耿建新｜债务重组准则的历史沿革与中外比较

原载《财会月刊》2020年第5期

耿建新（ 博士生导师 ），李育昆

【摘要】从历史的视角回顾我国债务重组准则发布及历次变更的原因、内容及其经济后果；在此基础上，将我国债务重组准则与美国现行相关会计准则进行比较，阐述国际财务报告准则中与债务重组相关的内容，并对我国债务重组准则应发挥的作用进行概括性总结。

【关键词】债务重组；历史沿革；会计准则；国际趋同；公允价值

【中图分类号】F233

【文献标识码】A    

【文章编号】1004-0994（2020）05-0003-5

       2019年5月16日，财政部颁布了新修订的《企业会计准则第12号——债务重组》，并从2019年6月17日起施行。这是继1998年首次颁布、2001年第一次修订、2006年第二次修订之后，财政部第三次修订该准则。从债务重组准则具有的特殊地位和作用可以看出，该准则的历史沿革既有其独特的经济背景，又有与我国会计准则变化趋势相关的缩影。

      一、我国债务重组准则的出台与历次变迁

       1. 1998年：为摆脱我国国有企业的财务困境，债务重组准则应呼唤而出台。20世纪90年代之后，我国非国有企业迅速发展、外资企业大量进入，国有企业面临着严峻的竞争环境。再加上历史沉积的社会保障负担、企业冗员等问题，国有企业经营日益恶化、亏损日趋严重。同时，“拨改贷”“供改贷”等金融改革措施导致国家对国有企业投入不足，各种利税政策负担使得国有企业难以建立合理的权益积累机制，国有企业大多数处于举债发展的状态[1] 。以上因素叠加，使得大量国有企业资产负债率居高不下，债务负担过重，甚至濒临财务困境。同时，银行等债权人形成了大量的呆账、坏账，在经济发展中积累了巨大的风险。

       为了化解信用风险和债务危机，我国政府实行了众多创造性的改革措施，如成立相应的资产管理公司、实施债转股等债务重组方式、推动企业政策性破产、推动国有企业兼并重组等。完善的法律与会计规则是这项改革中必不可少的制度配置，如1994年国务院发布的《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发［1994］59号）、1998年6月12日财政部首次颁发并规定于1999年1月1日起施行的《企业会计准则——债务重组》。这两项规定分别对应了债权人对陷入困境的债务人采取的两种常用办法——破产和债务重组。

       与企业破产相比，债务重组可以是庭内解决方案，还可以是庭外解决方案。尽管当债权人众多时其存在协商难度大的不足，但是其历史更久、存在更普遍、成本更低、更灵活高效，且对债务人声誉带来的影响更小，尤其是对于持续经营价值高于清算价值的债务人而言，进行债务重组比破产更符合债权人的利益。不可忽视的是，我国在1998年以前一直没有关于债务重组的法律法规，这使得债务重组准则在实务规范中扮演了非常重要的角色。

       1998版债务重组准则将债务重组定义为“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项”，这样的定义与当时的经济背景有关。该版准则还有两大特色：一是在我国会计准则体系中首次引入公允价值概念，有利于提高会计信息的相关性；二是肯定了债务重组对企业经营成果的影响，债权人和债务人均将重组过程中产生的重组债务的账面价值与用于偿债的资产、股份或新债务的差额确认为当期损益。

       在当时的宏观背景下，一些长期亏损、资不抵债、扭亏无望的国有大中型企业按国家规定实施了政策性破产。相比之下，更多的具有持续经营价值的国有大中型企业主要采取资产重组、债务重组等办法摆脱财务困境。可见，债务重组准则的出台确实为社会经济生活中广泛存在的债务重组业务提供了具有可操作性的制度保障，对债权人和债务人双方理清债务纠纷、化解金融风险起到了积极作用。

       2. 2001年：市场监管环境的改变与债务重组准则的第一次修订。1999年施行的债务重组准则与当时的国际会计准则基本趋同，但是在我国执行中却出现了一些问题：一是公允价值的确定在当时的市场环境下可操作性差，估价技术不够成熟，为一些上市公司操纵估值、扩大利润提供了空间；二是上市公司在我国地位特殊，壳资源的价值远高于相应的债务价值，关联方或债权人愿意牺牲债务利益而“弃车保帅”；三是对于债务人遇到财务困难这一前提条件的判断细节缺乏规定，使得准则的适用范围不够明晰。事实上，部分上市公司将这一规定视作扭亏为盈或摘掉ST帽子的良方，通过债务重组操纵报表利润。针对这种情况，财政部于2000年12月颁布了修订的债务重组准则，且于2001年1月1日起施行。

       第一次修订的主要内容有：第一，修改了债务重组的定义，取消了债务人发生财务困难和债权人做出让步的条件，扩大了债务重组的适用范围。这一变更主要是考虑到修订后的准则同样适用于债务人没有发生财务困难情况下的债务重组。第二，限制了公允价值的使用而采取了账面价值，增加了计量的可核实性。比如，规定“以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失”。第三，债权人和债务人均不确认债务重组收益。债务人的重组损失确认为当期损失，重组收益计入资本公积；债权人将债务人以低于账面价值的现金清偿债务时形成的差额、修改其他债务条件形成的债权的减记金额确认为当期损失，其余情况下既不形成收益，也不形成损失，而是以放弃债权的账面价值计量获得的非现金资产和权益。此外，要求企业对准则施行之前的债务重组进行追溯调整。

       这次准则修订通过以上三点变动有效限制了上市公司利用债务重组进行盈余管理的行为，规范了资本市场秩序，堵住了制度的漏洞，解决了1998版债务重组准则的缺陷，符合我国证券市场不成熟、公允价值技术不成熟的基本情况。罗炜等[2] 发现，本次准则变更削弱了上市公司利用债务重组进行盈余管理、股权再融资和撤销ST的动机。会计准则在一定程度上承担了市场监管的角色。这一修订与当时财政部修改会计规范思路是相同的，同期被修订的《企业会计准则——非货币性交易》《企业会计准则——投资》等都在取消或限制公允价值的使用。但是，这样的思路也遭到了一些学者的批评。比如，谢德仁[3] 认为，会计规则既没有能力也没有责任去承担资本市场监管的职责，越俎代庖的监管式会计规则会损害会计准则的内在一致性。

       这次准则修订也存在一些不足：第一，债权人对取得的非现金资产和权益的入账价值按照债务的账面价值计量，使得债权人的资产与其实际价值相背离，在资产减值、折旧等后续计量上为企业操纵利润提供了空间。第二，债务人在债务重组中不区分债务重组损益和资产处置损益，混合计入资本公积的做法混淆了资本和利得的界限。第三，对公允价值的取消尽管符合我国国情，但是与国际会计准则的趋势相背离，这为未来准则的进一步修订埋下了伏笔。

       3. 2006年：会计准则的国际趋同与债务重组准则的第二次修订。随着我国加入WTO，经济的市场化程度飞速提高，资本市场的监管秩序逐渐变好，公允价值的获取逐渐具备了一定的市场条件。在经济环境和资本市场环境国际趋同的背景下，会计的国际化和国际趋同也提上了日程。2006年财政部颁布了国际趋同的新会计准则体系，《企业会计准则第12号——债务重组》就是其中之一。

       第二次修订的内容主要体现在三个方面：第一，在定义上重新要求债务人发生财务困难和债权人做出让步的条件；第二，在计量属性上重新引入公允价值，要求区分资产处置损益与债务重组损益、资本公积与债务重组损益；第三，债权人和债务人均需将债务重组损益确认为当期损益。2006版债务重组准则与2001版相比，在债务重组定义、计量属性、债务重组损益方面有重大变化；而与1998版相比，仅在细微之处有差别。这次准则变更在当时又引起了部分学者对1998版债务重组准则曾导致的不良后果的担忧。张政伟等[4] 指出，本次准则变更属于对公允价值的适度运用，同时国内的证券市场环境、法规和监管更加成熟，不会造成对准则规定的滥用。

      在此之后，财政部在2008年和2012年两次为债务重组准则打了“补丁”。2008年12月26日财政部发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）规定，企业如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于资本性投入的，应作为权益性交易处理，相关利得计入资本公积，不计入当期收益。2008年这一条款的出现是为了遏制当时资本市场上存在的通过关联方债务重组进行利益输送、操纵利润的现象。2012年11月5日财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会［2012］19号）规定，企业接受非控股股东或非控股股东的子公司直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入资本公积，不计入当期收益。2012年的这一规定是2008年的延伸，将适用范围从控股股东扩展至了全体股东。

       4. 2019年：会计准则的持续趋同与债务重组准则的第三次修订。时隔13年，财政部再次修订了债务重组准则。由于该准则在2019年6月17日生效，因此2019年发生的债务重组业务要按新准则进行调整，2019年之前的无需追溯调整。这次修订的原因如下：第一，随着持续的国际趋同，财政部颁布了一系列新的会计准则，为了与已有的其他会计准则协调一致，并保持现有准则体系的稳定性，有必要修订债务重组准则；第二，债务重组准则与金融工具相关准则存在交叉，为了防止实务应用中的分歧并配合新金融工具准则的实施，有必要修订债务重组准则。

      第三次准则修订主要涉及以下八个方面：

      第一，再次更改了债务重组的定义，扩大了债务重组准则的适用范围。2019版债务重组准则强调的核心是“重新达成协定”，不再需要债务人发生财务困难和债权人做出让步这两个前提条件，使得重组债权和债务不再与其他金融工具区别对待，重组债权与债务的确认和计量原则将与金融工具准则相一致。同时，增加了不改变交易对手方这一条件，如果是不同交易对手方之间的债权债务相互抵销、重新修订协议等，应按金融工具相关准则进行处理；增加说明了债务重组的具体内容包括“就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。

       第二，为了与其他会计准则协调，又限制了债务重组准则的适用范围。将“债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报”划归金融工具准则；以现金清偿债务、修改其他条款的情况、或有应收金额、或有应付金额适用于金融工具准则；将准则规定的债权和债务限定在金融工具的范围之内，即排除了不符合金融工具定义的预收预付等以货物结算的债权债务的重组；将“通过债务重组形成企业合并的”划归企业合并准则；将权益性交易业务排除在外。

       第三，以非现金资产清偿债务或债务转为权益工具时，债权人对相关资产的初始确认方式发生变化。2006版债务重组准则以相关资产或权益工具的公允价值入账，债权账面价值与入账价值的差额计入营业外支出。而2019版以放弃债权的公允价值加上相关税费作为相关资产或权益工具的入账价值，同时将放弃债权的公允价值与账面价值的差额计入当期损益。二者虽然都强调将持续的差异计入当期损益，但是对差额的确定基础进行了调整。

       第四，以非现金资产清偿债务时，债务人的核算方式发生变化。2006版债务重组准则中运用了资产的公允价值，同时确认资产处置损益和债务重组损益。而2019版不再使用资产的公允价值，将债务的账面价值与处置非现金资产的账面价值之差确认为当期损益。债务人和债权人的处理变得不对称，债权人可用公允价值核算，债务人仅可用账面价值核算。

       第五，债务转为权益工具时，债务人的核算方式基本没有变化，但对其做了补充。即，如果债务人确认权益工具时权益工具的公允价值不能可靠计量，应当按照所清偿债务的公允价值计量。

       第六，以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债权人的核算方式发生变化。2006版债务重组准则规定，依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再确认债务重组损失。2019版规定，首先应按金融工具准则的规定确定所受让金融资产（包括现金）的价值和重组债务的价值，然后将放弃债权的公允价值扣除金融资产和重组债务价值后的余额，在其他资产之间进行分配，分配的标准是其他各项资产的公允价值比例。而放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。

       第七，以多项资产清偿债务或组合方式进行债务重组的，债务人的核算方式发生变化。2006版债务重组准则规定，先以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件后债务的公允价值作为入账价值，差额计入当期损益。2019版规定，债务人应先确定权益工具的公允价值、修改其他债务条件后重组债务的价值，再将所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额计入当期损益。

       第八，重新梳理了债务重组的信息披露内容，将部分披露要求划归金融工具准则。

       总体上看，这次准则变动主要有以下特点：一是改变了债务重组的定义和适用范围，在多个地方优先适用最新的金融工具准则，解决了具体会计准则之间的冲突；二是债务人的会计处理主要考虑账面价值，较少考虑公允价值；三是债权人的会计处理主要考虑放弃债权的公允价值，并以此计量重组损益。

      二、债务重组准则之中美比较

       美国是世界上最早提出债务重组相关准则的国家。20世纪70年代，美国经济陷入滞涨，大量企业倒闭。实务中广泛出现的财务困境和债务重组业务促使美国财务会计准则委员会（FASB）出台债务重组相关准则。由此来看，在实务推动债务重组会计的发展这一点上，我国与美国有很大相似之处。

       1977年6月，FASB颁布了《财务会计准则公告第15号——债权人和债务人对困难债务重组的会计处理》（SFAS 15），并在后续进行了一系列修订。其中，最重要的是1993年5月颁布的《财务会计准则公告第114号——债权人对贷款减值的会计处理》（SFAS 114）。SFAS 114的核心变化在于债权人要采用资产减值的一般原则处理重组债权事项。2009年，FASB对所有的会计准则相关规定进行了汇编整理，形成了会计准则汇编（ASC）。汇编之后，美国债务重组准则的主要规定分布在：①ASC 310-40部分，即债权人对困境债务重组的会计处理；②ASC 470-60部分，即债务人对困境债务重组的会计处理。本文主要阐述现行的ASC 310-40部分和ASC 470-60部分的相关规定。

       1. 债务重组的定义。美国会计准则认为，如果债权人对债务人处于经济或法律原因的财务困境做出迫不得已的让步，则该债务重组构成困境债务重组。可见，在美国会计准则中，债务重组特指困境债务重组，且有两个要素，一是债务人遇到了财务困境，二是债权人做出了让步。美国会计准则对困境债务重组业务是否发生提供的判断标准十分详细，有利于防范对困境债务重组准则的滥用。在细节判断上，ASC 310-40和ASC 470-60分别对债权人和债务人给出了不一样的判断标准。因此，即使是相同的债务重组业务，债权人和债务人对是否发生了困境债务重组也可能得出不同的结论，这与我国债务重组准则是不同的。另外，美国会计准则在ASC 470-60中规定，债务人在判断债权人是否做出让步的时候需要使用现值技术，这一规定扩大了债务重组的适用范围；相对而言，我国没有类似的规定。整体上看，这一规定与我国2006版债务重组准则相似。

       2. 债务重组的方式。我国2019版债务重组准则规定的债务重组方式有：以资产清偿债务；将债务转为权益工具；采用调整债务本金、改变债务利息或利率、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务；再就是上述方式的组合。美国的规定与我国历版债务重组准则基本相似。

       3. 以资产清偿债务的会计处理。在美国会计准则中，若以资产清偿债务，则债务人应将资产的公允价值与清偿债务的账面价值之差确认为债务重组利得，将资产的公允价值与账面价值之差确认为资产处置损益，将债务重组损益与正常的资产处置损益区分开来；债权人应将收到的资产以公允价值入账，如果打算处置收到的资产，则还需从资产的公允价值中扣除处置费用再入账。由此来看，将资产的入账价值与债务的账面价值之差作为债务重组损失的这一做法，与我国2006版债务重组准则的规定相似。

       4. 债务转为权益工具的会计处理。在美国会计准则中，债务人应以公允价值计量该权益工具，并将原始债务的账面价值与权益工具的公允价值之差确认为债务重组利得；债权人同样以公允价值计量该权益工具，并将原始债权的账面价值与该权益工具的公允价值之差确认为债务重组损失。这与我国2006版债务重组准则的规定一致。

       5. 修改其他债务条款的会计处理。在美国会计准则中，对于债务人而言，首先应比较修改债务条款后未来未折现的本金和利息的应付金额（下文称为“未折现的金额”）与原始债务账面价值（即扣除相关备抵科目）的大小。如果未折现的金额小于原始债务的账面价值，则需要将原始债务的账面价值调减到未折现的金额，差额确认为债务重组利得，同时在未来期间不需要再确认任何利息费用，只确认每次还款即可。此外，将债务重组中发生的支付给债权人的费用减记债务重组利得，支付给第三方的费用记作当期费用。如果未折现的金额大于原始债务的账面价值，则无需调整债务的账面价值，自然也不用确认债务重组利得，但需要根据修改后的未来现金流出与原始债务的账面价值重新计算实际利率，并根据算出的实际利率后续计量财务费用和利息的调整金额。此外，需要将支付给债权人的费用资本化并合理摊销，将支付给第三方的费用记作当期费用。对于债务人而言，两种情况下的账务处理差别较大。

       对于债权人而言，首先应比较未折现的金额与原始债权账面余额（即不扣除相关备抵科目）的大小，同时计算出修改债务条款后未来本金和利息的应收金额的现值（下文称为“折现的金额”，折现率为原始债权的实际有效利率）。如果未折现的金额小于原始债权的账面余额，则需将原始债权减记至折现的金额，差额确认为债务重组损失，然后根据修改债务条款后的本金、利息和原始债权的实际有效利率进行实际利率法下的后续计量。如果未折现的金额大于原始债权的账面余额，则需终止确认原始债权，并按折现的金额确认一项新债权，差额计入债务重组损失，然后根据修改债务条款后的本金、利息和原始债权的实际有效利率进行实际利率法下的后续计量。此外，法律费用和其他直接费用都是在发生时记作当期费用。对于债权人而言，两种情况下的账务处理相似，主要在是否终止确认原始债务上存有差异。

       可以看出，美国会计准则与我国历版债务重组准则在这一点上相比，在会计处理上有较大差异。

       6. 以组合方式清偿债务的会计处理。在美国会计准则中，债务人应先计量转让资产、股份的公允价值，再按照修改债务条款的规定对剩余债务进行会计处理，还需确认转让资产的损益；债权人应先按照收到资产或股份的公允价值冲减债权的账面余额，如果打算出售收到的资产，还需从公允价值中扣除相关出售费用后冲减债权的账面余额，再按照修改债务条款的相关规定对剩余债务进行会计处理。美国会计准则的做法与我国2006版债务重组准则相似。

      三、国际财务报告准则中的相关规定

       国际会计准则理事会（IASB）没有单独制定债务重组准则。相比美国会计准则，国际会计准则及国际财务报告准则不单独区分困境债务重组。不论是否属于困境债务重组，国际财务报告准则对负债金融工具的变更和修改都采用相同的规定，相关规定在《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）中阐述，即现有借款人和出借人之间条款存在实质性差异的债务工具的交换，以及对现有负债条款的实质性修改，无论是否由债务人的财务困难所致，都应作为原负债的消除和一项新负债的确认。同时，消除金融负债的账面价值和所支付对价（包括转让的所有非现金资产或承担的所有负债）之间的差额计入损益。

       另外，对于债务转换为权益工具的情况，IASB在《国际财务报告解释公告第19号——使用权益工具消除金融负债》（IFRIC 19）中有所规定。如果债务人向债权人发行权益工具以冲销全部或部分金融负债，则债务人应当全部或部分终止确认该金融负债。债务人以发给债权人的权益工具的公允价值（如果无法可靠确定公允价值，则以已清偿负债的公允价值）计量权益工具，同时将已终止的全部或部分金融负债的账面价值与发行的权益工具的计量金额之间的差额确认为损益。

       由于国际会计准则中没有专门的准则对应债务重组，因此对我国债务重组准则与国际会计准则的比较只能随具体事项而展开。

      四、我国债务重组准则应发挥的作用

       债务重组准则是我国社会经济发展的特殊措施，也是会计准则国际趋同的时代产物。只有在特殊的环境和条件下，其才能充分发挥应有的作用。运用债务重组准则的条件及其应发挥的作用如下：

       首先，资产的公允价值应普遍存在并能可靠取得，从而在一定范围内发挥资产有效组合的作用。为债务人盘活各类资源、化解财务风险是债务重组业务的重要目标，无论是企业间的相互合并、价值链运行效果的提升，还是企业的有效运行、财产清查，都需要考虑和运用资产的公允价值。

       其次，各种负债的价值应准确、产权应明晰并可以相互替代，从而在一定程度上加速资金周转、提高资金利用效率，促进债务责任的有效解除。不准确的价值、不明晰的产权会极大地增加债务人、债权人等利益相关方的沟通和利益协商难度，使得债权款项更难收回，增加债务重组的失败风险。

       最后，交易双方应具有较强的法律意识和较高的法律知识水平，从而保障利益相关方的交易合法合规。从我国债务重组准则的应用结果来看，若交易双方的法律意识淡薄，准则的应用效果会大大降低，甚至可能丧失殆尽。

主要参考文献

［ 1 ］ 阎达五，耿建新．论国有企业过度负债的成因与对策［ J］．会计研究，1996（8）：11 ~ 15．

［ 2 ］ 罗炜，王永，吴联生．债务重组会计准则变更的经济后果［ J］．中国会计评论，2008（2）：193 ~ 206．

［ 3 ］ 谢德仁．会计准则、资本市场监管规则与盈余管理之遏制：来自上市公司债务重组的经验证据［ J］．会计研究，2011（3）：19 ~ 26．

［ 4 ］张政伟，刘泉军．新会计准则引发的思考［ J］．会计研究，2006（3）：7 ~ 10．

作者单位

中国人民大学商学院，北京 100872。李育昆为通讯作者

作者简介

       耿建新，男，中国人民大学二级教授，享受国务院政府特殊津贴。1988年毕业于中南财经政法大学并获得经济学硕士学位，1993年毕业于中国人民大学并获得经济学博士学位。兼任中国财政部会计准则委员会委员、中国审计学会学术委员会副主任、中国会计学会学部副主任、中国审计学研究生教指委委员。

       发表论文200余篇，其中在重点核心期刊发表的高质量学术论文50余篇，撰写、主编专著、教材、译著20余部。专著《现代公司会计管理》《衍生金融工具会计新论》分别获得北京市哲学社会科学第四届、第八届优秀科研成果二等奖，教材《审计学（第四版）》被评为2009年全国精品教材；曾经获得教育部颁发的国家级教学成果二等奖，讲授的课程《企业会计学》被评为2007年全国精品课程，于2008年被评为北京市教学名师。

       主要研究方向为上市公司会计、企业集团会计和审计理论与实务。

本文题录:

       耿建新，李育昆.债务重组准则的历史沿革与中外比较［J］.

财会月刊，2020（5）：3～7.