基于舞弊三角理论的上市公司财务舞弊研究——以同济堂为例

摘要：新疆同济堂健康产业股份有限公司被曝虚增收入超过200亿元，最终因财务舞弊中请破产。本文基于舞弊三角理论，回顾同济堂舞弊事件，梳理同济堂舞弊的前因后果，并提出针对上市公司财务舞弊基于压力、机会及借口等因素的防范措施，为我国上市公司财务舞弊行为的治理和监管提出参考性建议。

关键词：财务舞弊；舞弊三角理论；反策略

本文从舞弊三角理论的视角深入分析同济堂财务舞弊的前因后果，对公司巨额财务造假、控股股东及其关联方非经营性资金占用、未如实披露募集资金存放和使用情况、未及时披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼等舞弊行为展开分析，并针对性地提出反舞弊策略。

一、案例简介

同济堂是一家集连锁药店、医药物流、健康管理、连锁医院、连锁养老、健康产业园、医疗与健康IT为一体的集群企业，属于医药流通综合服务企业，主要从事药品、医疗器械等的批发零售业务，以及开展各类医药保健相关领域的经营管理活动和投资业务。

（一）同济堂舞弊事件回顾

2016年，同济堂作价61亿元借壳啤酒花登陆A股市场后，业绩实现了激增，至2018年公司营业收入和净利润分别突破了100亿元和5亿元，股票价格暴涨逾3倍。

2020年，同济堂2019年度财务报告被大信会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，会计师事务所在审计报告中指出，因同济堂多个子公司的内部控制失效，且会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷，影响财务报表的编制，故无法表示意见，这一事件引起证监会的重视。2020年4月27日，同济堂收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对同济堂进行立案调查。2020年7月1日，同济堂复牌并实施退市风险警示，股票简称变更为*ST济堂。

2021年10月25日，公司发布公告称收到了中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。告知书列出了公司涉及的违法事项，确认了同济堂财务舞弊的事实，并对同济堂公司及相应责任人作出行政处罚及采取市场禁入措施。

（二）同济堂财务舞弊具体手段

首先，通过虚构销售及采购业务虚增收入利润。2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增费用4.54亿元，虚增利润总额24.3亿元；2019年同济堂通过虚构业务的方式虚增了营业收入——其他业务收入，导致其2016年至2019年披露的年度报告均存在虚假记载，2016年至2019年同济堂累计虚增收入211.21亿元，使得报告期的年度报告缺乏真实性、准确性和完整性。其次，2016年1月至2019年12月，同济堂在未经过股东大会、董事会审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东同济堂控股及其关联方提供非经营性资金25.92亿元，截至2020年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61亿元。另外，未如实披露募集资金存放及实际使用情况。上市之初，同济堂曾向投资者募资16亿元，除了支付借壳交易现金对价7.81亿元、中介费0.49亿元外，剩下7.7亿元计划投资汉南健康产业园、襄阳冷链物流中心和医药安全追溯系统三个项目。截至2016年年底，汉南健康产业园项目只完工了一半，其余两个项目投入进度为零。最后，隐瞒担保及重大诉讼事项。同济堂2018年至2019年连续两年发生为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项，但同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未在2018年、2019年年度报告中披露该情况。

二、同济堂舞弊案动因分析

本文基于舞弊三角理论，从压力、机会和借口三方面深入分析同济堂财务报表舞弊的内在机理。

（一）压力

1.完成高额业绩承诺的压力。2016年同济常借壳啤酒花上市时，与其签订了业绩承诺协议，同济堂承诺2016年至2018年度实现扣非净利润分别不低于4.60亿元、5.29亿元、5.61亿元。基于这份业绩承诺补偿协议，同济堂需要在这3年期间总共实现扣非净利润达到15.5亿元。若业绩未达预期，啤酒花可以总价1元直接定向回购同济堂持有的应补偿的股份并予以注销。据同济堂多年业绩承诺完成情况说明显示，2016年至2018年，同济堂医药扣非净利润实际完成值分别为4.76亿元、5.32亿元、5.64亿元，业绩承诺完成率分别为103.51%、100.55%、100.6%，连续三年精准踩线达标。为了完成如此巨额的业绩承诺，同济堂采取了财务舞弊手段。根据公开数据显示，上市前的2015年，同济堂扣非净利润为3.37亿元，而其借壳前承诺2016年扣非净利润不低于4.6亿元，要达到2016年的承诺金额，需要当年的扣非净利润增长率达到36.50%。而当时的同济堂正处于竞争激励的市场环境中，每年高额的盈利预测已经超过同济堂上市前的净利润，所以实现高额业绩承诺对于同济堂来说压力较大。但若是无法兑现承诺，便会面临业绩补偿及资金流出。在业绩压力下，同济堂综合衡量舞弊收益与成本以及存在的舞弊机会后，最终选择进行舞弊来实现业绩承诺。

2.融资压力。近年来，国家出台了许多产业支持政策并投入了大量的财政补贴，导致同济堂所在的医药流通行业持续高速发展，医药流通市场规模持续增大，市场前景乐观。面对此种机遇，同济堂急需壮大市场规模，抢占市场份额，利用规模效应实现业务的快速增长。同时，同济堂从未停止对外扩张的脚步，急需庞大的资金周转。随着同济堂医药业务规模的持续扩张，其自身应收账款不断增长。为减少负面影响，公司采取了非法手段来粉饰经营业绩。

（二）机会

1.股权结构不合理。同济堂的第一大股东为同济堂控股(持股31.72%)。而同济堂控股是一家典型的家族式企业，一直处于张氏家族的掌控下，其中，张美华夫妇以及儿子张力喆分别持股75.67%、16.66%和7.67%。此外，嘉酿投资持有同济堂7.67%股权，而同济堂控股持有德瑞万丰99%的股权，张美华持有德瑞万丰1%的股权，所以嘉酿投资也是同济堂控股的一致行动人。张氏家族通过前两大股东合计持股39.39%，第三大股东盛世建金及其一致行动人盛世信金仅持股8.89%，远远低于张氏家族。而且除上述股东之外，其余股东持股比例均小且分散。显然张氏家族对于同济堂拥有着绝对的控制权。

2.内部控制失效。2016年至2019年在未经过审议程序的情况下，同济堂全资子公司同济堂医药、新沂同济堂根据采购合同向无关联关系的湖北顺天医药有限公司、湖北日月新健康医药科技有限公司等13家公司预付采购款，但后续却未能收到合同约定的货物。经调查，该预付款项最终全部流入了同济堂控股。该现象充分说明公司采购与验收环节相关内部控制存在缺陷，验收部门的相关人员没有对采购合同的后续货物验收进行严格把控。

（三）借口

1.管理层法律意识淡薄。同济堂通过连续四年虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式累计虚增收入211.21亿元，此外，同济堂还未及时披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易、未及时披露为控股股东提供担保及重大诉讼的有关事项。可以看出同济堂管理层法律意识相当淡薄。尽管证券法以及相关的法律法规明确禁止舞弊操作，但同济堂依然为了经济利益伪造利润，骗取投资者的资金。

2.舞弊惩罚力度轻。证监会对同济堂涉嫌违法违规信息披露一案调查结束后，对同济堂处以300万元罚款对董事长、董事兼总经理分别处以300万元、200万元罚款，并进行终身市场禁入措施，对财务负责人处以100万元罚款，10年市场禁入措施。对同济堂的处罚金额不足虚增利润总额的5%，对管理层的市场禁入措施与同济堂财务舞弊给众多利益相关者造成的危害相比，违法成本过低。

三、反舞弊策略分析

(一)基于压力因素的防范措施

1.合理评估承诺业绩达标难度，规范企业业绩承诺行为。业绩承诺本是保障资产重组双方利益的一种方式，但同济堂却为了免于支付业绩承诺补偿谋划财务舞弊，违背了制定业绩承诺的初衷。对于上市公司来说，在制定业绩承诺计划期间，企业首先应评估自身经营能力和盈利水平，根据客观可靠的财务数据和有据可依的未来预测，再结合企业所处行业的市场发展状况、所在地的扶持政策以及目前的生产规模等，设定初步的业绩目标。然后，通过对同行业可比企业进行横向对比，根据他们的盈利水平与承诺业绩等，合理分析管理层制定这个盈利目标的原因和依据，以及其完成承诺业绩的概率，在自身能力范围内做出科学、合理的业绩承诺。

2.拓宽融资渠道，优化融资方式。目前中国证券市场上中小企业规模巨大，但融资渠道不足，向商业银行融资有较高的准入条件，且社会融资成本过高。一些公司为了能顺利上市往往操作资产重组扩张业务，甚至不惜使用各种造假手法以求获得上市资格的情况。为缓解融资需求带来的压力，建议政府进一步推动融资改革，给予民营企业长期有效的融资政策帮扶，建立多样化渠道来满足不同行业的资金需求，为企业筹资提供保障。

(二)基于机会因素的防范措施

1.优化企业股权结构，完善内部制衡机制。同济堂完全处于家族控制之下，股东之间难以发挥相互制衡的作用，股东大会形同虚设，控股股东肆意占用公司资金，进行利益输送和违规担保，甚至进行财务舞弊。一方面需要改善股东权益结构，如调整大股东股权结构，适当分散股权或限制大股东的表决权，对大股东的股权形成制衡，避免出现“一股独大”的现象。另一方面提高中小股东参与重要事项的参与度，或采取同股不同权策略对大股东权力进行制约，还可以增加员工持股，扩大股权构成来源。

2.建立有效的内部控制制度。同济堂多次出现关联方资金占用的情况，不仅没有谨慎履行公司关联交易审议制度的相关规定，也没有严格按照内部控制流程进行资金管理，相关内部控制流于形式。因此，企业应加强内部控制力度。首先，要确保职责清晰分工合理，保证企业的决策权、经营权、监督权相互分离、互相制衡。其次，操作和处理业务应当按照成熟的审批制度和业务流程进行，做到让事情随制度走，而不是受个人意志左右，把权力限制在职责里；不仅如此也要加强内部审计部门与财务部门的协同，对关联交易、大股东占款等行为进行监督和制约，在此基础上充分利用外部审计机构作用，确保相关问题能够得到及时、有效的管理。最后建立责任追究制度，定期对公司的内部控制进行评价，对未履行职责甚至违反规定的相关人员加大惩戒力度。

（三）基于借口因素的防范措施

1.提高管理层道德水平和法律意识。首先，提高管理层和治理层的责任感、职业道德和法律意识至关重要在聘任选拔管理层人员时不能只是考察其是否符合任职资格，还应将职业道德素养纳入考核范围。其次，加强对管理层的法治宣传教育。定期开展关于公司财务舞弊的法制教育活动，组织管理层学习与经营管理公司相关的政策和法律知识。最后，针对高层管理者设立合法合规的限制条例，规范其行为，并要求其履行相应责任，以规避财务舞弊行为。

2.加大处罚力度，提高违法成本。相关法律法规可以提高处罚上限，将处罚金额与舞弊的金额挂钩，按照舞弊金额的比例进行处罚，或对舞弊情节严重、影响范围广的违法行为实施主体不设置处罚金额上限，采用多元化的方式灵活确定处罚金额。同时，要加大对财务舞弊行为的曝光力度，让管理层认识到财务舞弊的严重性，不要为了舞弊带来的短期利好，忽视企业长远发展。此外，要增加对主要责任人的惩戒程度，追究共谋人与顾职人的连坐责任，以建立互相约束的良好监督局面，减少共谋舞弊。

作者：关超  孙未         

来源：财务与会计