融资性贸易新业务模式的财务特征与风险防范

根据《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管[2017]652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。笔者认为，融资性贸易业务形式像贸易，实质是资金借贷安排，核心是企业为交易上下游提供资金支持或增信，目的是通过资金运营获得超额收益，本质是以合法手段掩盖非法目的。由于融资性贸易实质上是一种资金借贷安排，换言之为信用借贷关系，一旦款项发生逾期风险，特导致大额应收账款无法收回的风险。尤其在缺乏实物流转的背景下，交易资金常被挪用至其他高风险业务或被非法占用，进一步增加了款项损失风险。

一、融资性贸易新业务模式的财务特征

根据融资性贸易的商业实质，其存在缺乏真实的交易要素且交易本身体现的收益情况与交易本金的垫付金额大小、时间长短高度正相关的财务特征，以下举例说明两种新业务模式的融资性贸易及其财务特征。

例1：乙方（国有企业）代甲方垫付活动费用并收取服务费，约定的合同内容如下：

（1）代付营销活动总费用，预计总费用金额为50万元，结算时以实际占用资金结算费用，中方提供付款确认单并经甲方盖章后发给乙方指定专员，已方应在接到付款确认单当日办理付款手续，乙方为甲方代付活动费用，甲方除委支付活动费用外，还需支付乙方服务费1.5万元（实际付款企额如有增减，其费用则相应增减）；

（2）乙方为甲方提供服务的过程中，应以其名义与第三方联系与协商并签署协议，乙方应就该第三方提供的服务按本合同的规定对甲方承担责任，乙方不能因违反与第三方签署的协议而使甲方遭受损失；

（3）乙方在合同执行过程中不得擅自对服务内容进行变更，如乙方为顺利推进服务而不得不涉及服务内容或服务费用的变更，应得到甲方书面同意后进行实施；

（4）活动付款之日起，满三个月后三个工作日内甲方一次性付全款（即51.5万元）给乙方；

（5）乙方必须提供甲方代理费增值税专用发票，甲方未经乙方同意拖欠款项，可视甲方违约；

（6）合同内并来的定具体的活动内容及活动完成的验收标准。

例1中，合同乙方的获利模式为赚取服务费，并提供三个月的信用期，乙方收取甲方的服务费1.5万元（即交易价差）不仅包括服务费用，还包括垫付资金的利息。由于合同内并未的定具体的活动内容及活动完成的验收标准，故该合同存在约定不明的问题通常双方应签署补充协议，若不能达成补充协议则按照同业技术标准或交易习惯执行。由于此类委托合同属于定制化服务内容，通常难以找到同业技术标准与交易习惯，故经常性交易的双方签署有重大瑕疵的合同令人对该合问的真实意思表示存在重大疑虑。款项的结付并不以项目验收作为支付条件，而是以垫付资金完成时点作为付款条件。通过进一步检查相关交易单据与访谈了解该业务背景后发现，实质上是由甲方确定第三方服务合同价格，并通知乙方签署合同后提供付款确认单，由乙方支付。乙方实质上并未自行提供服务，也未参与第三方供应商的选择及议价工作。值得关注的是，常规的合同的定收款日期为某个区间段之内付款，但例1是满足某个日期届满之后收款，具有很强的融资性质，不符合正常的商业交易行为。

综上，例1的财务特征表现为企业以垫付资金方式获利，收取的服务费用主要是垫付资金的利息。企业在此类劳务中并未提供任何服务，而是根据甲方发出的付款指令进行付款，未见任何服务过程相关证据。该案例的最大特点在于规避了商品贸易实物流转的要求，从而通过劳务与费用垫付的方式实现了融资性交易。由于企业此类业务财务特征表现为赚取资金垫付利息为主，故其项目毛利率与项目账期长短显著相关，不与提供项目服务质量高低相关。

例2：买卖双方约定交易某商品，其中交易价格以固定价格体现，己方（国有企业）的采购价格为100万元（为简化分析，价格为不含税金额，下同），将商品卖给甲方（客户），价格为110万元。付款条款为：甲方需要在6个月内付款，若逾期付款将收取每月1.5%的违约金；若甲方提前回款将给予现金折让，现金折让比例为0.05%/天，每月按30天计。

例2的交易表现形式为正常的买卖合同，没有其他特殊的约定，对交易商品的标准、数量、单价及交付地点等主要合同条款都作了详尽规定。对于提前回款与逾期回款都作了激励与违约责任的设定，均符合正常的商业安排，一般判断该交易符合正常的贸易性质。例2的特点在于合同约定了提前回款的期权安排，即买方拥有提前支付货款并获得付款金额的折让权利，这个权利由买方选择是否行权，什么时间行权，属于美式期权。但甲方的资金收益大于0.05%/天时，甲方不会提前支付款项，反之甲方会提前支付款项。在某种极端条件下，即交易当天甲方即支付款项，则甲方特获得现企折让的金额=110x0.05%x30x6=9.9（万元），乙方最终获取的销售收益=110-9.9-100=0.1（万元），相当于该项交易基本不获利，甚至可理解为获利的0.1万元属于售出一份美式期权的对价。另外，通过对类似交易进行实地检查，发现乙方的物流费用、差旅费支出、销售费用支出与收入明显不配比，通过对物流企业的电话访谈，确认其物流的货物数量与实际销售量有明显偏差。

综上，该案例的财务特征表现为通过违约金和现金折让的方式调整资金借贷利息的金额和合同价款，避免合同直接单一地体现交易定价为资金占用利息，交易定价属于一种可变对价，与应收账款的占用时间呈现正相关。

综上所述，因持续的风险提示与监管升级，企业融资性贸易的业务模式发生了新变化，主要有两个方面：一是融资性贸易业务交易定价不再简单地以资金占用利息的方式体现，变化为以违约金与现金折扣等更隐蔽、更符合商业逻辑的安排；二是为避免货物空转，将交易标的从有形动产的货物变更为无形的服务交易，并施加借贷安排，使企业营收总额增加。风险控制相关部门与人员应了解具体交易模式，分析交易的盈利实质，判断交易本身的财务特征是否是为资金借贷安排的交易。

二、融资性贸易业务的风险防范

融资性贸易业务除了交易本金容易出现损失外，还包括以下两类主要风险情形：

1.资金收益无法获取的风险。若企业主体从事融资性贸易被认定为资金借贷合同安排，且有证据证明企业主体有长期、多次向社会不特定对象提供融资服务等以借贷业务为常业的行为，通常司法机关将裁决相关交易合同无效，导致企业主体从事融资性贸易业务的资金收益无法得到司法机关的支持。另外，若出借的资金来源于金融机构，可能会融及《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于“高利转贷”的规定（民间借货中出借人的资金必须是自有资金，出借人套取全融机构信贷资金又高利转货给借款人的民间借贷行为会被认定为无效行为），最终结果是司法机关裁决企业主体一方仅能获取资金本金，而无法获取对应的资金利息与其他收益，最终企业主体资金借贷安排的获利目的无法实现。

2.融资性贸易业务不符合营业收入总额确认的要求，将导致企业主体对外报出的财务报表存在重大错报的风险。融资性贸易的财务特征及商业实质均属于资金借贷安排，故其会计处理应适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，仅以资金收益确认为投资收益，而不应适用于《企业会计准则第14号——收入》，所以不存在需要讨论融资性贸易的收入需要按照总额法或净额法确认的问题。另外，融资性贸易业务的资金收益应作为非经常性损益。非经常性损益的认定主要包含两个层次，一是其是否与公司发生的经营业务直接相关，二是虽与经营业务相关，但其性质、金额或发生频率等方面不具备持续性。由于我国对金融业务属于强制监管业务范畴，所以融资性贸易不可能作为一般非企融企业的正常经营业务。尤其是在国有企业，该业务的违规性将导致此类业务本身不具有持续性。综上，融资性贸易业务导致的损益影响应当作为非经常性损益列示。因此，国有企业从事融资性贸易业务一方面业务存在违规性，另一方面也无法满足国有企业完成营收考核和经常性经营业绩考核的目的。

主要参考文献

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作者：陈伟军                  

来源：《财务与会计》