恒大地产财务舞弊和审计造假案例汇总

中国证监会行政处罚决定书（恒大地产及其责任人员）

〔2024〕49号

当事人：恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产），住所：广东省广州市天河区。

许家印，男，1958年10月出生，香港特别行政区居民，时任中国恒大集团董事局主席，恒大地产董事长、实际控制人，住址不详。

夏海钧，男，香港特别行政区居民，加拿大籍，时任中国恒大集团董事局副主席、总裁，住址不详。

潘大荣，男，1973年2月出生，时任中国恒大集团财务总监，住址：广东省广州市海珠区。

潘翰翎，女，1974年8月出生，时任恒大地产副总裁、财务中心总经理，住址：广东省广州市海珠区。

甄立涛，男，1968年9月出生，时任恒大地产总裁，住址：辽宁省大连市中山区。

柯鹏，男，1979年11月出生，时任恒大地产总裁、执行总裁，住址：上海市浦东新区。

钱程，男，1986年12月出生，时任恒大地产副总裁、总裁助理兼财务中心总经理，住址：广东省深圳市南山区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对恒大地产欺诈发行债券、信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人恒大地产、钱程未提出陈述、申辩意见，也未申请听证；其他当事人（夏海钧除外）均提出陈述、申辩及听证申请。应当事人的申请，我会于2024年4月16日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载

恒大地产通过提前确认收入方式实施财务造假，2019年虚增收入2,139.89亿元，占当期营业收入的50.14%,对应虚增成本1,732.67亿元，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%；2020年虚增收入3,501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2,988.68亿元，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%。

二、恒大地产公开发行公司债券存在欺诈发行

恒大地产2020年5月26日发行20恒大02债券，发行规模40亿元；2020年6月5日发行20恒大03债券，行规模25亿元；2020年9月23日发行20恒大04债券，发行规模40亿元；2020年10月19日发行20恒大05债券，发行规模21亿元；2021年4月27日发行21恒大01债券，发行规模82亿元。

恒大地产在发行上述债券过程中公告的发行文件中分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年度报告的相关数据，存在欺诈发行。

三、恒大地产未按规定披露相关信息

（一）恒大地产未按期披露2021年年度报告、2022年中期报告及2022年年度报告

2023年8月10日，恒大地产公开披露2021年年度报告、2022年中期报告、2022年年度报告，上述定期报告的披露日均超过规定报送并公告日。恒大地产未依法按时披露定期报告。

（二）未按规定披露重大诉讼仲裁的情况

截至2023年8月31日，恒大地产自2020年1月1日以来，共有1,533笔重大诉讼仲裁事项（涉案金额5,000万以上）未按规定及时予以披露，涉及金额4,312.59亿元。

（三）未按规定披露未能清偿到期债务的情况

截至2023年8月31日，恒大地产自2021年1月1日以来，共有2,983笔未能清偿到期债务未按规定及时予以披露，涉及金额2,785.31亿元。

上述违法事实，有恒大地产年度报告、债券募集说明书、信用评级报告、发行结果公告、财务资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据，足以认定。

我会认为，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

恒大地产时任董事长许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其他人员虚增恒大地产年报业绩，手段特别恶劣，情节特别严重，是2019年、2020年年报虚假记载的直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为；中国恒大集团时任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节特别严重，是2019年、2020年年报虚假记载的直接负责的主管人员；中国恒大集团时任财务总监潘大荣，实际负责恒大地产的财务审计，组织统筹年报财务造假工作，行为恶劣，情节较为严重，是2019年、2020年年报虚假记载的其他直接责任人员；恒大地产时任副总裁兼财务中心总经理、中国恒大新能源汽车集团有限公司（以下简称恒大汽车）时任副总裁潘翰翎，曾任恒大地产经营中心负责人，参与实施了2019年财务造假相关工作，行为恶劣，情节较为严重，是2019年年报虚假记载的其他直接责任人员；恒大地产高级管理人员柯鹏，负责恒大地产日常经营管理工作，在恒大地产2020年年度报告签字，是2020年年报虚假记载的其他直接责任人员，恒大地产高级管理人员钱程，在恒大地产2020年年度报告签字，是2020年年报虚假记载的其他直接责任人员。

恒大地产公开发行公司债券存在欺诈发行的行为，违反《证券法》第十九条第一款“发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述行为。

恒大地产时任董事长许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其他人员虚增恒大地产业绩，手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为；中国恒大集团时任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员；中国恒大集团时任财务总监潘大荣，全面负责恒大地产的财务审计，组织统筹财务造假工作，行为恶劣，情节较为严重，是其他直接责任人员；恒大地产时任副总裁兼财务中心总经理、恒大汽车时任副总裁潘翰翎，曾任恒大地产经营中心负责人，组织实施了2019年财务造假相关工作，行为恶劣，情节较为严重，是其他直接责任人员；恒大地产高级管理人员甄立涛，负责恒大地产日常经营管理工作，在20恒大02债券等发行文件签字，是其他直接责任人员；恒大地产高级管理人员柯鹏，负责恒大地产日常经营管理工作，在21恒大01债券发行文件签字，是其他直接责任人员；恒大地产高级管理人员钱程，为信息披露负责人，在20恒大02债券等发行文件签字，是其他直接责任人员。

恒大地产未按期披露2021年年度报告、2022年中期报告、2022年年度报告的行为，违反《证券法》第七十九条的规定，恒大地产未按规定披露重大诉讼仲裁、未按规定披露未能清偿到期债务的行为，违反《证券法》第七十八条第一款以及第八十一条的规定，均构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或履行信息披露义务的”的行为。时任中国恒大集团董事局主席、恒大地产董事长许家印是直接负责的主管人员，时任恒大地产高级管理人员钱程是其他直接责任人员。

当事人及其代理人在听证中以及事后提出如下陈述申辩意见：

（一）许家印的陈述申辩意见

第一，恒大地产的违法行为已超出行政处罚追责时效，不应予以行政处罚，且应由审计机构承担责任。第二，认定恒大地产2019、2020年年报存在虚假记载，通过提前确认收入的方式造假与事实不符，且认定虚增收入、利润、成本的数额有误。恒大地产确认收入的方式符合企业会计准则规定的确认标准，中国证监会认定金额所依据的证据材料不符合证据形式。第三，认定恒大地产涉嫌欺诈发行有误，相关数据不存在虚假。第四，恒大地产未披露定期报告是基于公司人员流失、审计机构解除合作关系等多方面因素综合导致的，对于恒大地产来说属于不可抗力。第五，相关违法行为是由他人具体组织实施的，认定许家印授意、组织从事违法行为证据不足，亦没有基于实际控制人身份指使他人从事违法行为。同时对于公司发债行为并不知情，对公司未按规定披露信息的行为不存在明知故意。第六，许家印作为中国恒大集团董事局主席、董事长，恒大地产实际控制人，在其本人没有明确表示放弃陈述、申辩和听证权利的情况下，恒大地产单方面放弃的行为应认定为无效。

（二）潘大荣的陈述申辩意见

第一，恒大地产债券欺诈发行及年报虚假记载均已经超过《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）规定的追责时效。第二，认定潘大荣“实际负责”恒大地产的财务审计，“组织统筹”年报财务造假工作证据不足。第三，潘大荣系因中国恒大集团合并财务报表需要参与了恒大地产的财务审计工作，遵循恒大地产早已形成的财务审计工作惯例，作用较小、处罚过重。第四，潘大荣未参与欺诈发行，不应当为欺诈发行承担责任，《事先告知书》认定违背“一事不二罚”原则。

（三）潘翰翎的陈述申辩意见

第一，潘翰翎任职期间未出现提前确认收入的情况,离任后才形成了恒大地产财务流程的工作体系，主观恶性小、客观帮助弱。第二，潘翰翎仅参与了2019年中期报告盈利预测、数据归集相关工作，参与程度低。未直接参与2019年年报事宜,更未参与后续债券发行。第三，从职位、参与程度、工作范围来看,潘翰翎的作用及地位明显低于潘大荣，将潘翰翎与潘大荣视为同一作用地位并予以处罚违反“过罚相当”。第四，潘翰翎参与2019年半年报、年报的行为应当适用行为发生时2014年修正的《证券法》进行处罚。第五，潘翰翎积极配合调查，应予以从轻、减轻处罚。

（四）甄立涛的陈述申辩意见

第一，甄立涛任恒大地产总裁期间，对恒大地产的财务管理、融资等事项均没有审议权、决策权。在集团领导统一安排下签字，不能仅依据签字判定其承担责任。第二，对甄立涛应不予处罚。甄立涛对违法行为不知情、未参与，不存在主观故意。

（五）柯鹏的陈述申辩意见

第一，恒大地产欺诈发行债券及年报虚假记载均已经超过《行政处罚法》规定的追责时效。第二，柯鹏任恒大地产总裁期间，负责工程、建设等房地产运营工作，不负责资本市场和财务工作。在集团领导统一安排下签字，未看过年度报告及发行文件。第三，对柯鹏的处罚过重。柯鹏对违法行为不知情，任职时间短，仅签署21恒大01债券发行文件，同时存在向公安机关自首情节，应当从轻、减轻处罚。

经复核，我会认为:

（一）本案违法行为没有超过行政处罚时效，不予采纳当事人有关本案超过行政处罚时效的申辩意见

《行政处罚法》规定违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外。只要违法行为的线索已经进入有权机关的视野，即应认定违法行为“被发现”。2021年8月恒大地产风险爆发，2021年12月相关部门组织会计师事务所对恒大集团进行资产清查专项审计，2022年3月经审计发现恒大地产涉嫌存在提前确认收入等违法违规行为。因此，案涉违法行为不晚于2022年3月被有权机关发现。

恒大地产分别于2020年4月、2021年4月披露2019年、2020年年报。同时，20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01五只债券的发行时间均不早于2020年5月26日，距离发现时点2022年3月均未超过2年。本案责任人员参与编制虚假数据及报告或曾在相应报告、文件上签字，亦未超过2年的行政处罚时效。

综上，恒大地产披露2019年、2020年年度报告存在虚假记载以及公开发行公司债券欺诈发行的违法违规行为均在行政处罚时效内。

（二）不予采纳当事人有关恒大地产不存在数据造假、未实施案涉违法行为的申辩意见

对恒大地产通过提前确认收入进行财务造假的行为以及虚假金额的认定，均是结合公司情况说明、财务账套、当事人陈述、相关证人证言等综合认定的，且在案证据符合证据形式，调取证据充分。根据恒大地产《关于提供收入、成本结转及合并报表相关资料的情况说明》：恒大地产2019年虚增收入2,139.89亿元，对应调整成本1,401.74亿元，对应调整税金及费用330.93亿元；2020年虚增收入3,501.57亿元，对应调整成本2,527.21亿元，对应调整税金及费用461.47亿元。

其中，中国恒大集团和恒大地产提供的相关情况说明均符合合法性、真实性、关联性要求。中国恒大集团和恒大地产提供的相关情况说明均有经办人签字和单位加盖印章，其中涉及到的数据均有中国恒大集团和恒大地产提供的电子化证据材料为依据，是由电子数据的制作者制作的与原件一致的副本，符合相关法律规定，可以作为定案证据。

由此可以认定，恒大地产通过提前确认收入方式财务造假，2019年虚增收入2,139.89亿元，虚增利润407.22亿元，2020年虚增收入3,501.57亿元，虚增利润512.89亿元。

（三）关于许家印的其他陈述申辩意见

其一，在案证据足以证明，许家印作为恒大地产董事长和实际控制人,安排、组织财务造假事项,例如对调整收入后的经营指标水平提出要求、决定采用何种指标数据等,该相关事项均是财务造假流程中的重要组成部分,直接导致恒大地产存在欺诈发行及年报虚假记载的违法行为。据此,我会认定其决策并组织实施财务造假,并对欺诈发行以及年报虚假记载行为承担责任。其二,《证券法》第八十二条第三款规定“发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整”。我会认为其作为中国恒大集团董事局主席、恒大地产董事长，是恒大地产日常运营、重大决策、信息披露等相关事项的最终决策人，未保证恒大地产及时披露相关报告及涉案信息,当事人提及的所谓“不可抗力”因素不能成立，其应当对未按规定报送有关报告或信息的行为承担责任。其三，除了作为恒大地产董事长未履行勤勉尽责义务外，许家印更是利用实际控制人对公司的控制力，指使相关人员实施财务造假。在案证据证明恒大地产的财务造假行为是公司相关职能部门相互配合，公司总部和项目公司一体推进的,并采取修改调整当年交楼清单、修改明源系统交楼时间等编造重要事实的手段,涉及范围广、造假金额大，这些事项显然已超出董事长能够组织实施的职责范围和履职程序，离不开实际控制人利用对公司的控制力指使相关人员具体落实，因此对其作为实际控制人的指使行为进行处罚并无不当。其四，虽然许家印是恒大地产实际控制人，但目前在恒大地产没有任职,而恒大地产作为独立的法人主体，其放弃陈述、申辩和听证的回执经恒大地产盖章确认,是恒大地产法人意志的体现,是合法有效的法律行为，不因许家印个人反对而无效。其五，恒大地产的会计责任和审计机构的审计责任是两种不同的责任,无论什么机构但凡存在违法违规行为,必定彻查追责。

综上，我会对许家印陈述申辩意见不予采纳。

(四)关于潘大荣的其他陈述申辩意见

其一，综合潘大荣本人笔录、其他责任人及多名证人询问笔录、相关当事人的微信记录等证据,潘大荣知悉并参与恒大地产有关财务造假行为,领导、组织年报财务造假工作,我会对该认定事实清楚、证据充分。其二,潘大荣虽未在恒大地产任职,但根据恒大地产出具的情况说明、多名证人询问笔录等证据,潘大荣实际负责、决策恒大地产的财务工作,且领导、组织财务造假行为直接导致恒大地产存在欺诈发行及年报虚假记载的违法行为,故我会认定潘大荣为上述两项违法行为的其他直接责任人员。其三,恒大地产债券发行文件与年度报告,虽然均涉及2019年以及2020年的财务数据,但构成不同的违法行为,我会依法对公司欺诈发行债券和年报虚假记载的行为各自量罚,分别认定潘大荣为上述两项行为的其他直接责任人员并承担责任不构成“一事二罚”的情形。

综上,我会对潘大荣陈述申辩意见不予采纳。

(五)关于潘翰翎的陈述申辩意见

其一,综合其他责任人及多名证人询问笔录、相关当事人的微信记录等证据可以证明潘翰翎仍然参与2019年年报编制,其违法行为持续到新《证券法》实施后。根据前述认定,潘翰翎的违法行为跨越新旧《证券法》,因此适用2019年修订的《证券法》进行处罚并无不当。其二,虽然潘翰翎提出只是进行盈利预测,违法作用较小,但盈利预测、数据水平测算是财务造假行为中的核心环节,对完成造假发挥重要作用。潘翰翎作为恒大地产副总裁、财务中心负责人,组织相关人员从事上述不合规行为,与恒大地产欺诈发行、信息披露违法具有高度关联性,直接导致了欺诈发行债券以及2019年年度报告存在虚假记载,应当承担相应法律责任。

同时,鉴于潘翰翎的任职情况并综合考虑其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会依法调低对其罚款金额及证券市场禁入措施年限。

综上,我会对潘翰翎陈述申辩意见部分予以采纳。

(六)关于甄立涛、柯鹏的陈述申辩意见

甄立涛、柯鹏先后任职恒大地产总裁,整体负责公司经营管理,应当主动了解、持续关注公司的经营和财务等状况,其提出的未参与、不知情等理由均不构成免责事由。即便甄立涛、柯鹏未主动积极参与违法行为,其申辩未看到年度报告、债券发行文件的情况下,就签字保证信息披露的真实、准确、完整,其消极不履责的行为同样是未勤勉尽责的表现。当事人未提供充分证据证明其已勤勉尽责,应当承担相应法律责任。

同时,鉴于柯鹏的任职以及签署债券发行文件情况,并综合考虑其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会依法调低对其罚款金额。

综上,对甄立涛陈述申辩意见不予采纳,对柯鹏陈述申辩意见部分予以采纳。

(七)恒大地产财务造假金额巨大,社会影响恶劣,我会在量罚时充分考虑申辩人的岗位职责、任职时长、知悉及参与程度、作用大小等相关事实和情节,量罚适当。同时,充分考虑钱程积极配合我会调查、纠正违法行为的表现,依据《行政处罚法》第三十二条的规定,对钱程减轻处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

(一)针对恒大地产披露2019年、2020年年度报告存在虚假记载的违法行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:

1.责令恒大地产集团有限公司改正,给予警告,并处以1,000万元的罚款;

2.对许家印给予警告,并处以500万元的罚款;作为实际控制人组织、指使上述行为,处以1,000万元的罚款;

3.对潘大荣给予警告,并处以300万元的罚款;

4.对潘翰翎给予警告,并处以250万元的罚款;

5.对柯鹏给予警告,并处以100万元的罚款;

6.对钱程给予警告。

(二)针对恒大地产公开发行公司债券存在欺诈发行的行为,依据《证券法》第一百八十一条的规定:

1.对恒大地产集团有限公司处以非法所募资金金额百分之二十的罚款,即处以41.60亿元的罚款;

2.对许家印处以1,000万元的罚款;作为实际控制人组织、指使上述行为,处以2,000万元的罚款;

3.对潘大荣处以600万元的罚款;

4.对潘翰翎处以500万元的罚款;

5.对甄立涛处以200万元的罚款;

6.对柯鹏处以180万元的罚款;

7.对钱程处以20万元的罚款。

(三)针对恒大地产未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的行为,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:

1.责令恒大地产集团有限公司改正,给予警告,并处以500万元的罚款;

2.对许家印给予警告,并处以200万元的罚款;

3.对钱程给予警告。

综合上述三项:

1.责令恒大地产集团有限公司改正,给予警告,并处以417,500万元的罚款;

2.对许家印给予警告,并处以4,700万元的罚款;

3.对潘大荣给予警告,并处以900万元的罚款;

4.对潘翰翎给予警告,并处以750万元的罚款;

5.对柯鹏给予警告,并处以280万元的罚款;

6.对甄立涛处以200万元的罚款;

7.对钱程给予警告,并处以20万元的罚款。

(四)鉴于许家印决策并组织实施财务造假,手段特别恶劣,情节特别严重,依据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条第三项的规定,对许家印采取终身证券市场禁入措施。

鉴于潘大荣组织统筹年报财务造假工作,行为恶劣,情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条的规定,对潘大荣采取10年证券市场禁入措施。

鉴于潘翰翎组织实施了2019年财务造假相关工作,行为恶劣,情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条的规定,对潘翰翎采取8年证券市场禁入措施。

上述人员,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

(五)因无法与夏海钧取得联系,已启动公告送达程序,将对其依法另行处理。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年5月21日

财政部对普华永道作出行政处罚决定

2024年9月13日  来源：监督评价局

根据《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规，自2024年1月起，财政部组织检查组对普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）及其广州分所的恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）审计项目执业质量开展了专项检查。 

经查，普华永道及其广州分所在恒大地产2018年至2020年财务报表审计过程中，明知恒大地产财务报表存在重大错报而不予指明，发表不恰当的审计意见，出具虚假审计报告。主要问题包括：

一是2018年至2020年对恒大地产收入相关的主要审计程序，设计、实施存在严重缺陷，多项程序得出不实结论；2020年明知恒大地产提前确认收入而不予指明。

二是丧失独立性，为恒大地产编制合并财务报表，并在合并财务报表层面编制调整分录以虚增利润。

三是明知或应当知道恒大地产存在大量货币资金受限，对财务报表中的重大错报不予指明，并通过各种方式隐瞒或掩盖。

四是对恒大地产2020年虚增开发成本、随意确认投资性房地产的重大会计差错不予指明。

五是未保持职业怀疑，未发现恒大地产“明股实债”方式融资、合并财务报表范围不准确导致的重大会计差错。

六是对恒大地产未按规定披露重大诉讼仲裁事项不予指明，其他应收款及审计抽样、持续经营等审计程序执行不到位，项目质量控制失效等。 

针对检查发现的问题，2024年9月，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国行政处罚法》，对普华永道及相关注册会计师作出行政处罚决定。 

会计师事务所方面，按照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，考虑到中国证监会依据《中华人民共和国证券法》对普华永道涉及恒大地产2019年、2020年审计项目的违法行为，给予没收违法所得并处罚款共3.25亿元的行政处罚，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，对普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为，给予没收违法所得并处罚款共1.16亿元的行政处罚。同时，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。 

注册会计师方面，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，对恒大地产2018年至2020年相关财务报表审计报告的4名签字注册会计师汤振峰、魏泽、朱立为、蔡秀娟，给予吊销注册会计师证书的处罚；依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号），对陈耘涛、吴德恩、潘国威、陈智杰、陈君瑜、卢玉捷、金莹等7名参与编制恒大地产合并财务报表的注册会计师，给予警告或罚款的行政处罚。 

对于香港罗兵咸永道会计师事务所为中国恒大集团提供审计服务的有关责任，财政部将通过跨境审计监管合作机制，积极协调配合香港会计及财务汇报局对相关违法行为进行调查处理。 

下一步，财政部将持续加大财会监督力度，严厉打击财务舞弊和审计造假行为，为维护社会公平正义、规范市场经济秩序、推动经济高质量发展提供有力支撑。 

财政部有关负责人就普华永道行政处罚案件答记者问

2024年9月13日  来源：监督评价局

近日，财政部对普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）及其广州分所在恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）审计项目中的违法行为作出行政处罚决定。财政部有关负责人就案件查处情况回答了记者提问。 

问：请介绍一下财政部对普华永道开展检查和进行处罚的总体情况。 

答：针对有关方面反映的普华永道在恒大地产财务造假中的违法问题线索，根据相关工作安排，自2024年1月起，财政部组织检查组对普华永道恒大地产审计项目执业质量开展专项检查。财政部检查组克服恒大地产业务量大、被查单位人员离职、行政检查手段有限等困难，通过查阅审计工作底稿、访谈询问相关人员、延伸外调相关单位、分析有关人员往来电子邮件等方式，扎实完成现场检查工作。专项检查坚持依法依规、实事求是，确保发现的每一个问题都有充分支撑。按照检查工作程序，财政部就现场检查发现的问题征求了普华永道意见，并组织专家对其反馈意见进行了审理论证和复核认定。 

针对检查和审理认定的问题，财政部对普华永道及相关注册会计师进行了行政处罚立案，并下达了行政处罚事项告知书。针对个别当事人提出的陈述和申辩意见，财政部依法进行复核后，作出最终行政处罚决定。 

问：请介绍一下财政部与中国证监会在此案中协同开展工作的情况。 

答：在普华永道恒大地产案件查处过程中，财政部加强与中国证监会的协同配合，强化工作合力，提高工作质效。在检查阶段，中国证监会依法对恒大地产2019年、2020年年报存在虚假记载、欺诈发行公司债券等违法行为进行调查。财政部充分利用中国证监会的调查成果，查实恒大地产的会计责任，在此基础上检查确定了普华永道2019年、2020年的审计责任；结合有关方面反映的问题线索，进一步检查发现了普华永道2018年的审计违法行为，并确定了相应审计责任。 

在行政处罚阶段，按照行政处罚法第二十九条关于“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚”等规定，财政部与中国证监会协同对普华永道进行行政处罚。中国证监会依据证券法对普华永道2019年、2020年违法行为给予没收违法所得并处十倍罚款的顶格处罚。财政部依据注册会计师法对普华永道2018年的违法行为给予没收违法所得并处五倍罚款的顶格财产罚。同时，财政部依据注册会计师法给予普华永道暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的处罚，中国证监会对普华永道的资格罚吸收到财政部的处罚中。 

问：请介绍一下对中国恒大集团审计师责任的追究情况。 

答：中国恒大集团注册在境外并由香港罗兵咸永道会计师事务所（以下简称罗兵咸永道）出具审计报告。由于罗兵咸永道为香港会计师事务所，监管权限属于香港监管机构，按照相关法律法规，财政部将通过跨境审计监管合作机制，积极协调配合香港会计及财务汇报局对罗兵咸永道的违法行为进行调查处理。 

问：请介绍一下对普华永道及其广州分所作出行政处罚的具体考虑。 

答：检查发现，恒大地产审计项目系由普华永道签订业务约定书并出具审计报告，且普华永道针对恒大地产审计项目实施的各项质量控制程序，均未纠正相关违法问题，普华永道应为该审计项目承担主要责任。同时，恒大地产审计项目由普华永道广州分所具体实施，相关签字注册会计师均为普华永道广州分所工作人员，普华永道广州分所应对相关问题承担直接责任。 

在行政处罚尺度裁量方面，财政部坚持依法依规、过罚相当，对普华永道在恒大地产审计项目中的违法所得给予顶格财产罚，对承担直接审计责任的广州分所给予撤销的顶格资格罚，对承担主要审计责任的普华永道给予暂停经营业务6个月的严厉处罚。 

问：请介绍一下对普华永道相关注册会计师作出行政处罚的具体考虑。 

答：此案中，财政部共对11名注册会计师作出行政处罚。其中，汤振峰、魏泽、朱立为、蔡秀娟是恒大地产2018年-2020年相关财务报表审计报告的签字注册会计师，负有直接责任，财政部依据注册会计师法对其作出吊销注册会计师证书的行政处罚。陈耘涛、吴德恩、潘国威、陈智杰、陈君瑜、卢玉捷、金莹等7名注册会计师虽未签署恒大地产审计报告，但参与了该审计项目，存在为恒大地产编制财务会计报告的问题，财政部依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）对其作出警告或罚款的行政处罚。同时，对上述注册会计师中的中国共产党党员，财政部将向其组织关系所在基层党组织通报其违法行为，由基层党组织依据《中国共产党纪律处分条例》对其进行处理。 

问：请介绍一下财政部后续工作安排。 

答：针对检查发现的其他问题，财政部将按照有关法律法规对普华永道下达整改通知书。对检查发现涉嫌犯罪的问题线索，移送相关司法部门进行调查处理。财政部将督促普华永道严格执行相关行政处罚措施，认真做好整改工作，切实提高执业质量。同时，财政部将深入贯彻落实党中央、国务院关于严厉打击财务舞弊和审计造假的决策部署，持续加大监督检查力度，对会计审计造假行为发现一起，严厉查处一起，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，切实加强财会监督、严肃财经纪律，推动注册会计师行业健康持续发展。 

财政部行政处罚决定书（财监法〔2024〕304 号）

当事人：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道），地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼 

当事人：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称普华永道广州分所），地址：广州市天河区珠江新城西路10号普华永道中心18楼 

依照《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规，财政部对普华永道及普华永道广州分所的恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）审计项目执业质量等情况开展了检查。检查发现的主要违法事实和行政处罚决定如下： 

一、收入相关的主要审计程序存在严重缺陷；明知恒大地产提前确认收入而不予指明，隐瞒或掩盖审计中发现的问题 

（一）2018年、2019年和2020年收入相关的主要审计程序，设计、实施存在严重缺陷，多项程序得出不实结论。 

1.未设计、实施恰当的审计程序。当事人知悉恒大地产收入确认会计政策规定的收入确认条件之一为“房地产存货完工并验收合格”，即同时具备“五方竣工验收单”、《建筑工程消防验收意见书》和《电梯安全检验合格证》，但在执行相关收入政策分析程序时，将“五方竣工验收单”作为唯一的判断依据，审计程序执行存在缺陷；在多项收入相关的审计程序中，使用“五方竣工验收单”、《准予入住通知书》等作为判断房屋竣工验收或交付的审计证据，但未设计和执行程序评价其可靠性。当事人明知恒大地产明源销售业务系统的存在，但未设计实施必要的信息系统审计程序，未识别该系统相关内容与恒大地产作为收入确认依据的《交楼清单》存在明显差异。当事人未对部分关键控制活动设计实施审计程序，设计的部分控制测试无法实现审计目的。当事人对恒大地产提前确认收入的迹象，如，确认收入的样本中，大量房屋的预售合同签订日期与交楼日期相隔较短，以及2020年样本中部分当年竣工验收楼栋在以前年度已确认收入、预收楼款余额清单与《交楼清单》内容存在部分重合等，未执行进一步审计程序。 

2.实施的多项重要审计程序得出不实结论。当事人对“确认销售”和“交楼”控制活动执行穿行测试，各年抽取的样本均存在已确认收入但在当年实际未竣工、未交付的问题；实施“交楼前必须经过竣工验收”、“核对销售收入确认金额及确认时点”控制测试，以及“交楼清单准确性受拒测试”、“应收账款账龄受拒测试”、“销售收入交易细节测试”、“销售收入截止性测试”等审计程序，抽取当年确认收入的样本进行测试，均存在大量样本在当年实际未竣工、未交付的问题；实施“不可预见”审计程序，抽取当年有确认收入房屋的楼盘进行现场察看，均存在多个楼盘的已确认收入房屋所在楼栋在当年实际未竣工的问题。但在相关审计工作底稿中，当事人均记录为无异常，测试结论与实际不符。2019年和2020年，当事人在审计工作底稿中记录的分期付款和银行按揭两种收款方式的交楼时点收款比例，与恒大地产销售合同中有关房屋交付前应收齐全部销售楼款的约定不符；对销售收入确认截止性风险进行了评估，评估依据、评估结论均与实际不符。 

（二）2020年财务报表审计中，明知恒大地产提前确认收入而不予指明，隐瞒或掩盖有关问题。 

1.针对《交楼清单》及房屋收款比例。当事人明知恒大地产编制的《交楼清单》与实际交楼情况无关，仍认可恒大地产将大量未竣工房屋纳入《交楼清单》并确认收入；在虚假记载恒大地产的交楼时点收款比例的基础上，根据恒大地产管理层预设的收入和利润目标，进一步降低对《交楼清单》中房屋收款比例的审核标准，并为恒大地产挑选收款比例低于审核标准的房屋纳入《交楼清单》，事实上掩盖了大量不符合条件的房屋被提前确认收入的问题。当事人对《交楼清单》中房屋签约时间进行了分析，明知当年确认收入的房屋大部分为当年预售，但在审计工作底稿中作出“本年确认收入大部分为前两年预售”的虚假记载并据此得出不实的分析结论，掩盖恒大地产提前确认收入的问题。 

2.针对房屋是否竣工、交付。当事人在相关审计程序中进行了现场察看，明知部分当年及以前年度已确认收入的房屋所在楼栋尚在施工，但仍记录为已达到竣工状态；在明知大量不符合条件的房屋被提前确认收入的情况下，从恒大地产获取的《准予入住通知书》及部分“五方竣工验收单”存在众多异常，应当知道其可靠性存疑，但未设计、实施审计程序进行验证，也未获取或使用其他更可靠的审计证据，事实上配合了恒大地产提前确认收入的行为。 

3.其他相关问题。当事人对恒大地产的合同负债余额进行了对比分析，明知存在明显异常而不记录分析结果，隐瞒恒大地产提前确认收入的相关迹象。当事人在审计工作底稿中对《交楼清单》中的《退楼清单》记录的销售退回金额作虚假记载，回避执行相关审计程序，隐瞒恒大地产用未退楼的低毛利房屋代替实际退楼的房屋进而调增利润的行为。当事人将部分抽样审计程序对应的审计工作底稿模板发送给恒大地产，要求其自行选择样本、直接填写抽样结果，并提供对应的审计证据。 

综上，当事人对恒大地产提前确认收入的重大会计差错不予指明，2018年样本差错金额为178.01亿元，2019年差错金额为2139.89亿元，2020年差错金额为3501.57亿元。 

二、丧失独立性，为恒大地产编制合并财务报表，并在合并财务报表层面编制调整分录为恒大地产虚增利润 

恒大地产在2018年、2019年和2020年审计报告日前，均未向当事人提供未审合并财务报表。当事人承担了恒大地产的部分管理层职责，为其编制2018年、2019年和2020年年度合并财务报表。当事人根据恒大地产管理层的目标利润要求，编造“递延销售人员工资”、“冲销不可预见费”等事由，设计多项虚增利润的合并调整事项，均无对应的经济业务实质且大部分的金额为亿元整数。三年度共涉及14笔合并调整分录，分别调增当年利润194.49亿元、187.73亿元、164.50亿元，占恒大地产当年净利润的26.92%、43.79%、43.47%。当事人在实施会计分录测试审计程序时，未将编制的合并调整分录纳入测试范围，隐瞒上述编制无依据调整分录的行为。 

2020年财务报表审计中，当事人明知《交楼清单》有关内容与实际交退楼情况无关，仍据此在合并财务报表层面编制“补充交退楼”等2笔调整分录，共调增当年利润38.41亿元，占恒大地产当年净利润的10.15%。当事人明知恒大地产应交企业所得税余额及各年支付的企业所得税存在异常，但回避执行相关分析程序，隐瞒上述异常提示的恒大地产利润不实的迹象。 

三、明知或应当知道恒大地产存在大量货币资金受限，对财务报表中的重大错报不予指明，并通过各种方式隐瞒或掩盖 

（一）无依据调减限制性货币资金。 

2020年财务报表审计中，当事人明知恒大地产大量资金受限，无依据调减限制性货币资金381.02亿元，将限制性货币资金错误认定为166.35亿元。 

（二）对银行询证函中应函证的项目“划线”或“留白”、采信不实回函，掩盖恒大地产大量定期存款已被质押的事实。 

2020年财务报表审计中，当事人对银行询证函中应函证的项目“划线”或“留白”，最终将实际受限的货币资金错误认定为非限制性货币资金，且对恒大地产财务报表中限制性货币资金列报错误不予指明，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金283.05亿元。在函证过程中，当事人配合恒大地产发出不符合规定的询证函；应当知道银行不会回函确认“相符”，采信并在审计工作底稿中留存了确认“相符”的非银行出具的回函。 

（三）通过审计工作底稿虚假记载、无依据二次发函，掩盖恒大地产限制性货币资金的实际情况。 

2018年、2019年和2020年财务报表审计中，当事人在向银行发函时已知相关资金受限，银行在回函中也确认资金受限，但最终错误认定为非限制性货币资金；或在向银行函证后确认资金受限，并记录“已根据银行回函信息进行列报和披露”，但仍错误认定为非限制性货币资金，导致恒大地产三年度分别少计限制性货币资金101.10亿元、88.97亿元、122.25亿元。 

2020年财务报表审计中，当事人对于收到的3份银行已确认为限制性货币资金的询证函回函，在未说明任何理由、未获取任何审计证据的情况下，再次向银行发函询证且仍未在询证函中作为限制性货币资金，最终直接采信第二次回函结论认定为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金26亿元。 

（四）通过虚假记载、不实施进一步审计程序，隐瞒或掩盖恒大地产限制性货币资金、对外担保的实际情况。 

2020年财务报表审计中，当事人实施对定期存款账户样本检查开户证实书或定期存单的审计程序时，应当知道相关定期存款已被恒大地产质押，但仍记载为非限制性货币资金，导致恒大地产2020年末少计限制性货币资金446.09亿元。 

2019年和2020年财务报表审计中，当事人应当知道部分定期存款开户证实书（原件）已被银行收回、相关定期存款已被质押，而不实施进一步审计程序，导致恒大地产2019年、2020年年度财务报表附注“或有事项”及“第三方融资担保”披露错误，两年度分别涉及资金44亿元、214.65亿元。 

四、明知恒大地产虚增开发成本、对投资性房地产没有明确持有意图，对相关重大会计差错不予指明 

（一）明知恒大地产虚增开发成本，设计、实施审计程序存在重大缺陷，对该重大会计差错不予指明。 

2020年财务报表审计中，当事人对当年新增存货实施穿行测试和内控有效性测试审计程序不到位，未识别恒大地产可反映存货真实工程进度的“SAP预决算模块”，未实施验证程序并获取审计证据，而是要求恒大地产填写动态成本表（PUD表）以汇总工程进度。当事人明知恒大地产填写的PUD表工程进度数据与实际进度存在差异，未设计和实施进一步审计程序，仍以PUD表的工程进度确定开发成本金额。同时，实施相关审计程序存在重大缺陷：现场察看程序拟选取的样本被替换，已发现异常情况未如实记录；实施“测试工程进度款的登记”、“测试工程进度款的审核与支付”、“测试工程进度审批表的审阅”、“测试存货本年增加额”、“测试成本表内的存货计算”、“测试已完工开发产品”等程序，审计工作底稿记录与实际不符，未发现实际工程进度与财务账面信息不一致；实施截止性测试程序不到位，无法通过第三方监理报告确认真实工程进度；实施应付账款函证程序不到位，未发现外部审计证据可靠性不足。 

综上，当事人对恒大地产虚增开发成本的重大会计差错不予指明，检查核实的虚增金额为1027.50亿元。 

（二）明知恒大地产在确认投资性房地产时没有确凿证据表明其用途，设计、实施审计程序存在重大缺陷，对恒大地产随意确认投资性房地产的行为不予指明。 

2020年财务报表审计中，当事人明知投资性房地产的确认和后续计量可能存在管理层偏向，同时恒大地产确认投资性房地产时没有确凿证据表明其用途且缺乏内部控制，但未将投资性房地产评估为舞弊风险；对恒大地产的投资性房地产持有意图和范围，未获取董事会或类似机构书面决议，而是以事后的管理层声明书替代。当事人设计实施测试投资性房地产期末数量准确性、测试投资性房地产处置的审计程序，程序设计逻辑存在缺陷、执行流于形式，无法准确确认投资性房地产的期末数量，未发现大量投资性房地产在以前年度已销售；实施现场察看程序流于形式。 

综上，当事人对恒大地产确认的投资性房地产未获取充分、适当的审计证据，涉及金额1537.85亿元。 

五、未保持职业怀疑，未发现相关重大会计差错 

（一）未发现“明股实债”事项导致的重大会计差错。 

2019年和2020年，恒大地产对68家项目公司以“明股实债”方式引入的合作方资金按照权益工具核算，导致当年末分别少计金融负债、多计权益工具87.40亿元、270.12亿元。当事人明知恒大地产存在“明股实债”融资方式，但未保持职业怀疑，设计、实施审计程序不到位，未发现上述重大会计差错。 

（二）未发现合并财务报表范围不准确导致的重大会计差错。 

2018年、2019年和2020年，恒大地产分别存在4家、16家、32家应纳入未纳入合并财务报表合并范围的公司，导致当年末分别少计资产149.34 亿元、139.38亿元、343.15亿元，少计负债148.96亿元、140.27亿元、356.02亿元。当事人未保持职业怀疑，设计、实施的审计程序不到位，未发现上述重大会计差错。 

六、2020年财务报表审计中，多项审计程序实施存在缺陷 

（一）对恒大地产未按规定披露重大诉讼仲裁事项不予指明。 

当事人明知恒大地产存在相关重大诉讼仲裁事项未按规定披露，设计、实施的审计程序不到位，对恒大地产财务报表信息披露中存在的重大遗漏未予指明，涉及标的金额5000万元以上的诉讼仲裁事项117笔，金额合计247.43亿元。 

（二）未对函证过程保持必要控制，未充分关注其他应收款项的性质和可收回性。 

当事人对其他应收款的函证程序执行不到位，未对收发函保持全过程控制，对于询证函收件地址、回函寄件地址等存在的异常情况未保持必要关注，对未回函样本执行替代程序不到位等。未充分关注其他应收款项的性质和可收回性，减值测试程序执行不到位，涉及账面余额66.89亿元；未关注其中44.55亿元款项的信用风险显著提升、恒大地产坏账准备计提不充分。 

（三）未对审计抽样过程保持必要的控制，无法避免选样结果带有有意识偏向。 

当事人在执行随意选样程序时，样本的选取由审计项目组确定，高度依赖其职业判断。审计工作底稿对总体和抽样过程的记录不充分，不记录确定样本时的标准、方法和过程，仅记录抽样结果，导致抽样过程缺乏控制，无法应对审计项目组选样时带有有意识偏向的风险，审计抽样程序执行存在严重缺陷。当事人执行的存货现场察看程序中，样本被替换，选样标准随之调整；收入相关审计程序中，由恒大地产代为挑选样本并填写关键信息。 

（四）持续经营审计程序执行不到位。 

当事人明知恒大地产提前确认收入、相关无依据合并调整对利润表的影响，同时，未考虑限制性货币资金、“明股实债”、未决诉讼等对现金流预测的影响，在评价恒大地产管理层对其持续经营能力的评估时，未考虑上述事项是否导致恒大地产持续经营能力存在重大不确定性。 

七、项目质量控制严重失效，事务所质量管理存在重大缺陷 

2018年、2019年和2020年财务报表审计中，当事人针对恒大地产审计项目实施的各项质量控制程序，均未纠正上述各方面问题。普华永道于2020年对中国恒大集团2019年度财务报表审计项目实施了质量监控检查，也未发现上述各项问题。 

上述各项事实导致的恒大地产财务报表错报金额，超过当事人在相关年度财务报表审计中所确定的重要性水平，对合并财务报表的影响重大且具有广泛性。 

综上，当事人在恒大地产2018年、2019年和2020年财务报表审计中，发表了不恰当的审计意见，出具了虚假审计报告。 

普华永道签订该审计项目的业务约定书并出具审计报告，对相关问题承担主要责任。上述各项审计业务由普华永道广州分所实际执行，普华永道广州分所明知恒大地产财务造假而不予指明，隐瞒或掩盖审计中发现的问题，对相关问题承担直接责任。 

当事人2018年执行恒大地产年报审计、中期审阅及4次首次公开发行审计，收入合计1930万元。上述审计（阅）工作的审计人员重合、审计期间重叠连续、审计程序一贯、审计工作时间交叉、审计工作底稿共用。财政部认定，中期审阅及4次首次公开发行审计的工作内容，共同为年报审计工作的组成部分，其全部业务收入均为违法所得。 

上述事实，有财政检查报告、财政检查工作底稿、财政检查询问笔录、相关邮件记录、当事人反馈意见等相关证据予以证实。 

当事人的上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十一条、第三十一条，《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第六十条，《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（2010）第二条、第三条、第四条、第七条、第十条、第十一条，《中国注册会计师职业道德守则第2号——职业道德概念框架》（2010）第四条、第五条、第十二条，《中国注册会计师职业道德守则第3号——提供专业服务的具体要求》（2010）第二条、第三条、第四十六条、第四十七条，《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》（2010）第一百零一条、第一百零八条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010、2019）第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》（2016）第六条、第八条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016）第十条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010、2019）第十三条、第二十三条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019）第十六条、第二十九条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010、2019）第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、第十一条、第十三条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条、第五条、第十二条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条、第十七条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》（2010）第十八条、第二十三条、第二十四条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（2016）第九条、第十一条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1341号——书面声明》（2016）第四条、第十六条，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》（2019）第十三条、第十四条，《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》（2010）第二十九条、第三十一条、第三十六条、第三十八条、第六十三条、第七十二条等规定。 

根据违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，并考虑到中国证监会对普华永道2019年度和2020年度恒大地产审计项目相关违法行为给予没收违法所得并罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条等规定，财政部决定给予普华永道警告、没收2018年度恒大地产审计项目违法所得1930万元并处罚款9650万元、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。 

当事人应在收到本处罚决定书之日起十五日内与财政部上海监管局联系，凭财政部上海监管局开具的电子《非税收入一般缴款书》，通过中央财政非税收入收缴代理银行，将罚款缴入中央国库，并将缴款凭证等相关材料书面报送财政部监督评价局。 

如不服本处罚决定，可以在接到本决定书之日起六十日内，依法向财政部申请行政复议；或者在接到本决定书之日起十五日内，依法向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。除法律另有规定外，行政复议和行政诉讼期间，本处罚决定不停止执行。 

财  政  部     

2024年9月6日 

中国证监会有关负责人就普华永道行政处罚案件

答记者问

近日，中国证监会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）涉及恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责案作出行政处罚决定。中国证监会有关负责人就案件查处及相关情况回答了记者提问。

问：近日，证监会对普华永道作出行政处罚，能否介绍一下案件相关情况？

答：近年来，我会对证券市场违法行为持续保持高压态势，突出重点、从严从重打击财务造假、欺诈发行等行为，压严压实发行人和中介机构责任。前期，我会对恒大地产2019年、2020年年报存在虚假记载、欺诈发行公司债券等违法行为依法严肃作出行政处罚。

普华永道是恒大地产上述期间的审计机构，我会对普华永道在上述期间为恒大地产提供审计服务并制作、出具相关文件是否违反《中华人民共和国证券法》的规定，针对审计执业重点事项和勤勉尽责关键环节，深入实地调查取证，全面询问谈话，充分调取相关文件和资料，并争取有关方面的支持与协助，依法高效完成调查。

经查，普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计及债券发行服务过程中，未勤勉尽责，违反多项审计准则，多项审计程序失效。一是审计工作底稿失真，地产项目观察中约88%的记录与实际执行情况不一致，底稿记录内容严重不可靠。二是现场走访程序失效，现场走访认为符合交楼条件的楼盘大部分实际未竣工交付，部分至我会实地调查时仍未竣工交付，甚至是“一片空地”。三是样本选取范围失控，任由恒大地产替换样本，将恒大地产标注“不让去”的地产项目排除在走访样本之外。四是文件检查程序失灵，比如核验无异常的交楼清单，实际上大量业主签字确认日期晚于资产负债表日。五是复核程序失守，现场走访程序复核工作流于形式，复核人员完全基于对现场走访人员的“信任”出具复核结论。

普华永道一方面未勤勉尽责，未正确判断2019年、2020年度恒大地产总体收入确认的实际情况，未对恒大地产财务数据异常情况保持合理职业怀疑，未有效识别恒大地产大金额、高比例的财务造假，甚至对恒大地产财务造假迹象和动向“睁一只眼、闭一只眼”；另一方面出具标准无保留意见的审计报告，为5次债券发行出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，属于所制作、出具的文件有虚假记载的情形。

问：请问对普华永道的处罚是如何体现“长牙带刺”、有棱有角，回应市场和社会期待的？

答：普华永道上述行为，不只是简单的审计失职、失效行为，它在一定程度上掩盖甚至纵容了恒大地产财务造假和欺诈发行公司债券，严重侵蚀法律和诚信基础，严重损害投资者合法权益，严重破坏市场信心，依法应予严惩。同时，我会坚持依法办案，严格履行程序，以事实为依据，以法律为准绳，综合考虑其违法事实、性质及社会危害程度等，在法律规定的范围内，既从严从重处罚，又做到过罚相当。

一是没收全部业务收入。其间，普华永道除执行恒大地产两年年报审计并为恒大地产债券发行提供审计服务外，还执行2次半年度审阅、6次特殊目的审计，我会依法认定上述项下收取的业务收入2774万元均为违法业务收入，依法全部予以没收。

二是处以顶格罚款。我会依据《中华人民共和国证券法》对普华永道有违法业务收入的“没一罚十”、合计罚款2.774亿元，对4次未收费债券发行审计服务每次按上限罚款500万元、合计罚款2000万元，对普华永道罚没款总计3.25亿元，接近我会此前三年对50多家次违法违规会计师事务所的罚没款总和。

问：近年来，证监会对不少审计机构作出处罚，此次对普华永道更是开出“创纪录”罚单，请问证监会是如何考虑的？

答：《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，证券的发行、上市、交易等证券业务活动应由会计师事务所等证券服务机构出具专业意见。法律的强制要求，既赋予了行业发展的机遇，也界定了中介机构的法定义务和法律责任，更承载着整个市场的重托和广大投资者的信任。

多年来，会计师事务所等证券服务机构通过发挥专业优势，在提升企业规范运作水平，提高上市公司等证券发行人的会计信息质量，促进证券市场健康发展等方面发挥着重要作用，作出了重要贡献。

监管执法工作是我会法定职责，对少数以身试法的中介机构及人员，我会坚决落实“长牙带刺”、有棱有角要求，严监严管，用足用好法律授权，严格执法、严肃处理。会计师事务所等证券服务机构执业中草率疏忽、麻痹大意，甚至“当摆设”“走过场”，未勤勉、不尽责，制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就可能被没收违法业务收入，并被处以数倍甚至顶格罚款，情节严重的还可能执业受限，以致收入归零、业务流失，甚至陷入声誉危机。

罚一劝百，希望广大中介机构引以为戒，慎终如初，不折不扣地履行法律规定的义务要求，时刻紧绷勤勉尽责这根弦，真正立足专业、审慎执业、珍惜声誉，客观、独立、专业地发表意见，确保制作出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不负众托，真正担负起证券市场“看门人”职责。

问：请介绍一下证监会与财政部在案件查处工作方面的协同情况。

答：普华永道为恒大地产公司债券发行交易活动提供审计服务，受《中华人民共和国证券法》规范约束，同时，普华永道作为审计机构，也受《中华人民共和国注册会计师法》约束。

在对普华永道案的查处中，我会与财政部加强沟通、密切协作，共享信息、强化合力。在行政处罚阶段，我会依法对普华永道相关年度违法业务收入全部予以没收，并处以顶格罚款。同时，我会协同财政部对普华永道开展“资格罚”。普华永道违法行为情节严重，应暂停从事证券服务业务。鉴于财政部已对普华永道作出暂停经营业务的“资格罚”，暂停业务范围涵盖证券领域，我会不另行对普华永道作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。

需要说明的是，证券市场以信息披露为核心，追究发行人违法行为法律责任，以其信息披露文件为依归，追究审计机构违法行为法律责任，以其制作、出具的文件为依归。在本案中，普华永道总所制作、出具文件并盖章，相关注册会计师签字，是《中华人民共和国证券法》规定的法律责任主体。作为注册会计师行业的主管部门，财政部对审计机构执业质量与项目质量控制、审计机构治理及人员管理进行全面监管，可对普华永道总所及其分所、签字注册会计师以及参与审计项目的其他注册会计师的行为全面追责。

我会支持财政部对依据《中华人民共和国证券法》难以追责的普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为予以追责。同时，我会也关注到财政部对普华永道广州分所及其他相关注册会计师的处罚决定。

问：市场上还有人关心恒大集团及其审计机构的违法行为及其责任追究，请问你们怎么看待这个问题？

答：恒大地产是境内法人，在境内交易所债券市场公开发行公司债券，依据《中华人民共和国证券法》，我会对恒大地产公司债券发行交易活动及其审计机构普华永道证券服务业务负有监管职责。查处恒大地产欺诈发行、信息披露违法及其审计机构普华永道未勤勉尽责问题，既是我会的权限范畴，更是我会的职责所在。

恒大集团是境外法人，在我国香港地区交易所上市。恒大集团在我国香港地区发行证券并上市交易行为及其审计机构执业行为，受我国香港地区法律约束。我们注意到，我国香港地区有关监管机构近期表示，正就恒大集团审计机构的相关审计等进行独立调查。后续如果我国香港地区有关方面提出请求，我会将协同财政部通过跨境执法合作机制和渠道，积极配合有关方面对相关违法行为进行调查处理。

中国证监会依法处罚恒大地产审计机构普华永道

近日，中国证监会依法对普华永道恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责案作出行政处罚，依据《中华人民共和国证券法》规定，没收普华永道案涉期间全部业务收入2774万元，并处以顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元。

2024年5月，中国证监会对公司债券发行人恒大地产财务造假、欺诈发行等违法行为严肃作出行政处罚，认定恒大地产2019年、2020年年报存在虚假记载，相关5次公司债券发行构成欺诈发行。普华永道是恒大地产上述期间的审计机构，我会对普华永道在上述期间为恒大地产提供审计服务并制作、出具相关文件是否违反《中华人民共和国证券法》的规定，按法定程序开展调查。

我会调查发现，普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责，在审计过程中违反多项审计准则，违背多项审计要求，多项审计程序失效，未保持应有的职业怀疑，未作出正确的职业判断，未发现恒大地产大金额、高比例财务造假。一是审计工作底稿失真，地产项目观察中约88%的记录与实际执行情况不一致，底稿记录内容严重不可靠。二是现场走访程序失效，现场走访认为符合交楼条件的楼盘大部分实际未竣工交付，部分至我会实地调查时仍未竣工交付，甚至是“一片空地”。三是样本选取范围失控，任由恒大地产替换样本，将恒大地产标注“不让去”的地产项目排除在走访样本之外。四是文件检查程序失灵，核验无异常的交楼清单，实际上大量业主签字确认日晚于资产负债表日。五是复核程序失守，现场走访程序复核工作流于形式，复核人员基于对走访人员的“信任”出具复核结论。

普华永道为恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告，为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等5次债券发行出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，普华永道制作、出具的文件存在虚假记载。

普华永道上述行为，违反《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的规定，构成《中华人民共和国证券法》第二百一十三条第三款所述“未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的情形，我会依法责令改正，认定普华永道在上述期间执行的恒大地产1次债券发行审计、2次年报审计、2次半年度审阅、6次特殊目的审计项下的全部业务收入2774万元均为违法业务收入，依法全部予以没收，并按“没一罚十”处顶格罚款2.77亿元，同时对4次未收费债券发行审计服务按上限罚款2000万元，对普华永道罚没款总计3.25亿元。

在案件查处过程中，我会与财政部加强沟通、密切协作，共享信息、强化合力。在处罚裁量上，我会依法对普华永道两年间全部业务收入予以没收，并处以顶格罚款，与财政部协同罚款共计4.41亿元；在“资格罚”上，鉴于财政部已对普华永道作出暂停经营业务的行政处罚，暂停业务范围涵盖证券领域，我会不另行作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。

下一步，我会将继续坚决落实监管“长牙带刺”、有棱有角要求，突出严监严管，持续加大对资本市场财务造假以及审计机构未勤勉尽责行为的查处和打击力度，全力维护资本市场平稳运行，全力保护投资者合法权益，为资本市场高质量发展提供有力保障。

中国证监会行政处罚决定书（普华永道、汤振峰、

朱立为、蔡秀娟）

〔2024〕98号

当事人:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称普华永道),住所:上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼。

汤振峰,男,1975年4月出生,恒大地产2019年、2020年年审签字注册会计师,住址:广东省广州市荔湾区。

朱立为,男,1987年9月出生,恒大地产2019年年审签字注册会计师,住址:广东省广州市越秀区。

蔡秀娟,女,1985年5月出生,恒大地产2020年年审签字注册会计师,住址:广东省广州市天河区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对普华永道涉嫌恒大地产集团有限公司(以下简称恒大地产)年报及债券发行审计工作未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,普华永道、汤振峰等人存在以下违法事实:

一、普华永道出具的恒大地产2019年、2020年审计报告存在虚假记载,为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等债券出具的文件存在虚假记载

(一)我会另案查明,恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚增收入、利润等行为,构成虚假记载违法。2019年7月1日、2020年7月20日,普华永道与恒大地产签订《2019年恒大地产年审合同》、《2020年恒大地产年审合同》,普华永道对恒大地产2019年、2020年年报进行审计。经查,普华永道对恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告,普华永道出具的上述审计报告存在虚假记载。

(二)我会另案查明,恒大地产在发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券过程中,公告的发行文件分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年报的相关数据,构成欺诈发行违法。2020年4月15日、2021年4月6日,普华永道与恒大地产分别签订《2020年恒大地产债券发行合同》、《2021年恒大地产债券发行合同》,普华永道为恒大地产2020年、2021年债券发行提供服务。2020年5月至2020年10月期间,恒大地产公告了20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券的《募集说明书》,引用了恒大地产2019年财务数据;2021年4月,恒大地产公告了21恒大01债券的《募集说明书》,引用了恒大地产2019年、2020年财务数据。普华永道为恒大地产发行上述五只债券的募集说明书及其摘要分别出具了《会计师事务所声明》。

经查,上述经普华永道盖章的《会计师事务所声明》中,普华永道及签字注册会计师声明已阅读上述债券的募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2019年、2020年年度财务报表的内容与普华永道出具的审计报告内容无矛盾之处;普华永道及签字注册会计师对引用的上述审计报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。普华永道出具的上述文件存在虚假记载。

二、普华永道在相关审计工作中未勤勉尽责

(一)未保持应有的职业怀疑,未合理评估营业收入存在的舞弊风险

在2019年、2020年收入风险评估审计程序中,普华永道主要依据当年确认收入占前两年预售金额比率较低,得出当年提前确认收入舞弊风险较低的审计结论,但未列示审计证据证明该比率与提前确认收入舞弊风险存在关联性;经查,普华永道在收入截止性测试中确定的提前确认收入舞弊风险较低的审计结论与实际不符,采用该评估方法明显不合理。我会另案查明,2019年、2020年普华永道分别选取60个当年确认收入样本执行收入截止性测试程序,抽取的样本大量存在提前确认收入情形,至2023年我会实地调查时,有9个样本项目实际仍未竣工交付。

(二)未保持应有的职业怀疑,在恒大地产协商替换审计样本时,未识别、评估是否存在重大舞弊风险因素

2020年,普华永道为实现核实恒大地产“拟于期末确认收入的楼盘是否已经达到交楼条件”的审计目标,采用随机抽样的方式选定了当年现场观察的项目样本。恒大地产经排查发现有部分项目的建设、交楼情况不满足现场观察条件,与普华永道沟通替换掉部分项目,部分项目明确反馈“不让去”。普华永道未对恒大地产协商替换样本行为的动机保持合理的职业怀疑,未识别和评估存在的重大舞弊风险因素。

(三)底稿记录与实际执行情况存在大量不一致情形,工作底稿可靠性存疑

2019年,审计工作底稿共记录由18名审计人员、分为7组,对分布在38个城市的65个地产项目进行了现场观察,形成65条记录。经查,65条地产项目观察记录中的观察日期、执行人员等信息,57条实际执行情况与审计工作底稿记录不一致,占记录总数的87.69%。

(四)在审计范围严重受限情况下,未采取进一步应对措施消除影响

2020年,普华永道抽取执行现场观察程序的地产项目样本50个。恒大地产与普华永道沟通替换样本,最终替换掉37个,样本替换率74%。在审计范围严重受限的情况下,普华永道直接接受新样本执行现场观察程序,未采取相关措施消除限制,亦未对被替换掉的样本执行替代程序。我会另案查明,被替换掉的37个项目中存在虚假收入的项目32个,占比86.49%,虚假收入金额667.6亿元,占恒大地产当年收入的14.97%。

(五)现场观察程序未获得充分适当的审计证据,审计程序执行明显不到位

2019年、2020年,普华永道对恒大地产项目执行现场观察程序,相关审计工作底稿中仅记录了未发现异常情况的结论,未记录观察过程,未见据以做出判断结论的审计证据。审计人员实际观察时发现存在尚未完工的楼盘,但审计工作底稿未如实记录实际观察结果。审计人员对无法有效观察的楼盘,执行中采用了外围观察、登高眺望等替代方法,但工作底稿未予记录,也未对替代方法的有效性进行评估。

(六)现场观察项目大部分实际未竣工交付,现场观察程序失效

我会另案查明,2019年,65个观察项目中有51个项目恒大地产当年实际未竣工交付,占观察项目数的78.46%,虚假收入金额513亿元,占65个项目确认收入总金额的50.33%,占恒大地产当年收入的12.04%。至2023年我会实地调查时,上述65个观察项目中有11个项目实际仍未竣工交付。2020年,43个观察项目中有26个项目实际未竣工交付,占观察项目数的60.47%,虚假收入金额187亿元,占43个项目确认收入总金额的51.26%,占恒大地产当年收入的4.19%。至2023年我会实地调查时,上述43个实际观察项目中有10个项目实际仍未竣工交付。

(七)复核程序完全失效

2019年,现场观察程序复核工作流于形式,在开展审计底稿复核工作中,未执行实质性复核程序。审计人员复核现场观察工作是否到位、判断是否准确缺乏有效的证据基础。审计复核人员基于对现场观察人员的信任出具复核结论,复核程序完全失效。

(八)收入确认的文件检查程序执行失效

2019年、2020年,普华永道分别抽取390个已交楼样本,核验交楼清单中是否存在业主签字确认的交楼证明文件,检查销售收入的确认时点与交楼证明文件记录的交楼时点是否一致。经查,普华永道抽取的已交楼样本,其核验均无异常。实际上,2019年,业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有121个样本,占当年抽取样本总数的31.03%。2020年,业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有27个样本,占抽取样本总数的6.92%。

普华永道上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2006年修订)第二十八条、第二十九条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016年修订)第八条、第十条、第十一条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年版)第十三条、第二十五条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十四条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年版)第四条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2019年版)(以下简称《非标意见准则》)第七条、第十二条,《非标意见准则》应用指南第8、9、12条,《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》(2019年修订)(以下简称《质量控制准则》)第四十七条,《质量控制准则》应用指南(2019年修订)第36条等规定,未正确判断2019年、2020年度恒大地产总体收入确认的实际情况,未出具正确的审计结论。

汤振峰、朱立为是2019年审计报告签字注册会计师,并在20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。汤振峰、蔡秀娟是2020年审计报告签字注册会计师,并在21恒大01债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。

普华永道在2019和2020年间,执行恒大地产年报审计2次,收入合计750万元(含税,下同);半年度审阅2次,收入合计200万元;特殊目的审计6次,收入合计1,890万元;为5次债券发行提供审计服务,其中4次没有收入,1次收入100万元。上述审计(阅)团队人员重合、审计期间重叠连续、审计程序一贯、审计工作时间存在交叉,我会认定,其全部业务收入人民币27,735,849.06元(税后)均为违法业务收入。

上述违法事实,有普华永道审计工作底稿、相关人员询问笔录、公司公告等证据证明,足以认定。

普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责,其出具的《审计报告》存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。

我会另案查明,恒大地产2019年、2020年通过提前确认收入的方式财务造假,其中2019年虚增收入2,139.89亿元,占当期营业收入的50.14%,虚增利润407.22亿元,占当期利润总额的63.31%;2020年虚增收入3,501.57亿元,占当期营业收入的78.54%,虚增利润512.89亿元,占当期利润总额的86.88%,造假数额巨大。普华永道在恒大地产2019年、2020年年报审计中,违反多项审计准则的规定,多项审计程序失效,未发现恒大地产大金额、高比例的财务造假,出具错误结论的审计意见,情节严重。

汤振峰被授权代表普华永道,商洽、签署了涉案的2019年、2020年年审相关项目文件,担任涉案审计项目的项目合伙人,负责涉案审计项目全面工作,同时是恒大地产2019年、2020年审计报告虚假文件上的签字注册会计师,是直接负责的主管人员。恒大地产2019年审计报告签字注册会计师朱立为、2020年审计报告签字注册会计师蔡秀娟是其他直接责任人员。

普华永道在为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券发行提供服务中未勤勉尽责,其出具的《会计师事务所声明》存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。

我会另案查明,恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券,募集资金合计208亿元,欺诈发行数额特别巨大。普华永道在严重失职基础上出具错误结论的审计意见,并出具保证财务数据真实、准确、完整的声明,情节严重,严重损害投资者合法权益。

汤振峰被授权代表普华永道,商洽、签署恒大地产2020年、2021年债券发行相关项目文件,担任涉案债券发行项目的项目合伙人,负责涉案项目全面工作,作为签字注册会计师在全部涉案债券发行文件的《会计师事务所声明》上签字,是直接负责的主管人员。签字注册会计师朱立为、蔡秀娟是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

(一)依据《证券法》第二百一十三条第三款,对普华永道违反本法第一百六十三条,未勤勉尽责,所制作的《恒大地产集团有限公司2019年度审计报告》(普华永道中天审字(2020)第27078号)、《恒大地产集团有限公司2020年度审计报告》(普华永道中天审字(2021)第28220号)存在虚假记载的行为,责令改正,没收业务收入26,792,452.83元,并处以267,924,528.30元罚款;对直接负责的主管人员汤振峰给予警告,并处以2,000,000.00元罚款;对其他直接责任人员朱立为给予警告,并处以400,000.00元罚款;对其他直接责任人员蔡秀娟给予警告,并处以400,000.00元罚款。

(二)依据《证券法》第二百一十三条第三款,对普华永道违反本法第一百六十三条,未勤勉尽责,为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券提供服务中所制作的《会计师事务所声明》存在虚假记载的行为,责令改正,没收为恒大地产发行21恒大01债券提供服务的业务收入943,396.23元,并处以9,433,962.30元罚款,其他4次没有业务收入的,分别处以5,000,000.00元罚款;对直接负责的主管人员汤振峰给予警告,并处以2,000,000.00元罚款;对其他直接责任人员朱立为给予警告,并处以800,000.00元罚款;对其他直接责任人员蔡秀娟给予警告,并处以200,000.00元罚款。

综合上述二项:

1.责令普华永道改正,没收其业务收入27,735,849.06元,并处以297,358,490.60元罚款;

2.对汤振峰给予警告,并处以4,000,000.00元罚款;

3.对朱立为给予警告,并处以1,200,000.00元罚款;

4.对蔡秀娟给予警告,并处以600,000.00元罚款。

鉴于当事人汤振峰的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和2021年《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第十七条第二款以及2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第四条、第五条的规定,我会决定：对汤振峰采取7年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于财政部对普华永道上述相关违法行为以及2018年恒大地产审计相关违法行为,给予普华永道包括暂停经营业务6个月在内的行政处罚,我会不再另行对普华永道作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年9月6日