投资人+EPC+O模式及合规性操作探析

 摘要 

“投资人+EPC”即”投资人+勘察、设计、施工总承包”模式，主要是地方政府授权地方国企作为项目实施主体，实施主体通过公开招标形式选择社会资本方（通常可以实现两标并一标，即选定的社会投资人可直接作为项目EPC总承包方），由实施主体与选定的社会投资人成立项目公司，由项目公司具体负责项目投融资、EPC建设及运营等全部工作，并以项目开发运营收益、区域增量财政收入(包括土地出让收入、税收等)等作为投资回报来源。项目资金要求封闭运作、自负盈亏、自求平衡、滚动开发。

目前实践中采用社会投资人+EPC模式较为常见。公益性国企先成立项目公司，由项目公司作为项目业主立项，再通过“两标合一标“招标选择施工企业向项目公司增资，成为合资公司。根据现行法律规定，国有参股公司增资属于企业国有资产交易行为，需要在制定产权交易所内交易，但《企业国有资产交易监督管理办法》又规定，“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，可以采取非公开协议方式进行增资”，这里施工企业通过”两标合一标成为项目公司的投资人和项目的实施方，可认定为建立了战略合作关系，因此可以不用进场交易。

投资人+EPC模式一般不包括运营，这是与特许经营最大的区别，社会资本方往往在项目建设完成后就选择退出，由公益性国企采取回购的方式根据合作协议约定支付社会资本方投资本息。如果包括运营，则成为投资人+EPC+O模式。

 01 投资人 + EPC+O模式内涵及政策背景 

“投资人 + EPC+O” 模式是一种创新的项目运作模式，在当前基础设施建设与公共服务领域发挥着日益重要的作用。其中，“投资人”承担项目的资金投入与投资管理职责；“EPC”即设计采购施工总承包，涵盖从项目设计到施工建设的全过程统筹与实施；“O” 代表运营，专注于项目建成后的长期运营管理与服务提供，以确保项目实现预期的经济、社会和环境效益目标。

投资人（Investor）为项目提供资金支持的主体，包括企业、金融机构等。在公益性项目中，投资人承担项目的融资责任，通过自有资金、银行贷款、发行债券等方式筹集项目所需资金。EPC（Engineering Procurement Construction）即设计采购施工一体化，要求承包人按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工等工作，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责。在 “投资人 + EPC+O” 模式中，EPC 环节能够实现项目建设的高效整合，减少沟通成本和工期延误。O（Operation）代表运营，强调项目建成后的运营管理。运营阶段是实现项目可持续发展和收回投资的关键，通过有效的运营管理，可以提高项目的服务质量和效率，增加项目的收益。

2023年115号文明确政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，聚焦使用者付费项目，严格履行审批程序，规范推进项目实施，强调项目实施应遵循相关法律法规和政策要求，确保项目实施的合法性、合规性和有效性。要求项目实施机构应加强项目前期工作，科学编制项目实施方案，合理确定项目建设内容、建设规模、投资估算、运营成本等。目的是范化解地方政府隐性债务风险，提高公共服务供给质量和效率，促进经济社会持续健康发展。

基础设施和公用事业特许经营管理办法明确特许经营应当聚焦使用者付费项目，并进一步明确使用者付费包括特许经营者直接向用户收费，以及由政府或其依法授权机构代为向用户收费。同时列举了“新建/改扩建—运营—移交（BOT）”“新建/改扩建—拥有并运营—移交（BOOT）”“转让—运营—移交（TOT）”等实施方式，并规定禁止通过建设-移交（BT）方式逃避运营义务或垫资施工。将特许经营最长期限延长到40年，鼓励民营企业通过直接投资、独资、控股、参与联合体等多种方式参与特许经营项目，并明确特许经营者改善经营管理和改进技术获得的收益归其所有。明确地方政府负主体责任，发展改革部门牵头推进，有关行业部门负责项目实施和监管，财政部门加强预算管理。

 02 模式的运作流程 

一般是地方政府授权平台公司作为实施主体，实施主体通过公开招标形式一次性选定社会投资人及工程总承包方，实施主体与社会投资人合资成立项目公司，项目公司负责项目的投资、建设、运营。社会投资人承担EPC总承包任务，项目建设完成后一定期限内平台公司负责回购社会投资人全部股权。

（一）项目策划与立项阶段

政府或项目发起方确定项目需求与目标，进行项目的初步规划与可行性研究，评估项目采用 “投资人 + EPC+O” 模式的适用性与可行性。发布项目招商信息或招标公告，吸引潜在投资人参与项目。投资人根据项目信息进行初步调研与分析，评估项目投资价值与风险，编制项目投资方案。

（二）投资人选定与协议签订阶段

通过招标、竞争性谈判等方式确定投资人。投资人与政府或项目发起方签订投资协议，明确双方的权利义务关系，包括投资金额、投资期限、收益分配机制、项目建设标准与运营要求等关键条款。投资人组建项目公司或联合体，确定 EPC 总承包商和运营方的选择方式与合作机制。

（三）项目设计与建设阶段

EPC 总承包商按照合同要求开展项目设计工作，设计方案经投资人、政府或项目发起方审核通过后，进入施工采购阶段。EPC 总承包商组织施工建设，投资人对项目建设过程进行资金监管与进度、质量、安全等方面的监督管理，确保项目按照设计要求与建设标准顺利推进，及时解决建设过程中出现的问题与变更事项。

（四）项目运营阶段

项目建成后，运营方按照运营协议接管项目，开展运营管理工作。运营方定期向投资人汇报运营情况，投资人根据项目运营绩效评估结果，按照协议约定获取投资回报或承担相应风险。政府或项目发起方对项目运营进行监管，确保运营方提供的服务符合相关标准与要求，保障公众利益。同时，根据项目运营情况，可对运营协议进行适当调整与完善，以适应市场变化与项目发展需求。

 03 操作要点 

（一）项目前期准备阶段

一是准确把握项目属性，明确项目是否为纯公益性项目，若为公益性与经营性项目打包的情况，需确定其是否符合新机制下特许经营的要求，即项目经营收入能否覆盖建设投资和运营成本等。

二是确定实施机构，旗县级以上地方人民政府应按照行业分类和职能分工，依法依规授权有关行业（业务）主管部门、事业单位作为项目实施机构，负责特许经营方案编制、特许经营者选择、特许经营协议签订、项目实施监管、合作期满移交接收等工作。

三是编制特许经营方案，项目实施机构需编制详细的特许经营方案，内容包括项目建设的必要性和可行性、特许经营模式的必要性和可行性论证、特许经营的主要内容等。方案编制完成后，需报本级人民政府研究审定，并由发展改革部门牵头，会同财政部门、有关行业（业务）主管部门进行初审把关。

（二）特许经营者选择

一是严格按照规定选择，项目实施机构应根据本级人民政府审定的特许经营方案，依法依规通过公平竞争的方式选择特许经营者，如公开招标等，并规范签订特许经营协议。选定的特许经营者及其投融资、建设责任原则上不得调整，确需调整的应重新履行特许经营者选择程序。

二是鼓励民营企业参与，政府和社会资本合作应坚持初衷，回归本源，严格执行《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023 年版）》，最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作项目。

（三）投资管理程序履行

对政府采用资本金注入方式给予投资支持的特许经营项目，应按照《政府投资条例》和地方相关规定履行审批手续。社会资本单独投资项目，应按照《企业投资项目核准和备案管理条例》等规定履行核准或备案手续。

（四）项目建设实施

一是做实前期工作，特许经营者应做深做实项目前期工作，严格按照有关规定优化工程建设方案，合理安排工期，有效控制造价，保障工程质量，做好运营筹备。二是强化风险控制，对于地质条件复杂、施工风险较大、存在维修养护困难的项目，应完善勘察和施工设计，强化建设风险控制，防止项目烂尾。三是项目建成后，应依法依规及时组织竣工验收和专项验收。需要试运行或试运营的项目，应在投入试运行或试运营前符合相应要求并取得试运行或试运营许可。

（五）项目运营监管

一是建立监管机制，项目实施机构要定期开展项目运营评价、规范开展特许经营协议变更和项目移交等工作，建立常态化信息披露机制。如存在违法违规和失信行为，有关方面应依法依规责令限期整改并予以处罚。

二是信息填报与公开，所有政府和社会资本合作项目均须录入全国政府和社会资本合作项目信息系统，并及时按要求填报项目进展情况，包括投资项目代码、特许经营方案内容、特许经营者选择内容、投资管理程序内容、项目建设实施内容、项目运营管理内容、项目终止和移交内容等，同时依托各级在线审批平台领取项目代码，实施机构对特许经营者（项目公司）填报信息予以审核，发展改革部门对填报信息予以复核，并向社会公开相关信息，接受公众监督。 

 04 项目操作合规性操作要点 

（一）项目合规性审查

一是严格遵循政策法规，深入研究并严格遵守国办函〔2023〕115 号文以及特许经营管理办法等相关政策法规。确保项目的实施完全符合规定的流程与要求。在项目策划阶段，组织专业法律团队对项目的合规性进行全面评估，及时发现并纠正可能存在的违规风险点。对于涉及政府付费或补贴的项目，要依据政策精准确定其付费或补贴的依据、标准和方式，使其具有充分的合理性与合法性，避免出现违规承诺或变相举债的情况。在确定政府补贴金额时，应基于项目的实际运营成本、服务质量考核结果等客观因素，通过详细的成本核算和效益分析来确定补贴上限。

二是准确界定项目性质与范围，清晰划分公益性项目与经营性项目的界限，对于打包项目，要准确评估其整体的收益覆盖能力。如果是公益性项目，应按照特许经营模式的要求，确保有合法、稳定的付费来源，如使用者付费、政府专项付费等，且付费来源应在项目规划初期就明确并纳入财政预算管理体系，接受严格的预算监督。项目范围的界定应明确具体，防止出现模糊不清导致的成本超支或债务风险转移。如在一个城市综合开发项目中，明确规定基础设施建设、公共服务设施建设以及相关运营服务的具体内容与边界，避免在项目实施过程中随意扩大范围而增加债务隐患。

“投资人+EPC”模式合规的核心是所投资项目不能是政府投资项目，否则将违反《政府投资条例》“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”之规定。依据规定，政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，均属于政府投资项目范围。社会投资人的合作主体一般是当地政府平台公司，平台公司股权出资合作资金为企业资金，合规性当然不存在问题。但如果合同约定，项目建成后，平台公司支付投资人投资本金和收益的来源为财政资金且未列入财政预算时，则可能涉嫌违规。

合作项目中的市政基础设施、公共服务设施建设项目，由于其公益属性，这些项目立项主体一般为当地住建、交通等部门，当地的平台公司都并非立项主体，更不可能立项在作为企业的投资人名下，因而也不可能成为投资人的资产。虽然在特定情况下项目立项主体可以变更，但项目是否立项在投资人名下，也会成为判断项目合规的考量要素之一。

（二）资金运作与管理

一是合理安排资金来源与结构，投资人应构建多元化的资金筹集渠道，降低对单一资金来源的依赖。除了传统的银行贷款外，可以积极探索股权融资、债券发行、产业基金等多种方式。在股权融资方面，吸引战略投资者或社会公众投资者参与，不仅可以充实项目资金，还能分散投资风险。例如，在大型基础设施项目中，引入行业内有实力的企业作为战略投资者，共同承担项目投资。优化资金结构，合理确定债务融资与股权融资的比例。根据项目的预期收益、现金流状况以及风险承受能力，制定科学的资金结构方案。一般来说，对于收益相对稳定但较低的项目，应适当降低债务融资比例，以减少偿债压力。同时，要确保资金的投入与项目的建设进度和运营需求相匹配，避免资金闲置或过度超前投入导致的资金成本增加。

二是规范资金使用与监管，建立健全资金使用管理制度，明确资金的使用用途、审批流程和支付标准。在项目建设过程中，严格按照工程进度和合同约定支付资金，防止资金被挪用或滥用。例如，设立专门的项目资金账户，实行专款专用，所有资金支出均需经过严格的审批程序，包括 EPC 总承包商的工程款项申请、运营方的运营费用报销等都要有明确的审核依据和流程。

加强外部监管力度，引入第三方专业机构对项目资金进行审计和监督。政府相关部门应定期对项目资金的使用情况进行检查，确保资金流向透明、合规。同时，项目公司内部也要建立有效的内部审计机制，对资金运作进行自我监督和约束，及时发现并纠正资金使用中的问题。

（三）合同与协议管理

一是严谨制定合同条款，在投资协议、EPC 合同和运营协议中，明确各方的权利义务关系，特别是关于项目投资、建设、运营成本分担以及收益分配的条款要清晰、准确。例如，EPC 合同中应详细规定工程质量标准、工期延误的违约责任、工程变更的处理程序等，避免因合同条款模糊导致的成本增加或纠纷。

对于风险分担条款，要根据各方的能力和责任进行合理分配。投资人承担资金风险和市场风险，EPC 总承包商承担建设质量风险和工期风险，运营方承担运营管理风险。在合同中明确规定在不同风险情况下各方的应对责任和损失承担方式，防止风险过度集中或转移导致隐性债务的产生。例如，在遇到不可抗力事件影响项目建设进度时，明确规定各方在工期顺延、费用增加等方面的分担原则。

二是强化合同执行与变更管理，建立严格的合同执行监督机制，确保各方按照合同约定履行职责。定期对合同执行情况进行检查和评估，及时发现并解决合同执行过程中的问题。例如，对于 EPC 总承包商的施工进度和质量进行定期检查，如发现施工质量不符合标准或进度滞后，按照合同约定要求其整改或承担违约责任。

对于合同变更，要建立规范的变更审批程序。所有合同变更必须有充分的理由和依据，经过各方协商一致，并报相关部门备案。例如，因项目需求调整或不可预见的地质条件变化需要变更工程设计时，应组织专家论证，评估变更对项目投资、进度和质量的影响，经投资人、EPC 总承包商、运营方以及政府监管部门等多方同意后，方可进行合同变更，防止随意变更合同导致投资失控和隐性债务增加。

（四）运营与绩效考核

一是提升运营管理水平与效益，运营方应制定科学合理的运营方案，优化运营流程，提高运营效率。通过精细化管理，降低运营成本，提高项目的盈利能力。例如，在污水处理厂运营中，采用先进的污水处理技术和设备管理系统，优化药剂投放量和设备运行时间，在保证污水处理质量达标的前提下，降低能耗和药剂成本。

积极拓展项目的运营收入来源，除了基本的服务收费外，可以探索与项目相关的增值服务或副产品开发。例如，在园区运营项目中，除了收取厂房租金和物业管理费外，可以开展企业孵化服务、供应链金融服务等增值业务，增加项目的整体收益，减少对外部资金支持的依赖，从而降低债务风险。

二是建立严格的绩效考核机制，政府或项目发起方应建立完善的绩效考核指标体系，对项目的运营绩效进行全面、客观的评价。考核指标应包括服务质量、运营成本控制、设施维护状况、安全生产等多个方面。例如，在公共交通运营项目中，考核指标包括公交准点率、乘客满意度、车辆故障率、运营成本节约率等。

根据绩效考核结果，合理确定政府付费或补贴的金额以及运营方的奖惩措施。对于运营绩效优秀的项目，给予适当的奖励，如增加补贴金额或延长运营期限；对于运营绩效不达标的项目，按照合同约定扣减补贴或要求运营方整改，通过绩效考核机制激励运营方提高运营管理水平，确保项目的可持续运营，避免因运营不善导致的债务风险累积。

作者：经纬荒川                  

来源：基建投融新资