监管规则适用指引——发行类第2号

2021年05月28日

对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业（以下简称“发行人”），中介机构应按照本指引的要求，做好证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股的核查工作。

一、中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。　　

中介机构应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。　　

二、发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：　　

（一）是否存在离职人员入股的情形；　　

（二）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；　　

（三）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。　　

三、不当入股情形包括但不限于：　　

（一）利用原职务影响谋取投资机会；　　

（二）入股过程存在利益输送；　　

（三）在入股禁止期内入股；　　

（四）作为不适格股东入股；　　

（五）入股资金来源违法违规。　　

四、提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。　　

五、中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。　　

六、证监会对离职人员入股发行人进行核查，对审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规，发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。　　

七、本指引规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。　　

八、本指引所称入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。　　

九、离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用本指引。　　

十、通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引。　　

十一、本指引自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明。

来源：证监会