关于发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》的公告

北证公告〔2023〕87号

为规范公司债券（含企业债券）发行上市审核程序，提升审核透明度，北京证券交易所制定了《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件:北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序

北京证券交易所

2023年10月20日

附件

北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4 号——审核程序

第一章总则

第一条 为了规范公司债券（含企业债券）发行上市审核程序，提升审核透明度，便利发行人、主承销商、证券服务机构开展相关工作，北京证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条 公开发行公司债券的申请、受理、初审、审核问询、审核会审议、向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送审核意见等审核程序，适用本指引。

第三条 本所遵循公开、公平、公正及便捷高效的原则，通过债券项目申报审核系统（以下简称申报审核系统）开展申请文件受理、审核问询及其回复、审核结果告知等工作。本所通过债券项目信息平台及时向市场公开审核进度、审核结果等信息，接受社会监督。

第四条 本所审核人员严格按照中国证监会及本所相关规则、纪律要求，公平、公正、廉洁开展审核工作。

审核人员与发行人、主承销商或证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当按要求回避。

审核人员就发行上市审核工作相关事项与发行人等相关机构沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关机构私下接触或者与其有不正当利益往来。

除发行人、主承销商、证券服务机构的项目相关人员外，其他人员不得向审核人员打听审核信息，任何人不得为发行人、主承销商、证券服务机构及其相关人员请托、说情，不得干预审核工作正常开展。

第五条 发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，及时回复审核问询。

第六条 本所对公司债券发行上市申请实行分类审核，具体安排由本所另行规定。

第二章 申请与受理

第七条 主承销商通过申报审核系统提交申请文件，应当确保提交的申请文件编制及签章、格式等事项符合中国证监会及本所相关规定。

第八条 本所收到申请文件后，在2 个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知发行人、主承销商并在本所网站公示。

申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项，发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过30 个工作日。

发行人、主承销商在 30 个工作日内提交补正申请材料确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长补正时间，但延长时间最长不超过30个工作日。

需要补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。

第九条 存在下列情形之一的，本所不予受理并告知理由，书面通知发行人、主承销商：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）法律、行政法规、中国证监会及本所规定的其他情形。

第三章 初审、反馈与回复

第十条 本所受理申请文件后，公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）按照发行人行业、类别、债券品种等，安排 2 名不存在回避情形的审核人员开展审核工作。

第十一条 审核人员独立审阅申请文件，提出审核重点关注问题并充分讨论，形成初审意见。

第十二条 审核人员完成初审后，审核机构安排召开反馈会。

反馈会一般由审核组长、2 名审核人员参加，讨论审核中关注的主要问题，确定是否存在需要发行人、主承销商、证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题及其他需讨论的事项。

第十三条 反馈会讨论确定需要提出审核问询的，经审核机构确认后提出审核问询。无需提出审核问询的，审核机构出具审核报告并提交审核会审议。

审核机构应当自受理发行上市申请文件之日起10个工作日内提出审核问询，或者出具审核报告并提交审核会审议。

第十四条 本所受理申请文件后至首次审核问询发出期间为静默期，审核人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等业务参与人就本次公司债券审核事宜的来访或其他形式的沟通。

第十五条 发行人、主承销商、证券服务机构收到本所审核问询后，应当按照要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，补充或者修改相应申请文件，并对回复内容的真实、准确、完整负责。

首次审核问询发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对审核问询及其他相关事项存在疑问的，可以按照本所有关规定进行业务咨询。

第十六条 发行人、主承销商和证券服务机构应当自收到审核问询之日起 30 个工作日内提交审核问询回复，本所另有规定的除外。审核问询回复涉及修改申请文件的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。

需延期回复的，发行人和主承销商应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，经本所同意后可以延长回复时间，但延长时间最长不超过 30 个工作日。

第十七条 审核机构收到发行人、主承销商和证券服务机构提交的审核问询回复和经修改的申请文件，经反馈会确定认为需要进一步审核问询的，审核机构自收到审核问询回复之日起10 个工作日内再次出具审核问询。无需进一步审核问询的，审核机构自确认审核问询回复符合要求之日起5 个工作日内出具审核报告并提交审核会审议。

第十八条 存在下列情形之一的，审核机构可以结合反馈回复情况进一步审核问询：

（一）回复未能针对性地回答审核机构提出的问询，或者需要就回复继续问询的；

（二）审核过程中发生可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；

（三）其他确需继续审核问询的情形。

第四章 审核会审议

第十九条 本所在反馈会提请审议申请后5个工作日内召开审核会，对审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，集体讨论确定审议意见。

第二十条 每次审核会由不少于5 名审核委员组成。本所可以邀请本所工作人员以外审核委员参加审核会。

审核会的人员组成、召开程序，审核委员的选任、履职要求、回避管理等事项由本所另行规定。

第二十一条 审核会按照下列议程召开：

（一）审核人员汇报项目基本信息及审核情况、审核问询及其回复、处理情况，并提出初步审核意见；

（二）审核委员重点围绕申请文件是否符合发行上市条件、审核问询及其回复、处理情况、现场问询情况（如有）及其他审核重点关注问题，独立发表审核意见；

（三）集体讨论形成审核会审议意见。

审核委员认为需要就申请文件中的特定事项询问发行人、增信机构、主承销商或证券服务机构等的，审核人员提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。

第二十二条 审核会通过合议形成通过或者不通过的审议意见。审核机构在审核会形成审议意见后1 个工作日内通知发行人及主承销商。

第二十三条 审核会形成通过的审议意见但要求发行人补充披露有关信息或完善相关事项的，审核人员应当自审核会结束后 1 个工作日内，将审核会确定需要进一步补充披露或完善的事项向发行人、主承销商和证券服务机构反馈。

发行人、主承销商和证券服务机构应当在反馈之日起5个工作日内，按照本所要求及时更新申请文件，完善相关事项。需延期回复的，可以在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，经本所同意可以延长回复时间，但是延长时间最长不超过10 个工作日。

第二十四条 因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，审核会可以暂缓审议。

暂缓审议的，审核人员应当自审核会召开之日起5个工作日内向发行人、主承销商和证券服务机构出具落实意见。落实意见回复程序，参照本指引审核问询回复程序执行。

审核人员应当自收到符合要求的落实意见回复文件之日起5 个工作日内再次提请召开审核会审议。

导致暂缓审议的重大问题短时间内难以核实的，本所可中止该项目审核。

第二十五条 审核会形成通过的审议意见，且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实的，审核人员于1个工作日内通知发行人及主承销商提交注册申请文件，发行人和主承销商应当自收到通知之日起 1 个月内提交符合要求的注册申请文件。确有困难的，发行人和主承销商可以提交书面延期申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长注册申请文件提交时间，但延长时间最长不超过 2 个月。

未在规定时限内提交符合要求的注册申请文件的，本所可以中止审核程序。

第二十六条 本所结合审核会审议意见，出具发行人符合发行上市条件和信息披露要求的审核意见（以下简称通过的审核意见）或者终止的审核意见。

第五章 向中国证监会报送审核意见

第二十七条 本所认为公司债券符合发行上市条件且信息披露符合要求的，自审核会形成通过的审议意见且相关要求（如有）已落实之日起 10 个工作日内,向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及发行上市申请文件，并通知发行人、主承销商。

第二十八条 中国证监会在履行注册程序中，认为存在需要进一步说明或者落实事项，直接对发行上市申请文件出具审核问询或者要求本所进一步问询的，发行人、主承销商、证券服务机构应当认真组织落实中国证监会注册环节出具的审核问询，并按要求及时进行回复。

第二十九条 注册阶段，中国证监会要求本所对特定事项重新审核的，本所按照相关规定对相关事项重新审核。本所经重新审核，认为发行人仍符合发行上市条件和信息披露要求的，本所重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；认为发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，本所终止发行上市审核并告知理由。

第三十条 公开发行公司债券的申请经中国证监会注册后，本所原则上自取得中国证监会注册文件起1 个工作日内发送给发行人。

第六章 审核中止与终止事项

第三十一条 发行人或者主承销商主动要求中止审核程序或者注册程序的，应向本所提交中止审核申请，说明相关情况、理由，并发起中止审核程序。审核机构确认中止审核的，本所中止审核程序。

第三十二条 出现《审核规则》或者其他本所规定应当中止审核的情形，经审核机构确认后，本所中止审核程序。

第三十三条 经发行人或者主承销商申请中止审核的，发行人、主承销商如认为符合恢复审核条件，应及时向本所报告，提交恢复审核的申请及相关材料，说明恢复审核的理由并发起恢复审核的程序。审核机构认为相关事项已消除，符合恢复审核条件的，本所恢复审核程序。

本所中止审核后，审核机构确认项目已具备恢复审核条件的，本所及时恢复审核程序或告知发行人及主承销商发起恢复审核程序。

自恢复审核之日起，发行人应当于15 个工作日内更新申请材料。

第三十四条 出现《审核规则》或者其他本所规定应当终止审核的情形，审核机构确认后终止审核程序，向发行人、主承销商出具终止审核的文件并说明理由。

第三十五条 发行人或主承销商主动要求终止审核程序或者注册程序的，应向本所提交终止审核的申请，说明相关情况、理由，并发起终止审核程序。审核机构确认后终止审核程序，向发行人、主承销商出具终止审核的文件并说明理由。

第三十六条 中止审核超过3 个月的，本所申报审核系统将自动终止项目审核。

第七章附则

第三十七条 本指引由本所负责解释。

第三十八条 本指引自发布之日起施行。

来源：北京证券交易所