关于做好上市公司2023年年度报告披露相关工作的通知

北证办发〔2023〕224号

各上市公司、保荐机构、会计师事务所：

为妥善做好北京证券交易所上市公司2023年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》（以下简称《年报准则》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关规定，现就有关事项通知如下：

一、及时做好年度报告预约工作

上市公司应提前确定披露时间，并在上市公司业务管理系统提交预约申请。上市公司应按照预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个交易日进行变更，确有特殊原因无法提前5个交易日进行变更的，应及时披露预约披露时间变更公告。

本所将于2024年1月2日9:00起开放年度报告预约系统。上市公司应当于2024年1月11日前完成年度报告披露时间的预约。各公司预约披露情况将在本所网站（www.bse.cn）予以公布。

二、认真做好年度报告编制及报送工作

（一）上市公司

1．披露要求

上市公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。上市公司不得随意变更会计师事务所，如需变更的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，由董事会审议通过提交股东大会审议，并按照公告模板披露相应临时公告；上市公司披露的财务会计报告及年度报告中的财务信息、内部控制评价报告，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

上市公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露年度报告。

上市公司应当将年度报告摘要与年度报告一同披露，并同时披露董事会对募集资金使用情况的自查报告、保荐机构对募集资金存放及使用情况的核查报告、会计师事务所对募集资金存放和使用情况的鉴证报告以及对资金占用的专项审核意见。上市公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。

上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当在披露定期报告时同时披露以下文件：

（1）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（2）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

（3）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（4）中国证监会和本所要求的其他文件。

2．年报编制

本所已根据《年报准则》制定上市公司2023年年度报告和摘要模板（参见附件1和附件2），上市公司应当按照年度报告和摘要模板的要求及时编制年度报告和摘要，并在预约时间披露。2024年1月2日至4月30日期间新上市且上市前未披露年度报告的公司，应当按照上市公司年度报告和摘要模板编制和披露。

3．披露时间

上市公司应当在2024年4月30日前完成年度报告的披露，上市公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

上市公司同时有证券在境外证券交易所上市的，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与中国证监会、本所的相关要求不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。

4．未按规定披露年报

上市公司预计不能在2024年4月30日前披露年度报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2024年4月30日前披露年度报告或者半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性（以下简称“未按规定披露年报情形”），且未在要求期限内改正的，应按照《上市规则》的规定，向本所申请办理对公司股票及其衍生品种的停牌。

对于存在未按规定披露年报情形且无正当理由未能在2024年4月30日前披露或改正的上市公司，本所将对其及相关责任主体采取公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

5．触发风险警示

上市公司预计将出现《上市规则》10.3.1条规定的财务类强制退市风险警示情形的，应当在2024年1月31日前，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。风险提示公告应当说明可能被实施退市风险警示的原因，已采取或拟采取的措施等内容。

上市公司出现《上市规则》10.3.1条第一款第一至三项适用情形的，应当在披露年度报告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，并立即向本所报告。

6．财务信息披露规范性

上市公司应当健全公司财务制度，严格执行企业会计准则，规范财务信息披露，按照相关规定进行信息披露，重点关注以下事项：

（1）会计政策、会计估计变更及会计差错更正

上市公司报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年度报告中披露更正情况、更正原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。涉及会计差错更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。差错更正涉及更换会计师事务所的，专项说明应当包括是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。

（2）资产减值有关事项

上市公司在编制财务报告的过程中应遵照《企业会计准则第8号——资产减值》等有关要求，在资产负债表日判断资产是否存在可能出现减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。上市公司在财务报告中充分披露导致重大资产损失的原因、损失金额、资产（或资产组）可收回金额的确定方法、关键假设及依据等。

（3）防范控股股东资金占用

上市公司应按照《上市规则》《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等有关要求，建立健全完善的公司治理和内部控制，防范控股股东资金占用及违规担保风险，配合注册会计师审计工作，保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。

7．业绩快报和业绩预告

上市公司年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报；预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报；在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告。存在虚假记载、误导性陈述以及修正不及时等违规行为的，本所将依法依规进行严肃处理。

8. 利润分配

上市公司应当严格执行公司章程、利润分配制度中的股东回报政策，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理制定利润分配方案，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

9．敏感期交易

根据《上市规则》，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

10．内幕信息报备

上市公司应当按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》要求，在年度报告披露后的10个交易日内，通过报备系统及时报备内幕信息知情人相关材料。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖本公司股票。

11. 独董改革要求

上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，年度述职报告内容要求适用《上市公司独立董事管理办法》第33条要求。

12．保密要求

上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，上市公司可以不予披露，但应当在年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、本所认为需要披露的，上市公司应当披露。

（二）保荐机构

保荐机构应当指导和督促所督导上市公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间，做好以下工作：

1．重点关注事项

保荐机构应重点关注上市公司的财务及信息披露规范性，如财务信息是否真实，主要财务数据、指标是否存在重大异常等；关注募集资金使用情况，如募集资金使用是否合规、用途变更是否履行决策程序等；关注关联交易的合法合规性，如交易披露完整性、决策程序履行、定价公允情况等；关注资金占用情况，对外担保决策程序履行及披露情况；以及经营风险，如生产经营异常、重大未决诉讼等；关注关键主体的履职情况，如存在关键主体无法保证年度报告的真实、准确、完整的，是否说明具体的异议事项及异议理由等。

保荐机构发现上市公司已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求上市公司进行更正或补充；上市公司拒不更正或补充的，保荐机构应当及时向本所报告。

2．非标准审计意见

上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见，且涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，保荐机构应当督促上市公司对有关事项进行纠正。

3．特殊报告事项

保荐机构知悉上市公司2023年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当及时向本所报告。

（三）会计师事务所

会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及本所有关规定，勤勉尽责做好审计工作，在保证审计工作质量的前提下，尽早完成各项审计程序，确保按期出具审计报告。涉及出具非标准审计意见的，应及时向本所报告。在具体工作中，注意以下事项：

1．签字会计师轮换

会计师事务所应按照《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，做好签字会计师轮换工作，审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该上市公司的审计业务；审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

2．营业收入扣除情况专项报告

会计师事务所应当充分关注公司收入确认的合规性，上市公司2023年度扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东净利润孰低者为负值的，会计师事务所应当对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具专项核查意见。

年报编制和披露过程中，如存在披露要求、填报口径等问题，上市公司及中介机构可联系公司直联对接人员，或拨打“管家式服务”热线（010-63884691）进行咨询；如有编制工具使用问题，可咨询400技术热线（400-626-3333转2）；如有公告报送方面技术问题，可咨询技术部门咨询热线（010-63889907），本所将及时予以解答。

特此通知。

附件:

1.上市公司2023年年度报告内容与格式模板

2.上市公司2023年年度报告摘要模板

北京证券交易所办公室

2023年12月20日

来源：北京证券交易所