普华永道：2022年二季度证券期货行业监管处罚分析及合规建议！

近两年来随着证券期货行业的监管规定和自律规范不断深化，投行业务、公司治理、资管新规、全面风险管理、期货衍生品等领域成为监管关注和处罚的重点。普华永道按季度收集整理并分析相关监管机构公布的行政处罚信息，助力证券期货公司了解监管动态、发现自身问题所在、完善内部控制、提高合规效率。

一、2022年二季度证券和期货行业处罚情况概览

2022年二季度中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、北京交易所和全国股转公司执法部门对证券和期货机构开出罚单情况如下：

罚单笔数：总计89笔罚单，其中证监会及其派出机构开出75笔罚单，北京交易所开出七笔罚单，全国股转公司执法部门开出六笔罚单，上海证券交易所开出一笔罚单。

罚单金额：共计七笔经济处罚罚单，总金额约为12,075万元；一笔机构罚单，没收业务收入和罚款约为495万元；六笔个人罚单，因违规交易证券没收非法所得和罚款合计约为11,580万元。

业务限制：六笔罚单认定为不适当人选，一笔罚单为暂停业务资格。

2022年前两季度处罚情况

二、监管处罚分项统计

监管部门开出罚单数量

2022年二季度监管部门开出罚单情况

二季度罚单主要由地方监管局开出，集中在北京和广东地区，罚单数量共计57笔，约占罚单总量64%；中国证监会开出罚单由一季度八笔增加至18笔。

被处罚公司类型和业务类型罚单数量

各类型公司处罚情况

二季度证券公司共计收到74笔罚单，其中49笔罚单涉及投资银行业务和经纪业务；期货公司共计收到九笔罚单，其中四笔罚单涉及经纪业务，以上领域受到监管重点关注，也是证券和期货公司合规领域的“易错点”和“薄弱点”。

合规与公司管理主要包括子公司管控、合规管理、系统建设和信息安全，二季度共计收到16笔罚单。其他业务包括资管业务、债券评级业务、自营业务和研究报告，二季度共计收到11笔罚单。

违规事由和处罚方式

二季度处罚事由主要集中于“未勤勉尽责”和“未按照要求报送和披露”。以处罚决定对违规事由提及的频率总结如下：

从处罚方式来看，二季度共计六笔行政处罚罚单，将相关责任人员认定为不适当人选，其中最长限制10年不得担任相关职务或者实际履行相关职务；行政干预罚单一笔，为暂停公司相关业务资格三个月。

监管处罚依据

二季度监管处罚引用法规频次最多的是《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，分别是16次和10次。

相关管理办法主要要求如下：

三、案例分析及合规建议

在综合考虑惩罚力度、广度以及代表性的基础上，普华永道从二季度内部控制失效的罚单中选取了以下典型案例进行分析。

证监会对某证券公司投行业务共发出三笔罚单，针对“三道防线”失效、廉洁从业风险防控机制不完善的情况，分别问责公司、时任业务分管负责人、时任质量控制和内部审核负责人。

证监会经调查后发现，该证券公司主要存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效；二是廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位；三是在某项目中存在内控人员利益冲突、质量控制和内部审核部门对项目组落实相关意见跟踪复核不到位等问题。

证监会依法对该证券公司采取了监管谈话的行政监督管理措施，要求公司合规负责人、投行业务负责人接受监管谈话。证监会指出时任公司主要负责人且分管投行业务的负责人、时任内核部门负责人以及时任质量控制部门负责人，对相关违规行为负有责任，决定对其采取监管谈话的行政监管措施。

近年来监管对于投行违规事项开出的罚单除了针对保荐人，还包括负有管理责任的人员，如分管业务的高级管理人员和部门负责人等，“双罚”和“追责”现象屡见不鲜，对于违规行为的惩戒范围不断加大。

针对上述典型案例中出现的违规问题，普华永道建议公司在展业过程中需重点关注：

1.加强内部控制体系建设，确保内部控制的有效性

公司应从组织架构、权责分工、流程设置等方面建立有效的约束制衡机制，完善以项目组和业务部门、质量控制、内部审核和合规风控为主的“三道防线”基本架构，加强对投行业务立项、质量控制、内部审核等执行层面的规范和指导。公司应依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第四十三条要求，自行或委托专业机构对投资银行各类业务内部控制的有效性进行全面评估。

2.完善廉洁从业风险防控机制，有效防范和控制风险

公司应针对不同的廉洁从业风险等级，制定前期预防、中期监控、后期处置的防控措施。前期预防要从思想道德、制度机制以及人员调配等方面入手，定期开展廉洁从业教育，完善信息反馈机制。中期监控要对业务行为、制度机制等进行动态监控，落实廉政谈话、重大事项报告等制度，定期展开对员工廉洁从业考核。后期处置要积极跟进整改方案和措施，对违规行为进行教育提醒、责任追究等。

3.加强证券公司文化建设，促进业务稳健有序发展

公司应依据中国证券业协会发布的《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》，以合规为底线、以诚信为义务、以专业为特色、加强稳健经营，逐步打造“合规、诚信、专业、稳健”的公司文化内涵；通过搭建公司文化形象、纳入发展战略、决策层统筹领导、制度建设保障、宣导与培训的步骤，搭建公司文化建设体系，促进文化建设与公司经营、个人执业相互融通。

普华永道专注于为证券和期货公司建设和优化合规管理体系，协助公司从顶层设计、组织架构、制度流程以及管理工具等全方位进行梳理和诊断，提出改进建议和实施方案。同时，协助公司定期梳理外部法规及监管要求，更新及完善内部管理体系，确保外规内化且有效融入日常管理。

注释

分析主体：证券公司为中国证券业协会公示的证券公司、证券投资咨询公司和证券评级机构，包括其总部、分公司、营业部及其从业人员。期货公司为中国期货业协会公示的期货公司，包括其总部、分公司、营业部及其从业人员。

数据来源：中国证监会及其派出机构、沪深北交易所和股转公司执法部门等监管机关官方网站。

数据时间：2022年4月1日至2022年6月30日，日期以监管发文时间为准。

口头警告：责令改正、出具警示函、监管谈话、合规检查、通报批评等。

行政干预：暂停业务、停止业务、吊销经营执照等。

行政处罚：限制行政权利、吊销有关责任人员资格证书、认定为不适当人选等。

经济处罚：没收金额、罚款金额。

来源：本文由普华永道中国风险及控制服务部合伙人丘振球、高级经理于静雯、高级顾问阮慧敏及任成昊联合撰写。