重磅！退市安排出炉！理顺退市公司进入退市板块全流程

为适应注册制改革和常态化退市的要求，顺畅退市公司进入退市板块挂牌转让，完善退市公司管理，2022年4月29日，证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），上交所、深交所、北交所（以下统称交易所）、全国股转公司和中国结算公司为落实《指导意见》，联合发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称《实施办法》）。

一、《指导意见》主要有五个方面：

1.强化退市程序衔接，畅通交易所退出机制，完善主办券商承接安排，简化确权登记程序，优化退市板块挂牌流程，推动退市公司平稳顺畅进入退市板块；

2.优化退市公司持续监管制度，从退市公司实际情况出发，合理设定信息披露和公司治理要求，建立差异化的监管机制，提升监管精准性、适应性；

3.健全风险防范机制，加强投资者适当性管理，引导不具备持续经营能力的企业通过市场化途径退出市场，促进风险收敛和逐步出清；

4.完善退市公司监管体制，构建职责清晰、协同高效的监管机制，强化各方分工协作和统筹协调，形成有效的监管合力。

下面我们来重点看看《实施办法》的主要内容吧！

二、《实施办法》主要内容包括：

（一）适用范围与各方职责

1.明确了《实施办法》的适用范围，即交易所退市公司股票退出交易所、进入退市板块挂牌转让适用《实施办法》。

另外，过渡期安排：

1、对于《实施办法》施行前被交易所作出终止上市决定、但股票尚未摘牌的公司，交易所退出安排、股票挂牌与转让、自律管理等事项适用《实施办法》。

2、对于《实施办法》施行前股票被交易所摘牌、但尚未在退市板块挂牌转让的公司，主办券商应当切实履行职责，尽快办理公司股票进入退市板块挂牌转让手续。尚未聘请主办券商的，应当在《实施办法》施行后二十个交易日内聘请主办券商，前述期限内仍未能聘请主办券商的，由交易所参照《实施办法》第九条规定协调确定主办券商。

3、对于《实施办法》施行前被交易所作出终止上市决定的公司，股票确权程序原则上参照《实施办法》施行前的有关规则执行。

2.原则性要求退市公司应当在摘牌后45个交易日进入退市板块挂牌转让。

3.明确了退市公司、主办券商、交易所、中国结算公司和全国股转公司的义务或职责。

4.明确主办券商在接收原市场数据至办理完成退市板块登记业务期间，负责退市公司股份的确权和登记。凡应由退市公司办理而未办理的事项，原则上均由主办券商代为办理。

1.将主办券商确定的时点前移，将主办券商最终的确认时点前移至退市公司摘牌前，为后续的登记确权、挂牌转让预留足够时间。

2.明确了交易所协调确定的基本原则，即退市公司未在规定期限内聘请主办券商的，由最近一次担任公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商，并明确如证券公司主体发生变更后主办券商的确定方式。

3.将主办券商通过市场化方式主动承接退市公司作为其履行社会责任的重要体现，在证券公司分类评价中予以考虑，形成正向激励机制。主办券商怠于履行职责的，相关单位可采取自律管理措施。

4.压缩复杂业务规模。对于股票质押式回购、约定购回、融资融券、转融通、沪深股通等业务，明确退市公司在摘牌前应发布公告，提示托管券商、投资者及时了结业务，尽量压缩业务规模，减少挂账股份比例。

（三）股票确权登记安排

确定了股票确权登记有关“简化程序、数据共享、线上办理”的总体安排。

1.简化确权登记程序。中国结算公司提供证券账户及登记数据格式初步转换服务，并尽量精简业务办理材料，大幅降低主办券商信息采集及转换工作量。

2.各托管券商应主动报送托管退市公司股份的托管单元，由中国结算公司进行维护更新并发布，主办券商据此批量填报退市板块业务托管单元。

（四）挂牌主要由主办券商驱动

大幅简化了退市公司挂牌流程，退市公司挂牌主要由主办券商驱动。

1.主办券商应按全国股转公司的要求办理退市公司股票在退市板块挂牌手续。退市公司或主办券商应及时披露退市公司挂牌的进展情况。

2.退市公司应当在进入退市板块挂牌转让前两个交易日编制并披露股票转让公告。主办券商应同时披露投资风险提示公告。

（五）退市公司进入退市板块的负面清单

退市公司在退市板块挂牌前存在解散或清算、被法院宣告破产等情形的，其股票不得进入退市板块挂牌，退市公司或主办券商应按中国结算公司要求办理退出登记手续。

（六）退市过程中限售、回购、股权激励等业务的衔接机制

1.在交易所摘牌前退市公司股票限售期尚未届满的，该部分股票的剩余限售期应连续计算。限售期届满后，退市公司或主办券商可以根据全国股转公司的要求办理解除限售手续。

2.上市期间开展股权激励或回购业务的，可依据上市期间审议通过并披露的方案继续执行，方案原则上不得变更。

（七）投资者准入要求

1.个人投资者申请参与退市公司股票转让的，应当有2年以上的股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前二十个交易日日均在人民币50万元以上（不含该投资者通过融资融券交易融入的证券和资金）。机构投资者不受限制。

2.已持有公司股票但不符合上条规定或未签署《风险揭示书》的个人投资者，只能买卖其持有的退市公司股票。

3.实施新老划断，即《实施办法》实施前已开通退市板块交易权限的投资者仍可继续买卖退市板块所有公司的股票。

（八）挂牌后主要制度安排

退市公司申请定向发行股票、实施重大资产重组的，应当符合《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

不符合上条规定的，但根据人民法院裁定，在破产重整中嵌套实施重大资产重组，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行或重组。

两网公司（即STAQ、NET系统公司，下同）实施重大资产重组和发行股票的监管要求比照退市公司执行。

（九）退市公司强制退出的情形

退市公司进入退市板块挂牌后，存在解散或清算、被法院宣告破产、股东人数少于200人等情形的，其股票应当终止转让并退出退市板块。

来源：北交所IPO实务