北交所不是想上就能上！40家终止企业100%问到了这个问题……

2022年以来北交所上市企业数量共47家，但从北交所愈发严苛的审核尺度和多轮问询来看，北交所也不是想上就能上的，截至11月18日，北交所今年已有40家企业终止审核。

IPO企业上市的主要目的是募集资金，而募投项目是反映公司未来几年业务发展战略的具体举措，因此对于募投北交所上市委也是十分关注的。

为此，大象君通过分析今年以来北交所终止企业的相关案例，总结北交所上市委关注的募投问题，为后续拟登陆北交所的IPO企业做一个参考。

01关于募投问询问题

截至11月18日，北交所今年已有40家企业终止审核，通过审核问询涵得知，这40家北交所终止企业关于募投的问询问题如下：

数据来源：大象研究院、大象投资顾问

02终止企业募投问询重点关注

从今年北交所终止企业审核问询涵可知，北交所上市委重点关注的募投项目相关问题点包括：募投项目必要性、合理性、可行性；募投项目测算相关问题；募投项目产能利用消化问题及应对措施；募集资金数额与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力适应情况；募集资金置换及后续资金使用安排；募投项目不确定性风险提示和重大事项提示；募投项目摊销折旧员工薪酬和研发费用等对公司成本利润业绩的影响。

重点关注问题具体案例如下：

一、募投项目必要性、合理性、可行性

案例1：哈尔滨**科技股份有限公司

根据申请文件，公司拟募集资金20,189.53万元。其中，10,070.55万元用于智慧城市综合解决方案升级项目（3,750.00万元为场地购置及装修费，4,236.18万元为软硬件购置费），4,118.98万元用于研发中心建设项目（部分资金拟用于购置研发场地、购置研发软硬件），6,000.00用于补充流动资金。

请发行人：①以简明清晰、通俗易懂的语言充分说明并补充披露智慧城市综合解决方案升级项目与研发中心建设项目的具体内容、合理性、必要性、可行性。

案例2：北京**生物技术集团股份有限公司

根据申请，本次拟募集资金40,000万元。其中，5,000万37元拟用于10万吨压片玉米饲料建设项目，21,400万元拟用于草原和牛和林格尔县万头奶牛养殖基地建设项目（发行人全资孙公司内蒙古蒙德隆奶牛养殖有限责任公司已就该项目用地与和林县舍必崖乡舍必崖村民委员会签订承包协议），1,600拟用于全基因组育种研发中心和林格尔县分中心建设项目（实施地点位于公司牛养殖板块全资孙公司蒙德隆经营的牛养殖场，系租赁土地），12,000拟用于补充流动资金。

请发行人：（1）逐一说明三个建设项目的必要性、合理性、可行性，与公司主营业务或主要产品之间的关系及是否具有协同效应，并结合公司业务发展规划说明三个建设项目之间的联系与区别。

二、募投项目测算相关问题

案例1：北京**软创科技股份有限公司

根据申报材料，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过857.85万股股票，发行底价为11元/股。募集资金扣除发行费用后，将投资交付中心和开发者中心升级项目、研发中心升级项目以及补充流动资金，拟投入募集资金合计1.23亿元。报告期内发行人分别派发现金股利1,804.52万元、300.75万元和2,406.02万元。

请发行人：（3）说明拟用于补充流动资金的募集资金数额的测算依据。

案例2：北京**通信技术股份有限公司

根据申请材料：发行人本次拟公开发行不超过2,600万股（未含超额配售的股份），募集资金40,066.70万元。其中，智能云通信平台升级项目投入16,636.38万元、研发中心建设项目投入12,430.32万元、补充营运资金项目投入11,000.00万元。

请发行人：③补充披露募投项目投资中项目场地投入、软硬件投入和开发实施费用的具体构成，预备费用的具体明细、研发人员费用的具体明细、研发课题的具体内容与费用测算方式；对照可比公司，说明相关资金需求的测算过程、测算依据及其合理性。

三、募投项目产能利用消化问题及应对措施

案例1：安徽**新材料股份有限公司

根据公开发行说明书，发行人拟使用募集资金5,200万元用于年产1.5万吨偏苯三酸酐扩建项目（二期）建设，6,000万元用于补充流动资金。

请发行人：补充披露募投项目达产后的产能情况、产能消化措施，项目实施后对发行人生产经营的影响。

案例2：江苏**环保科技股份有限公司

根据申请材料，发行人募投项目拟加大智能生产线的投入，提高智能模块化污水处理系统设备的生产能力；拟对现有研发中心进行升级，购置研发设备及软件，招聘人才。

请发行人：补充披露智能模块化污水处理系统设备现有产能及产能利用率的计算方式，结合现有产能利用情况、在手订单、市场空间、客户拓展情况、人员储备等情况，补充论证对智能模块化污水处理系统设备进行扩大产能的合理性和必要性，并详细说明消化新增产能的具体措施。

四、募集资金数额与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力适应情况

案例1：云南**绿色产业股份有限公司

根据公开发行说明书，公司公开发行股票募集资金扣除发行费用后的12,000万元拟全部用于补充流动资金。

请发行人：（2）说明募集资金数额是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

案例2：北京**科技股份有限公司

根据申请文件，本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟将6,193万元用于基于RISCV标准的高性能桌面CPU研发项目，3,000万元用于补充营运资金。

请发行人：披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。

五、募集资金管理安排对公司财务状况及经营成果的影响；

案例1：北京**信息技术股份有限公司

根据公开发行说明书，本次发行拟募集资金15,004.09万元，投向通信技术服务交付能力提升建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金。

请发行人补充披露募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性，募集资金管理运营安排，募资后对公司财务状况及经营成果的影响，说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否有效执行。

案例2：杭州市**集团股份有限公司

发行人拟将募集资金10,000万元全部用于补充流动资金。

请发行人补充披露：募集资金管理运营安排，募资后对公司财务状况及经营成果的影响。

六、募集资金置换及后续资金使用安排

案例1：广东**科技股份有限公司

根据招股说明书，（1）发行人拟募集资金25,000万元用于“＊＊科技新一代数据通信（5G）技术研发生产项目（一期）”，项目计划总投资25,476.91万元，其中建设投资21,106.81万元，铺底流动资金3,586.83万元。项目建成后，将实现年产5G数据缆610,000.00km、光通信电缆80,000.00km、特种缆100,000.00km的生产能力。

请发行人：补充披露募集资金置换安排的详细情况，先期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否具有合理性。

案例2：**通信科技股份有限公司

根据申请文件，本次发行拟募集资金20,000万元，用于武汉研发中心能力提升建设项目；本项目建成后研发中心需建筑面积3600平方米，现有办公楼建筑面积1800平方米，其余部分通过租赁形式解决；现有研发人员56人，预计在2022年增加到139人，在“十四五”末达到146人左右。

请发行人补充披露：①募集资金置换安排的详细情况，前期投入金额如何有效确定，置换相关安排是否合理。②本次公开发行实际募集资金数额高于或低于拟募集资金数额情况下的资金使用安排及公司应对措施。③未来如需改变募集资金用途的前置条件，以及改变募集资金用途时将采取何种科学、审慎的安排或决策程序，以确保投资项目具有较好的市场前景，提高募集资金使用效益。

七、募投项目不确定性风险提示和重大事项提示

案例1：苏州**网络科技股份有限公司

根据公开发行说明书，发行人本次募集资金拟用于泛优化技术升级及平台建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募投项目计划总投资为16,761.17万元，其中拟用募集资金16,700.00万元，自筹资金61.17万元。

请发行人：请发行人结合大比例的募集资金用于办公场地购置及装修对募投项目预期收益的影响，有针对性地披露相关风险，视情况进行重大事项提示。

案例2：北京**软件股份有限公司

根据招股说明书，发行人此次拟募集资金5.7亿元，其中1.5亿元拟用于成都市新都区的“数据库支撑服务中心项目”，4.2亿元拟用于武汉市蔡甸区的“面向核心业务系统的数据库研发升级及产业化项目”。报告期内，发行人曾于2018年、2020年两次进行定向发行，募集资金用于数据库及相关产品研发及产业化、补充经营发展所需的流动资金，其中2020年募集资金有1.59亿元尚未使用。

请发行人补充披露：②结合报告期内相关项目建设规划及当前进展，说明发行人是否能够如期履行前述出让合同约定的义务，是否存在承担违约责任的风险及其对募投项目实施产生的影响，请发行人对上述事项作重大事项提示或风险揭示。

八、募投项目摊销折旧员工薪酬和研发费用等对公司成本利润业绩的影响

案例1：珠海市**日化股份有限公司

根据申报材料，本次募投项目建设地点位于广东省珠海市金湾区平沙镇振平东路152号，拟使用购置土地新建生产厂房及研发办公楼。根据公司2021年4月21日披露的《购买资产公告》，公司与珠海＊＊＊家居用品有限公司签订交易协议。

请发行人补充披露：③结合自建或购置房产等募集资金使用后的情况分析并披露房产折旧、员工薪酬等对发行人未来成本、利润的具体影响，有针对性地揭示相关风险。

案例2：深圳市**信股份有限公司

根据申请文件，本次拟募集资金43,053.06万元，除3,000万元拟用于补充流动资金外，剩余部分将投资于宽带接入网光纤建设及机房设备升级项目。其中宽带接入网光纤建设及机房设备升级项目涉及深圳市宝安区、光明区、龙华区和广州市等四个实施地点。

根据申请文件，发行人目前共有固定资产原值为32,502.36万元，净值为25,452.05万元。请发行人进一步测算上述项目实施后对发行人经营业绩的具体影响，是否能够覆盖固定资产折旧相关费用，并就新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响做详细重大事项提示或风险揭示。

03总  结

募投项目一般是指企业上市或再融资募集资金后用于投资的具体项目，对于缺乏合理性、必要性等的募投项目的发行申请，IPO审核时被否决的风险是很高的，为了将有限的资金用在刀刃上，募投项目必然是审核关注的重点之一，因此，北交所今年以来40家终止企业全部都被问到了募投，也可见交易所对募投的重视。

对拟IPO企业而言，募投项目设计时，除了要注意相关法规对募投项目的具体要求，还需要注意拟上市板块发审委的问询动向和重点，提前做好回复准备，以备无虞。

来源：北交所IPO实务