美国SPAC上市模式简介

 ◆ “SPAC”代表特殊目的收购公司——通常也称为“空白支票公司”。SPAC 已成为各种交易的流行工具，包括将公司从私营公司转变为上市公司。某些市场参与者认为，通过SPAC交易，私营公司可以成为一家上市公司，与传统的首次公开募（IPO）相比，其在定价和交易条款控制方面更具确定性。 

◆ 这些类型的交易最常见的是 SPAC 收购或与私人公司合并，通常发生在 SPAC 完成自己的 IPO 几个月或一年多之后。然而，与通过传统 IPO 上市的运营公司不同，SPAC在上市时是一家空壳公司。这意味着它没有基础运营业务，也没有现金和有限投资（包括首次公开募股的收益）以外的资产。

1+1=2形式的互相吸收合并

SPAC上市和传统的“IPO上市”以及“借壳上市”方式完全不一样，是在于成功发行的SPAC上市公司账上只有现金，没有任何具体业务，是一个空白的、非常干净的上市“壳公司”，之后“壳公司“通过并购“标的公司”从而实现 “持有现金的空壳公司”和“有实际运营的标的公司” 1+1=2的合并报表类的互相吸收并购成为一家全新的上市公司。

DE-SPAC

SPAC上市模式之所以和“IPO上市”以及“借壳上市”不同，还在于SPAC公司本身就是一个上市公司，并购”标的公司“更多是商业并购重组行为，并非如IPO般的上市发行，在美国SEC的审批流程是和“IPO上市”以及“借壳上市”有着非常大的差异。SPAC并购上市称之为“DE-SPAC"。

对于和SPAC并购的标的公司来说，SPAC主要优势主要体现在以下几部分：

一、上市成功的确定性

与SPAC公司实现并购上市，是一个商业行为，因为SAPC本身就是一个上市公司，仅需要并购双方同意就可以先SEC提及申请，一般情况下不存在上市失败的情况。一旦 SPAC 确定了初始业务合并机会，SPAC公司的管理层就会与标的公司进行谈判，如果得到 SPAC 股东的批准（如果需要股东投票），则执行业务合并。这项交易通常采用反向合并的形式，其中标的公司与 SPAC 或 SPAC 的子公司合并并进入 SPAC 或 SPAC 的子公司。虽然构建初始业务合并的方式有多种，但交易后的合并公司是一家上市公司，并开展标的公司的业务。

二、上市的时间短

SPAC壳公司合并标的公司的时间通常在6～12个月可以完成，不同IPO上市需要经过密交、公开交表、审批，路演、敲钟的传统须时6～24个月的方式。

三、上市公司估值的确定性

SPAC上市模式下，合并的“标的企业”估值定价是合并双方确定的。不过，随着时间来到2023年，关于估值方面的规则有了不少变化，现在估值方面大部分需要引入PIPE资金或经第三方评估机构估值。

四、 面向全球的上市公司

SPAC方式是在美股主要股票市场上市的公司，是一个受到美国SEC和美国PCAOB严格监管的公司，，必须在SEC官网刊登招股书和审计报告，信息公开透明，非常有利于中国企业的产品走向世界，让世界都能过通过这个方式来认识中国的企业，有助于建立消费者对中国企业的信心，和在世界范围内扩大知名度增加品牌影响力。

五、SPAC空白支票公司的资金

SPAC上市的时候已经完成了首次募资，与标的企业合并之前可能还会定向增发。标的企业与SPAC合并后，就可以接手SPAC的资金，使其为合并后新公司所用，等于一次过做完了上市、融资、定向增发三件大事。需要特别提醒注意的是“SPAC空白支票公司”里面的资金是可以赎回。

六、中国国内审批这边的规则的最新变化

（1）网信办备案：视“标的公司”的用户数及数据是否涉及国家安全来确定。

（2）中国证监会的备案：所有中国大陆企业到境外上市均需要获得中国证券监督管理委员会境外发行上市备案审批之后才可以。

作者：Davy Eric Vin          

来源：SPAC上市辅导