科创板|证监会 上交所发布上市、交易规则

2019年3月1日，中国证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》4项制度，自公布之日起实施。经证监会批准，上海证券交易所、中国结算相关业务规则随之发布。

上海证券交易所根据颁布了6项配套业务规则，包括上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则、上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法、上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则、上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所科创板股票交易特别规定；4项配套指引，包括上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引、上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引、上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引、上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款；1个技术支持文件，关于发布科创板建设市场参与者接口规格说明书技术开发稿的通知。主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面。

中国结算对证券登记规则做了适应性修订，并对科创板股票股份登记制定了相应细则。

科创板相关文件主要内容如下：

一、科创板定位

科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

二、科创板发行条件

（一）证监会规定发行条件

1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（二）交易所规定发行条件

发行人申请在交易所科创板上市，应当符合下列条件：

1、符合中国证监会规定的发行条件；

2、发行后股本总额不低于人民币3000万元；

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。发行人申请在交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（2）预计市值不低于人民币15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

三、红筹企业，发行股票或存托凭证并在科创板上市条件

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业， 申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

（一）预计市值不低于人民币100 亿元；

（二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

四、发行人具有表决权差异安排的条件。

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则第四章第五节的规定。

五、科创板上市审核和注册程序

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

六、科创板股东股份减持

1、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

2、上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；

（2）法律法规、本规则以及交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

发行人向交易所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

3、上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月 内不得转让本公司首发前股份；

（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

七、科创板退市

（一）重大违法强制退市

1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

（二）交易类强制退市

1、通过交易所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200 万股；

2、连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；

3、连续20个交易日股票市值均低于3亿元；

4、连续20个交易日股东数量均低于400人。

（三）财务类强制退市

明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，交易所将对其股票启动退市程序：

1、主营业务大部分停滞或者规模极低

2、经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

3、营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

4、营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

5、其他明显丧失持续经营能力的情形。

（四）规范类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票实施退市风险警示：

1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

2、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露；

3、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2 个月内仍未改正；

4、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌1个月内仍未解决。

5、最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

6、公司可能被依法强制解散；

7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请。

八、科创板交易

（一）个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件

1、申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元（不包括该投资者通 过融资融券融入的资金和证券）；

2、参与证券交易 24 个月以上；

3、交易所规定的其他条件。

（二）投资者通过以下方式参与科创板股票交易

1、竞价交易；

2、盘后固定价格交易；

3、大宗交易。

盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，交易所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。盘后固定价格交易的具体事宜由交易所另行规定。

（三）做市商制度

科创板股票交易实行竞价交易，条件成熟时引入做市商机制，做市商可以为科创板股票提供双边报价服务。做市商应当根据交易所业务规则和做市协议，承担为科创板股票提供双边持续报价、双边回应报价等义务。

（四）涨跌幅限制

交易所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。

首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。