关于IPO财务尽调的25个问题

问题1：关于关联方，自然人之间的关联关系，会计师如何查？

回答：这个以企业自查为主，但是现在的很多软件，利用排斥技术都可以关联查询的。

问题2：出资不实，影响申报期，能讲的具体一些吗？

回答：出资不实，需要补足；其存在瑕疵的额度和比例对申报期有影响，比如不规范，超过50%，需要自补足之日起运作完整3年。

问题3：现在公司的资本不需要验资了，那么到时需要验资报告怎么解决？

回答：需要对出资的过程进行检查，中介机构也需要对整个过程进行复核，若存在问题也需要整改，尺度并无放松。

问题4：实际控制人的同学，好友，原公司密切伙伴。与这些人控制的公司之间的重大交易，是否算关联交易的非关联化，会计师该如何调查这类事项？

回答：主要从合理性上边去推断。是否具有商业逻辑。在这种情况下，若无法合理解释，中介机构的意见是不予承接。

追问1：合理性判断是个比较困难的活，企业解释了，有道理，但是还存疑，交易有合理性，价格，账期都是事儿。

回答：是的，最重要的是从商业合理性去解释，并从可核查性去执行，若二者有一条不满足，都是重大的风险事项。

问题5：企业内控规范需要规范到什么程度？完全按理论去规范，规范的成本太高，我参与的IPO项目内控都没达到理论要求，去规范又会被否！所以把握不好度？

回答：存在报告期内、报告期外的区别；存在报告期第一年、第二年、第三年的区别；规范的程度最少能满足财务规范核算的要求，税务上边不存在重大的违法违规，尺度把握在签字会计师和保代手上。我个人倾向安全第一。

问题6：李老师，能否给个各类工具网站的清单，简单使用方法。如查诉讼，关联方，招投标，行业数据等。

回答：这个可以问问你身边的会计师、律师、券商朋友，有很多。如查诉讼有全国法院执行人网；关联方有企查查；行业数据有wind、同花顺、可比上市公司招股书等。

问题7：如何判断报告期内是否发生主营业务变更？

回答：这个问题本身我不专业，个人意见：所述行业（包括细分行业）、产品用途、营业模式、客户结构等发生重大变化，都会对可持续经营能力发生质疑，需要时间来验证。

问题8：收入不入账和成本虚增，我理解能够改的即改，不能改的才用时间换吧？

回答：是的，时间、成本的综合评判，当然还有法律风险。

问题9：老师，收入不入账，是否还存在比例大小，如果比例较大则是否就不能作为申报期了，如果有购买增值税发票行为，是否是红线？

回答：肯定有绝对金额和相对金额的影响，这个属于一个风险判断指标。个人意见是把这个结合其他问题一起看，若公司本身很有潜力，中介可以放松一点。但是现在的核查要求越来越严，不能报着侥幸心理。增值税的问题，希望大家不要碰。往跨期调整上边去靠，偷逃增值税是很严重的事情。

问题10：三板转IPO，因为审核严格程度不同造成的以前年度调整。如研发费用资本化。这个一调整就是差错调整，怎么自圆其说？

回答：就是会计差错更正，如实披露，承认错误。在此基础上得到监管部门的谅解。不需要去自圆其说。

问题11：关于内控的规范性问题，帮助企业建立了内控制度，企业由于惯性要执行且有效也不是短时间内能成的啊，这个有什么好办法吗？

回答：加强督导，持续规范，规范完成且平稳运行较长时间（个人建议不短于一个完整的会计年度），然后再谈申报。

问题12：目前好多新三板挂牌企业都是创新层企业，业绩可以IPO，但是仍然存在新三板挂牌披露的数据需要调整，那就需要调整，并公告，证监会说重大差错更正就属于报告期会计基础薄弱，IPO过不了，那什么是重大会计差错，有没有量化的东西，比如收入还是利润的百分之多少？我觉得这个是大家面对最常见的问题。

回答：从会计师角度讲，超出重要性水平就是重大会计差错。至于会不会定义为会计基础薄弱，可能审核人员的尺度会有所区别，或者说需要结合其他问题一起看。若存在其他重大问题，那么这是一条理所当然的否决理由。

问题13：请问公司(客户)与其他公司签订BOT合同，由对方代采购生产(空调，空气压缩机)设备，合同期5年资产归对方所有，客户按固定回报(按固定利率计算)，以服务费形式向对方支付费用，合同期长于资产的应折旧年限。公司将支付款项直接列入生产成本，请问这样核算是否合规，会否被认定会计基础薄弱？

回答：这是不是一个融资租赁的问题？支付的周期如何约定？还是按支付时一次性计入成本？我个人觉得这个是技术问题，就算之前方法不对，解释清楚也还好。

问题14：公司几套报表有较大差异的怎么办呢？税务的是原始报表，给其他部门的报表和原始报表的差异如何规范？

回答：最重要的是税务报表，但对报银行的最后一年、报高新的在报告期内的，等都会收到重大的关注；从规范来讲，若多属于时间性和核算规范的差异，我觉得还好，其他的尽量别出现在报告期。

问题15：原始报表中存在不能拿到台面说的问题，是不是只好时间换了呢？

回答：看绝对金额和相对金额，若金额比较大  肯定不行，需要用时间来换。

问题16：请问下老师，保代培训里提到的使用发票报销把现金套出来支付费用一般怎么核查？

回答：发票的真实性和合理性分析复核；是否符合行业惯例；内控的有效性。同时对发票报现金这种一般会归集至现金交易，现金交易觉得额和相对较大，都是核查中的重点怀疑问题，若存在，建议放在报告期外。

问题17：全面尽调后会计师对公司规范过程的持续督导，一般咋收费？按年？天健一般咋收，收多少？

回答：这个不好说，根据标的的大小和规范的程度；我觉得一般在30-50万是比较合适的。天健一般最低都要200万一个IPO，加审一期30万。行业收费都是比较透明的。

问题18：对备用金的核查应该关注哪些方面；如果存在高管（控股股东高管）借用备用金的情况是否必须消除？

回答：主要看必要性和额度，我们一般建议董监高不和公司发生关联交易，必要的备用金一般用经办人员借支即可；同时一般要求通过网银转账，现金借支票据报销部分要尽量避免。

问题19：问一下现在财务核查走访比例有明确要求吗？对采购销售金额、客户供应商数量？

回答：这个不好说，看分散程度；但是我们一般要求不低于50%/70%。若确实太分散，也会降低。

问题20：带融资性质的合同，挺难处理。到底算融资还是进主营。例如免费提供设备然后每月收服务费，但因需要资金，部分合同签为一次性卖设备。再把提供服务包回来，每月只收很少的服务费。这个会被质疑吧。

回答：这个需要分拆，分拆的具体方式，会计师要给出方案，以公允和具备商业逻辑为准。一般会以其中一项业务的公允价值为起点（如：资金利息的公允价、产品/服务的公允价），倒扣另外一项应分拆的金额。

问题21：三板转板问题，对于转板对以前年度的调整，股转公司和证监会是个啥态度？股转会容忍吗？

回答：按我理解应该无法回答这个问题；但是我建议，先规范并披露，将不规范的先暴露出来，看股转公司和会里的态度，再沟通确定报告期。

问题22：请问李老师，佣金账外支付，除了不承担费用外，还有其他什么问题？一般佣金多少合适？体外承担就虚高了利润，具体还有其他什么风险？一般多少算合适？我的意思是一般佣金提多少，具体有什么标准没有？

回答：体外承担是不可以的。没有合适这一说，这个不合适。没有标准，行业差异很大。

问题23：我们某家拟IPO企业，在16年底被媒体曝光了13年的商业贿赂，但是不在申报期，申报期是15、16、17和18，这种有没有影响？

回答：暴露出来就有影响。

问题24：财务角度，商业贿赂和佣金怎么区分啊？

回答：佣金你要签协议，要交税，内控要严格执行，要证明服务的真实性，要证明佣金的定价的公允性。

追问1：那这个佣金准确来讲应是指业务推广服务费吧？

回答：居间费用，只要内控规范，金额比例符合行业惯例，税务规范，我认为并不会是实质性障碍。

问题25：请问，初步尽调需不需要签订尽调合同？一般收费如何确定？

回答：需要的，一般需要签保密协议和尽调协议。收费主要根据工作量来确定，看标的的规模、行业、规范程度。单纯的财务尽调一般10-20万元，若加内控规范30-60万元。根据项目实际情况还会有较大的差异。

来源：北交所IPO实务