IPO案例：访谈2800家终端客户，其中实地走访117家，视频访谈近2700家，视频访谈的控制程序。

结合报告期各期销售金额，访谈了 2,764 家境内终端用户、66 家境外终端用户。按访谈形式分类，实地走访 117 家境内终端用户；因发行人大部分终端用户为医疗机构，受疫情等因素限制，通过视频访谈 2,647 家境内终端用户、66 家境外终端用户，为保证视频访谈受访对象、访谈过程及结果的真实性和可靠性，在视频访谈过程中，主要采取了以下控制程序：①核验受访对象的名片、工牌或身份证复印件等身份证明文件对其身份进行验证；②查验对方公司名称及 LOGO，验证被访谈客户的真实性；③现场查验终端用户购买的发行人设备的型号及序列号信息，查看设备的使用情况，核查设备销售的真实性和准确性；④对访谈过程进行全程录制并保留视频录像文件。

科创板上市委 2022 年第 29 次审议会议结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 29次审议会议于 2022 年 4 月 15 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）上海联影医疗科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）上海联影医疗科技股份有限公司

根据申请文件，报告期内发行人营业收入增长较快，存货金额较大，发出商品占比较高。请发行人代表说明：（1）发行人未签订销售合同和已签订销售合同且库龄 1 年以上发出商品的具体情况，其中未签订销售合同的发出商品转为签订销售合同的比例和时间周期；（2）未对无销售合同且库龄较长的发出商品单独计量存货跌价准备的原因及合理性，发出商品跌价准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）与同行业可比公司相比，报告期内发行人营业收入大幅增长是否具有合理性和可持续性。请保荐代表人说明对发行人销售收入真实性的核查是否充分，并就上述事项发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）上海联影医疗科技股份有限公司

请发行人说明：（1）报告期内未签订销售合同和已签订销售合同且库龄 1 年以上发出商品的具体情况，其中未签订销售合同的发出商品转为签订销售合同的比例和时间周期；（2）未对无销售合同且库龄较长的发出商品单独计量存货跌价准备的原因及合理性，发出商品跌价准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022 年 4 月 15 日

IPO企业净利润从亏损到盈利超过9亿元、报告期政府补足超过10亿元！20亿元用于补充流动资金

1、净利润从亏损到超过9亿元！

报告期营业收入2018年、2019年、2020年、2021年1-6月分别为30.35亿元、29.79亿元、57.61亿元、30.85亿元；净利润-1.32亿元、-0.48亿元、9.37亿元、6.4亿元；

2、募集资金124.8亿元、20亿元用于补充流动资金

募集资金124.8亿元，61.68亿元用于下一代产品研发项目、31，26亿元用于高端医疗影像设备产业化基金项目、7.35亿元用于营销服务网络项目、4.52亿元用于信息化提升项目、20亿元用于补充流动资金

3、税收优惠7.5亿元

公司享受的税收优惠政策主要有高新技术企业所得税税收优惠和软件销售增值税即征即退优惠。报告期内，公司合计税收优惠金额分别为 10,941.18 万元、16,838.31 万元、28,051.69 万元及 20,516.72 万元。其中，2018 年与 2019 年，公司尚未实现盈利，公司在当年享受的上述税收优惠政策不会改变公司盈亏性质，2020年及 2021 年上半年，公司所得税优惠税率影响分别为10,944.02 万元与7,102.54 万元；报告期内软件销售增值税即征即退的影响分别为 12,616.02 万元，15,240.91 万元、17,088.37 万元和 13,403.25 万元。

2020 年及 2021 年上半年，公司利润总额分别为 115,500.61 万元及75,784.29 万元，税收优惠占利润总额的比例分别为 24.29%及 27.07%，对利润总额的影响较大。若国家对上述税收优惠政策作出调整，或税收优惠期满后公司未能持续获得税收优惠，致使公司税负上升，将对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。

4、政府补助超过10亿元

报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 23,261.13 万元、30,583.68 万元、34,775.50 万元和 20,720.36 万元。2018 年及 2019 年，公司尚未实现盈利，公司在当年享受的上述政府补助不会改变公司盈亏性质；2020 年和2021 年上半年，公司利润总额分别为 115,500.61 万元及 75,784.29 万元，政府补助占利润总额的比例分别为 30.11%及 27.34%。政府补助占利润总额的比例较高，对净利润影响较大。

5、三年半研发投入超27亿

报告期内，公司研发投入金额分别为 66,590.00万元、69,035.99 万元、85,040.61 万元和 49,902.06 万元，占营业收入的比例分别为 32.73%、23.17%、14.76%和 16.17%。

6、货币资金近20亿元！

报告期各期末，公司货币资金余额分别为195,641.89 万元、183,446.80 万元、319,822.28万元及 118,864.31 万元，占流动资产的比例分别为42.32%、40.09%、52.29%及 21.20%。货币资金主要为银行存款。其他货币资金主要为向客户提供担保的银行保证金账户存款、向银行申请开具担保函及银行承兑汇票所存入的保证金存款及与客户按合同约定设立的共管账户余额。2021 年 6 月末，公司银行存款余额较 2020 年末下降 201,594.71 万元，主要系由于本期经营活动造成净现金流出 27,284.09 万元，投资活动造成净现金流出 80,824.57 万元，筹资活动造成现金净流出 92,973.79 万元。2020 年末银行存款余额较 2019 年末增加 135,809.44 万元，主要系经营规模扩大导致的利润留存所致。2019 年末货币资金金额较 2018 年末货币资金金额变动不大。

中文名称：上海联影医疗科技股份有限公司

有限公司成立日期：2011 年 3 月 21 日

股份公司设立日期：2020 年 9 月 23 日

注册资本：72,415.7988 万元人民币

注册地址主要生产经营地址：上海市嘉定区城北路2258 号

法定代表人：张强

控股股东：联影集团

实际控制人：薛敏

行业分类：专用设备制造业（C35）

公司主营业务经营情况

公司致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化解决方案。公司总部位于上海，同时在美国、马来西亚、阿联酋、波兰等地设立区域总部及研发中心，在上海、常州、武汉、美国休斯敦进行产能布局，已建立全球化的研发、生产和服务网络。

自设立以来，公司持续进行高强度研发投入，致力于攻克医学影像设备、放射治疗产品等大型医疗装备领域的核心技术。经过多年努力，公司已经构建包括医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器在内的完整产品线布局。截至报告期末，公司累计向市场推出 70 余款产品，包括磁共振成像系统（MR）、X 射线计算机断层扫描系统（CT）、X 射线成像系统（XR）、分子影像系统（PET/CT、PET/MR）、医用直线加速器系统（RT）以及生命科学仪器。在数字化诊疗领域，公司基于联影云系统架构，提供联影医疗云服务，实现设备与应用云端协同及医疗资源共享，为终端客户提供综合解决方案。

公司以全球化视野吸纳行业人才，组建了具备资深行业管理与技术经验的专业团队。截至报告期末，公司共有近 2,000 名研发人员，占公司员工总数比例超过 35%；公司超过 1,700 人拥有硕士或博士学历，超过 350 人具备海外教育背景或工作经历。截至报告期末，公司已获得授权发明专利超过 1,500 项，其中境内发明专利超过 1,100 项，海外发明专利超过 380 项。此外，公司已牵头承担近 40 项国家级及省级研发项目，包括近 20 项国家级科技重大专项，并荣获 2020 年度国家科学技术进步奖一等奖、2020 年度上海市科技进步奖一等奖、上海市重点产品质量攻关成果奖（2020 年）一等奖、第 21 届中国国际工业博览会大奖、中国专利优秀奖、第十八届中国专利金奖、2017 年中国商标金奖等众多荣誉奖项。

公司产品自上市以来已入驻全国近 900 家三甲医院，获得终端客户的广泛认可。根据复旦大学医院管理研究所发布的“2020 中国医院排行榜-全国综合排行榜”，其中全国排名前 10 的医疗机构均为公司用户，排名前 50 的医疗机构中，公司用户达 49 家。按 2020 年度国内新增台数口径，公司 MR、CT、PET/CT、PET/MR 及 DR 产品排名均处在行业前列，其中 MR 产品在国内新增市场占有率排名第一，1.5T 及 3.0T MR 分别排名第一和第四；CT 产品在国内新增市场占有率排名第一，64 排以下 CT 排名第一、64 排及以上 CT 排名第四；PET/CT及PET/MR 产品在国内新增市场占有率均排名第一；DR 及移动DR 产品在国内新增市场占有率分别排名第二和第一。

在 2020 年席卷全球的新冠肺炎疫情中，公司积极践行科技抗疫。公司针对抗疫需求开展紧急研发并快速实现定制化方舱 CT 的量产；此外，公司积极配合上海市公共卫生临床中心建设上海市发热门诊，“发热门诊上海模式”由国家卫健委发文在全国推广。2020 年 9 月在国务院“全国抗击新冠疫情表彰大会”上，公司荣获“抗疫先进集体”，是高端医学影像设备行业唯一一家入选的企业。与此同时，公司还向乌克兰、泰国、日本、美国等近 30 个国家及地区紧急驰援高端医学影像设备及专家团队，积极助力全球抗疫。

发行人选择的具体上市标准

2020 年，公司实现营业收入 576,103.37 万元；结合公司最近一次融资情况和未来发展前景，预计公司市值不低于人民币 30 亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 条第四款“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”之规定。

报告期内，公司研发投入金额分别为 66,590.00万元、69,035.99 万元、85,040.61 万元和 49,902.06 万元，占营业收入的比例分别为 32.73%、23.17%、14.76%和 16.17%。

经营业绩下滑的风险

报告期内，公司实现主营业务收入分别为198,411.06 万元、293,451.95 万元、569,620.17万元和 306,381.67 万元。报告期内，公司通过持续产品研发和市场拓展，在自主知识产权、供应链管理、规模生产、综合服务和整体方案解决能力等方面逐步优化，提升了公司产品价值及客户服务能力，实现业绩快速增长。

毛利率水平波动甚至下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.11%、42.06%、48.81%和51.85%，主营业务毛利率稳步提升，但是单项产品毛利率存在一定程度的波动。

税收优惠影响较大的风险

公司享受的税收优惠政策主要有高新技术企业所得税税收优惠和软件销售增值税即征即退优惠。报告期内，公司合计税收优惠金额分别为 10,941.18 万元、16,838.31 万元、28,051.69 万元及 20,516.72 万元。其中，2018 年与 2019 年，公司尚未实现盈利，公司在当年享受的上述税收优惠政策不会改变公司盈亏性质，2020年及 2021 年上半年，公司所得税优惠税率影响分别为10,944.02 万元与7,102.54 万元；报告期内软件销售增值税即征即退的影响分别为 12,616.02 万元，15,240.91 万元、17,088.37 万元和 13,403.25 万元。

2020 年及 2021 年上半年，公司利润总额分别为 115,500.61 万元及75,784.29 万元，税收优惠占利润总额的比例分别为 24.29%及 27.07%，对利润总额的影响较大。若国家对上述税收优惠政策作出调整，或税收优惠期满后公司未能持续获得税收优惠，致使公司税负上升，将对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。

政府补助影响较大的风险

报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 23,261.13 万元、30,583.68 万元、34,775.50 万元和 20,720.36 万元。2018 年及 2019 年，公司尚未实现盈利，公司在当年享受的上述政府补助不会改变公司盈亏性质；2020 年和2021 年上半年，公司利润总额分别为 115,500.61 万元及 75,784.29 万元，政府补助占利润总额的比例分别为 30.11%及 27.34%。政府补助占利润总额的比例较高，对净利润影响较大。

如果政府相关补贴政策变化亦或公司自身条件变化，导致不能享受政府补助或者获取的政府提供的补助金额降低，将会对公司的经营业绩及资产状况造成不利影响。

薛敏先生，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科毕业于复旦大学物理专业；硕士研究生毕业于中国科学院武汉物理与数学研究所磁共振物理专业；博士研究生毕业于 Case Western Reserve University/Cleveland Clinic Foundation USA（凯斯西储大学/克利夫兰医学中心）生物医学工程专业。1988 年出国留学和工作；1998 年回国创办深圳迈迪特仪器有限公司；此后一直在医疗设备行业从事研发、管理、咨询等方面工作；报告期初至 2020 年 9 月任联影有限董事长兼首席执行官；2019 年至今任联影集团董事长。

董事长兼CEO紧急更换

张强先生，1969 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。1985 年至1989 年就读于上海交通大学生物医学工程专业，获得学士学位；1989 年至1992 年，就读于上海交通大学生物医学工程专业，获得硕士学位；1996 年至2000 年，就读于Case Western Reserve University（美国凯斯西储大学）生物医学工程专业，获得博士学位。曾先后任职于上海交通大学、Unisys Corporation（美国优利系统公司）上海办事处、SiemensMedical Solution USA, Inc.（美国西门子医疗系统公司）、西门子（中国）有限公司上海分公司；2011 年至 2020年，历任联影有限总经理、董事；2020 年至今，任联影医疗董事长、总经理、首席执行官。

联影医疗创立以来，张强先生带领团队完成了多项国家及上海市重大专项。其中，张强先生作为课题负责人参与“十二五”国家科技支撑计划“大型医疗装备核心部件及重大产品研发”的课题，作为项目负责人参与国家发改委“高端医学影像设备、放射治疗设备整机及核心部件的研制与产业化”项目，作为项目负责人参与 2018 年上海张江重大专项“人脑研究成像设备研制及示范应用平台”项目等。此外，张强先生带领团队搭建了超导磁共振研发与产业化平台，实现了国产首台 3.0T 超导磁共振系统等多款产品的产业化，并在该平台上开发磁共振成像前沿技术，为中国人脑图谱研究团队提供高分辨率、高精准的脑功能图谱成像设备平台。张强先生 2014 年荣获上海市青年科技杰出贡献奖、全国“杰出专业技术人才”称号，2016 年获得上海医疗器械行业领军人物金奖，并荣获 2020 年度国家科技进步一等奖。

2020 年 9 月，公司召开第一届董事会第一次会议，根据前述会议的决议，同意聘任张强为公司总经理、首席执行官，聘任 GUOSHENG TAN 为公司总裁，聘任夏风华、JUN BAO、QUN CHEN、黄翔宇、俞晔珩为公司高级副总裁，聘任 HONGDI LI 为公司高级副总裁、首席技术官，聘任吕云磊、汪淑梅为公司副总裁，聘任YONG LIANG 为公司财务负责人、首席财务官，聘任 TAO CAI 为公司董事会秘书、首席投资官。

问题 5：关于销售模式

根据招股说明书，公司采用直销和经销相结合的销售模式，各期发行人经销模式下收入占比分别为 63.86%、65.15%、67.70%和 71.05%。公司产品的终端客户包括医院、体检机构及其他。

请发行人说明：（1）经销模式的基本情况、层级设置，经销商进入、退出及存续情况，经销模式下退换货、库存、返利、信用政策及回款情况；（2）报告期各期与发行人存在关联关系或其他利益安排的经销商销售情况、终端销售情况；（3）直销和经销模式下报告期各期按终端客户类型分类的客户数量及收入构成，报告期各期终端销售客户的结构变化与发行人业务发展、收入增长的联系；（4）直销和经销模式下发行人产品的销售过程、商业合规风险，报告期内涉诉情况以及发行人的应对措施。

请保荐机构、申报会计师说明对不同销售模式下客户和收入的核查方法、核查比例，对境内外经销模式下终端销售收入的核查方法、核查比例，并对销售收入的真实性、准确性发表明确意见。请发行人律师核查问题（4），并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）经销模式的基本情况、层级设置，经销商进入、退出及存续情况，经销模式下退换货、库存、返利、信用政策及回款情况

1、经销模式的基本情况、层级设置，经销商进入、退出及存续情况

（1）经销模式的基本情况与层级设置

公司经销模式下，由经销商进行意向确认、商务洽谈、投标采购等销售活动，公司对经销商进行买断式销售，由于公司产品属于单价相对较高的大中型医疗设备，通常情况下，为降低资金占用及滞销风险，经销商往往在获取终端订单或需求后向公司采购设备，公司根据经销商要求将货物发往至指定终端用户地点，根据销售合同履行设备安装调试等义务后确认销售收入。公司充分利用经销商的区位优势与渠道资源，缩短终端客户的开发周期，提高公司市场渗透率。

    公司与经销商签订合作协议，授予经销商在授权区域/医院推广和销售公司授权产品的权利，给予其产品知识、销售技巧、项目管理、人员配备等与销售相关方面的指导与监督，促使其成为长期稳定的产品经销商。层级设置上，公司原则上限制经销商的转授权或发展二级经销商行为。

由上表可知，总体而言，公司经销商数量呈上升趋势，与主营业务收入增长趋势一致，报告期各期分别为 496 家、789 家及 948 家。从经销商的存续变动情况来看，2019年至2021年，当年存续经销商数量分别为219家、323家及499家，创收分别为124,905.86万元、236,770.35 万元及 335,845.52 万元，占经销收入比例分别为 65.33%、61.39%及71.26%，始终为收入的主要贡献部分，平均创收远高于新进入经销商与退出经销商，此外，每年退出经销商的收入占比及创收水平较低，均低于新进入经销商。报告期各期均有交易的存续经销商数量为 267 家，销售金额分别为 150,305.49 万元、229,159.92 万元及 231,325.36 万元，占经销收入比例分别为 78.61%、59.42%及49.08%，占比较高但呈下降趋势，主要系 2020 年与2021 年新增较多经销商所致，该类经销商平均创收较高，分别为 562.94 万元、858.28 万元及 866.39 万元。综上分析，报告期内，公司存续经销商的收入贡献与创收水平较高，新进入经销商平均创收水平高于退出经销商，经销商变动处于总体持续优化的调整过程，具有合理性。

2、经销模式下退换货、库存、返利情况

经销模式下，经销商根据终端客户需求向公司采购医疗设备，公司与经销商签订的销售合同中未约定除产品质量问题外的经销商的退换货权利，公司对于非质量问题不予进行退换货处理，公司在产品安装调试时对产品性能进行了逐项测试并经终端用户确认。报告期内公司未发生退换货情况。

在经销模式下，经销商通常在与医院等终端用户签署销售协议或者确定终端用户的产品需求后，向公司采购医疗设备。鉴于公司产品为专业大型医疗影像或治疗设备，公司生产完成后，需要公司安装调试的销售设备，公司直接运往终端客户的装机地并进行安装调试；不需要公司安装调试的设备，公司根据协议约定运往指定地点完成交付。经销模式下，经销商不存在库存积压。

报告期内公司不存在向经销商提供返利的情况。

3、经销模式下的信用政策及回款情况

公司综合考虑客户的信用资质、历史合作情况及议价能力，对不同的销售订单制定了相应合理的信用期。由于公司销售的部分大型设备货值较高，生产周期较长，公司一般会要求客户于发货前支付 100%预付货款。对于部分信用资质较好的经销商，与客户的销售合同一般约定在发货前客户支付部分款项，通常为合同金额的 10%-30%不等，在发货安装调试后再支付一定比例的货款，亦有部分客户会约定在质保期后支付剩余尾款。各报告期末，公司经销模式期后回款如下：

融泽租赁和联新移动主要销售发行人生产的整机设备，终端客户主要为医疗机构等。基于其业务资质及资源优势，其向公司采购影像设备后提供至覆盖的下游客户。依据合同约定，发行人向该等经销商指定的终端用户发货并安装调试。报告期内，发行人销售至融泽租赁和联新移动的设备均已完成安装交付，实现终端销售。

金证股份将其承接的部分医疗信息化业务委托深圳联影数据开发。报告期内，发行人销售至金证股份的医疗信息化业务均已完成终端用户（卫生主管部门、终端医院等）的验收。

综上，报告期内，发行人与存在关联关系或其他利益安排的经销商基于经销商的业务特点和资源优势存在经销情况，占发行人经销业务收入的比例较低，该等经销均已完成终端销售。

报告期内，公司终端销售客户中的三级公立医院收入占比持续快速提高，分别为27.58%、40.84%及42.91%，2019 年至 2021 年的收入复合增长率达到 94.69%，远高于主营业务收入平均增长率 56.06%，2020 年与 2021 年已成为收入贡献最大的终端类型，主要原因一方面系公司始终坚持以自主研发创新作为发展战略，凭借强劲的创新研发能力持续推出多款能够满足大型综合医院的新产品，且多款产品具有行业领先技术或差异化优势，使其能够在竞争最为激烈的三级公立医院与竞争对手展开竞争并持续提高份额，另一方面，经过多年的市场投入与品牌宣传，终端市场对公司品牌知名度的提高也进一步带动了产品进院销售的频次。

报告期内，公司终端销售客户中的二级及以下公立医院收入占比分别为 28.26%、39.38%及 31.81%，2019 年至 2021 年的收入复合增长率达到 65.56%，低于三级公立医院增速，高于主营业务收入平均增长率。二级及以下公立医院收入快速增长的主要驱动因素，除了上述与三级公立医院增长类似的原因以外，还受益于公司对产品品规数量的不断拓展，报告期内销售各类差异化功能产品型号多达 60 余款，丰富的产品线布局使公司能够充分利用产品品规丰富优势满足不同二级及以下公立医院的采购需求。

报告期内，公司终端销售客户中的民营医院和体检机构收入占比呈持续下降趋势，主要原因方面，从外部环境来看，相比公立医院，2020 年以来因新冠疫情导致的医疗机构人流限制、轻症病人降低就医需求等对民营医院及体检机构的经营及现金流影响更大，根据美年健康（002044.SZ）《2020 年年度报告》说明“受疫情影响，上半年体检中心经历较长时间的停业期，下半年疫情在部分地区仍散发，日常业务开展受到较大影响”，根据可比公司万东医疗（600055.SH）《2020 年年度报告》说明“„„报告期内民营医院机构受疫情影响更大等因素的影响，公司超导 MRI 产品公立二级以上医疗结构的占比大幅提高„„民营医院受疫情影响更大，很多民营医院长时间停业，导致民营医院设备采购需求无限期延后，新建民营医院开业推迟，特别是中小型民营医院受影响更大。”；从内部因素来看，公司近年来陆续研发推出的高端系列产品提升了公司在竞争更为激烈的公立医院的竞争力及市场份额。综上而言，报告期内，公司终端结构中民营医院和体检机构收入占比下降的趋势符合外部同行业特征及内部产品情况。

综上，总体而言，报告期内，终端客户中对公立医院的收入增长是带动主营业务收入增长的主要原因，且公立医院结构占比的提高主要与持续性的新产品研发推出、市场与品牌投入、丰富产品品规等业务战略以及外部疫情影响相关。

（四）直销和经销模式下发行人产品的销售过程、商业合规风险，报告期内涉诉情况以及发行人的应对措施

1、直销和经销模式下发行人产品的销售过程

发行人采用直销和经销相结合的销售模式，终端用户主要包括医疗机构、科研院所及高校，销售过程中发行人根据客户需求进行设备的安装调试。

（1）直销模式

在直销模式下，由发行人业务部门进行商机挖掘、意向确认、商务洽谈、投标销售等销售活动。发行人会与终端客户签订合同，发行人根据终端客户要求将货物发往至指定地点，根据销售合同履行设备安装调试、交付验收等义务后确认销售收入。

（2）经销模式

在经销模式下，由经销商进行商机挖掘、意向确认、商务洽谈、投标等销售活动，在上述过程中，公司亦会提供销售支持工作，例如在进行意向确认与商务洽谈过程中，协助经销商向医院设备使用科室提供产品配置清单、产品技术白皮书等技术资料，需要时向客户陈述产品优势并进行技术问答，在投标过程中协助经销商提供厂商资质、产品注册证及技术资料包等所需材料。经销商往往在获取终端订单或需求后向发行人采购设备，发行人根据经销商要求将货物发往至指定终端用户地点，根据销售合同履行设备安装调试等义务后确认销售收入。

2、发行人产品销售过程中的商业合规风险

发行人在产品销售过程中可能涉及的主要商业合规风险包括：

（1）商业贿赂风险

为了维护医药卫生领域的公平竞争，国家市场监督管理总局、国家医疗保障局、最高人民法院、国家卫生健康委员会等部门先后出台了一系列政策严厉打击商业贿赂，强化监管医药市场主体，规范医商合作交往途径。例如，国家市场监督管理总局于 2018年印发了《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》，重点查处医药（包含医疗器械、药品）购销领域的商业贿赂行为；最高人民法院和国家医疗保障局于 2020 年签署了《关于开展医药领域商业贿赂案件信息交流共享的合作备忘录》，要求建立医药领域商业贿赂案件定期通报制度，积极拓展医药领域商业贿赂案件司法成果在医药招采领域的运用等。

发行人在产品销售和市场推广等环节存在出现商业贿赂的风险。为了规避商业贿赂风险、规范开展业务经营，发行人已经建立了反商业贿赂相关内控制度。但是在实际经营过程中，仍然无法避免个别员工在产品销售过程中与经销商、终端客户发生商业贿赂行为的风险，以及在市场推广过程中个别员工通过不正当手段促进产品销售的风险，如以获取不当商业利益为目的参加展会、学术会议等，从而导致发行人面临利益受到损害、被监管部门调查及处罚的风险，对发行人的经营及声誉产生不利影响。

（2）招标采购合规风险

根据《中华人民共和国政府采购法》等相关规定，政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会公共利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手段排斥其他供应商参与竞争；供应商不得以向采购人、采购代理机构、评标委员会的组成人员、竞争性谈判小组的组成人员、询价小组的组成人员行贿或者采取其他不正当手段谋取中标或者成交。发行人虽已针对招标采购等事项建立了相关内控制度，但发行人可能无法完全规避实际招标采购过程中个别操作员工与采购人、采购代理机构或其他供应商采取串通等不当手段排斥其他供应商、在招标采购过程中与采购人进行协商谈判等违规情形，从而导致发行人面临利益受到损害、被监管部门调查及处罚的风险，对发行人的经营及声誉产生不利影响。

（3）广告宣传合规风险

根据《中华人民共和国广告法》《医疗器械监督管理条例》等相关规定，医疗器械广告的内容应当真实合法；不得含有虚假、夸大、误导性的内容，表示功效、安全性的断言或者保证，说明治愈率或者有效率的内容，与其他医疗器械的功效和安全性或者其他医疗机构比较的内容，含有评比、排序、推荐、指定、选用、获奖等综合性评价内容，含有使用科研单位、学术机构、行业协会或者专家、学者、医师、药师、临床营养师、患者等的名义和形象作推荐、证明的内容等等。若发行人在广告宣传过程中行为不当，将可能面临被监管部门调查及处罚的风险，进而对发行人的经营及声誉产生不利影响。

3、报告期内发行人产品销售过程中的涉诉情况

根据发行人所在地人民法院出具的关于发行人及其控股子公司和其他相关主体报告期内守法状况的回函、上海仲裁委员会出具的关于发行人及其控股子公司和其他相关主体报告期内涉仲案件查询回执、发行人所在地人民检察院 12309 检察服务中心出具的自 2018 年 1 月至 2021 年 10 月其受理移送审查起诉涉及发行人刑事案件的相关情况说明、于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以“联影”作为关键词进行检索所获信息，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的无犯罪记录证明，报告期内，发行人产品销售过程中涉及为获取发行人产品在终端用户的销售交易机会或相关竞争优势进而触发

上述商业合规风险的主要诉讼案件情况如下：

（1）根据云南省牟定县人民法院作出的（2019）云 2323 刑初 42 号刑事判决书，2013 年至 2018 年期间，王某在担任其他公司区域经理、联影有限云南区经理期间，为在楚雄州人民医院医疗设备招标、采购等方面获取帮助，向楚雄州人民医院院长刘某某、放射科主任李某某、设备科副科长邹某行贿，共计现金 219 万元。王某犯行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金 100 万元。

该案审查过程当中，联影有限出具了对王某行贿行为的情况说明，确认联影有限及其法定代表人和股东从未授意或者代表发行人授意王某进行任何行贿行为，除正常薪资外，未通过任何途径为王某的行贿行为提供任何资金支持，也未获取任何违法所得及其他不正当利益；该等情况说明已经法庭质证，来源合法，且能与其他证据相互印证，法庭予以认可。发行人未通过向王某给付超额薪酬为王某的上述行贿行为提供任何资金支持，发行人的相关董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方亦未通过代发行人向王某给付超额薪酬为王某的上述行贿行为提供任何资金支持。

（2）根据安徽省无为县人民法院作出的（2019）皖 0225 刑初 251 号刑事判决书，在原无为县卫生和计划生育委员会招标的无为县县域医学影像诊断中心采购项目招标期间，翟某某作为发行人的二级经销商合肥康泉医疗器械有限公司的实际控制人，使用合肥康泉医疗器械有限公司、其妻子担任法定代表人并持股 100%的公司以及其朋友公司的资质进行投标，并串通投标报价，犯串通投标罪，相关人员被判处有期徒刑或拘役，并处罚金。

发行人及其员工和股东从未授意或者代表发行人授意翟某某等人在该等无为县县域医学影像诊断中心采购项目中进行串通投标报价，未通过任何途径为翟某某等人的串通投标报价行为提供任何资金支持，也未获取任何违法所得及其他不正当利益。

基于上述，上述案件均系产品销售过程中发行人的个别员工和经销商为谋取不正当利益所实施的行贿、串通投标报价等违法违规行为，发行人未通过任何途径为该等违法违规行为提供任何资金支持，也未获取任何违法所得及其他不正当利益。截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未因上述案件受到检察机关立案或起诉。因此，上述案件不会对发行人的持续经营状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

4、发行人的应对措施

针对发行人在产品销售过程中的主要商业合规风险，发行人已经采取如下主要应对措施：

（1）发行人已经制定《销售合同和订单管理程序》《国内经销商管理流程》《教育性会议的合规标准与操作细则》等制度，从销售、回款以及资金使用等方面采取措施防范商业贿赂等违法违规行为的出现。

发行人已经制定《销售合规调查清单》（以下简称“清单”），要求销售人员开展销售活动之前应按该清单内容进行合规尽职调查并由销售人员及销售主管签名确认。清单内容包括但不限于是否存在行贿、受贿、串通投标、不当影响招投标文件等商业贿赂以及违规参与招标采购相关内容。

发行人已经制定《宣传材料合规自查表》（以下简称“《自查表》”），要求业务部门如实全面填写《自查表》，并与宣传材料一同提交法务部门评审。《自查表》要求业务部门对宣传材料的宣传导向是否正确、是否涉及宣传禁用词、是否涉及宣传禁止用作推荐/证明的形象、宣传内容是否真实准确、需经授权使用的素材是否已经合法合规获得等内容进行核查确认。

（2）发行人已经在《员工手册》中规定了廉洁从业相关条款，制定了《联影诚信准则》，并要求相关员工签署《廉洁自律承诺书》《员工诚信声明》，严禁员工提供、承诺提供、索要或者接受任何回扣、私下佣金、礼品、馈赠和宴请、旅游、雇佣机会等不正当利益，对违反该等要求的员工，视情形予以违纪解聘处分等惩处措施。此外，发行人已就反商业贿赂、合规参与招标采购、广告宣传合规等内容要求全体员工加强涉及的相关法律法规的学习和认识，不定期组织相关商业合规风险知识的宣传与培训，不断提高员工对反商业贿赂、合规参与招标采购、广告宣传合规等方面的认识。

（3）发行人直销客户主要为医疗机构、科研院所及高校，具有较为严格的内部控制制度与较强的风险管理能力，发行人在销售合同中一般均会约定相关廉洁及合规条款。此外，发行人为国内外经销商分别制定了《经销商行为准则》《DISTRIBUTOR CODE OF ETHICS》，要求经销商合规经营。

（4）发行人及其控股子公司、相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、控股股东、实际控制人均已出具《反商业贿赂承诺函》《合规经营承诺函》，承诺在未来的经营过程中，不采用商业贿赂、违规参与招标采购、违规广告宣传等违法违规行为销售产品，并尽一切合理努力降低发行人及其控股子公司的商业合规风险。

基于上述并根据普华永道出具的无保留结论的《内部控制审核报告》，发行人已经制定了关于反商业贿赂、合规参与招标采购、广告宣传合规相关内部管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理、有效防范发行人在商业竞争、招标采购、广告宣传等方面出现重大商业合规风险。

二、中介机构的核查

（一）请保荐机构、申报会计师说明对不同销售模式下客户和收入的核查方法、核查比例，对境内外经销模式下终端销售收入的核查方法、核查比例，并对销售收入的真实性、准确性发表明确意见

1、核查程序

（1）不同销售模式下客户和收入的核查方法、核查比例

针对不同销售模式下客户和收入，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1）访谈发行人财务负责人、销售负责人，了解发行人销售模式类型以及不同销售模式下的收入确认政策、管理方式和信用政策等；

2）执行穿行测试和控制测试，查验销售合同、出口货物报关单、安装调试报告、验收报告、销售发票等销售记录；

3）对期初期末的销售收入执行截止性测试，查验出库单、物流记录、安装调试报告、验收报告、发票等，核验收入确认期间是否准确；

4）对营业收入增长原因及主营业务收入构成、区域分布、季度分布和销售模式分布的合理性进行分析；

5）分析应收账款结构和余额水平的合理性，了解期后回款情况；

6）获取并查看发行人与经销商、直销客户签订的销售合同以及安装调试报告或验收报告，核验收入真实性和准确性。报告期内，经销模式查看安装调试报告的数量占经销模式确认收入台次的比例分别为 100.00%、99.89%及99.96%，直销模式查看验收报告的数量占直销模式确认收入台次的比例分别为 100.00%、96.20%及 98.69%；

       9）针对主要经销商和直销客户执行访谈程序，核查客户的基本情况、与发行人业务合作情况、向发行人购买的设备信息、终端用户情况、与发行人交易定价与结算情况及关联关系情况等。同时，针对经销模式下终端用户执行访谈程序，核查终端用户购买的设备信息、安装调试日期或验收日期、付款情况及使用状态、关联关系情况等。

       通过获取发行人经销商名单和终端用户名单，并结合报告期各期销售金额，访谈了174 家经销商、749 家直销客户、2,830家终端用户。按访谈形式分类，实地走访 136家经销商、61 家直销客户、117 家终端用户；受疫情等因素限制，通过视频访谈 38 家经销商、688 家直销客户、2,713 家终端用户，为保证视频访谈受访对象、访谈过程及结果的真实性和可靠性，主要采取了以下控制程序：①视频访谈过程中核验并获取受访对象的名片、工牌或身份证复印件等身份证明文件对其身份进行验证；②获取被访谈对象所在公司或机构的营业执照复印件或在视频访谈过程中查验对方公司名称及 LOGO，验证被访谈客户的真实性；③访谈结束后，获取经被访谈客户盖章的访谈资料，保留访谈过程的视频录像。

（2）对境内外经销模式下终端销售收入的核查方法、核查比例

针对境内外经销模式下终端销售收入，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1）访谈公司财务负责人和销售负责人，获取经销商相关管理制度，了解发行人经销模式情况以及采用经销模式的必要性与合理性；

2）获取并查看发行人提供的经销商名单和终端用户名单，了解经销商结构及变动情况以及设备最终去向；

3）获取境外主要经销商提供的终端用户销售清单，确认销售至境外主要经销商的设备信息及设备去向；

4）获取并查看与境内外经销收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、安装调试报告等文件。报告期内，针对境内经销收入，查看安装调试报告及无需安装调试销售的签收单的数量占境内经销模式确认收入台次的比例分别为 100.00%、99.88%及100.00%；针对境外经销收入，查看安装调试报告及无需安装调试销售的签收单的数量占境外经销模式确认收入台次的比例分别为 100.00%、100.00%及100.00%；

5）通过公开渠道查询主要经销商对应的终端用户的中标公告，将中标金额、中标型号与账面记录的销售信息进行核验，核查终端收入的真实性和准确性；

6）对报告期境内外终端用户执行访谈程序，核查终端用户购买的设备信息、安装调试日期或验收日期、付款情况及使用状态、关联关系情况等。

结合报告期各期销售金额，访谈了 2,764 家境内终端用户、66 家境外终端用户。按访谈形式分类，实地走访 117 家境内终端用户；因发行人大部分终端用户为医疗机构，受疫情等因素限制，通过视频访谈 2,647 家境内终端用户、66 家境外终端用户，为保证视频访谈受访对象、访谈过程及结果的真实性和可靠性，在视频访谈过程中，主要采取了以下控制程序：①核验受访对象的名片、工牌或身份证复印件等身份证明文件对其身份进行验证；②查验对方公司名称及 LOGO，验证被访谈客户的真实性；③现场查验终端用户购买的发行人设备的型号及序列号信息，查看设备的使用情况，核查设备销售的真实性和准确性；④对访谈过程进行全程录制并保留视频录像文件。

7）对发行人外销与内销的销售单价、毛利率等进行分析，以核查境外经营成果指标的合理性；

8）针对境外收入，将报告期内发行人的境外运费与境外收入进行对比，分析发行人境外运费金额与销售额的匹配性及波动是否存在重大异常；

9）针对境外收入，将报告期内发行人的境外收入金额与出口单证及海关数据进行核对，具体情况如下：

单位：万元

上表中的其他主要系手续费等。综上分析，外汇管理局数据与发行人境外销售回款金额核对匹配。

2、核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）发行人经销、直销模式下的销售收入真实、准确；

（2）发行人经销模式下境内外销售收入真实、准确。

（二）请发行人律师核查问题（4），并发表明确意见

1、核查程序

发行人律师履行了如下核查程序：

（1）取得发行人关于直销及经销模式下的销售过程、销售过程中可能出现的商业合规风险及报告期内涉诉情况的书面说明及相关文件；

（2）取得发行人所在地人民法院出具的关于发行人及其控股子公司和其他相关主体报告期内守法状况的回函、上海仲裁委员会出具的关于发行人及其控股子公司和其他相关主体报告期内涉仲案件查询回执、发行人所在地人民检察院 12309 检查服务中心出具的自 2018 年 1 月至 2021 年 10 月其受理移送审查起诉涉及发行人刑事案件的相关情况说明；

（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的无犯罪记录证明；

（4）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），以“联影”作为关键词进行检索，核查发行人产品销售过程中的纠纷情况；

（5）查阅云南省牟定县人民法院作出的（2019）云 2323 刑初 42 号刑事判决书、安徽省无为县人民法院作出的（2019）皖 0225 刑初 251 号刑事判决书、联影有限对王某行贿行为的情况说明、发行人关于未授意翟某某等人在该等无为县县域医学影像诊断中心采购项目中进行串通投标报价等事宜的书面确认；

（6）查阅 2015 年至 2018 年发行人与王某签署的劳动合同、发行人向王某发放的薪酬明细表、发行人向当时与王某同等级别的部分销售人员发放的薪酬明细表、发行人内部当时实行的销售人员相关奖励及考核制度、发行人对王某行贿行为的情况说明、发行人出具的关于未通过向王某给付超额薪酬为王某的行贿行为提供任何资金支持的说明、发行人的相关董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的关于未通过代发行人向王某给付超额薪酬为王某的行贿行为提供任何资金支持的说明；

（7）查阅发行人《销售合同和订单管理程序》《国内经销商管理流程》《教育性会议的合规标准与操作细则》《销售合规调查清单》《宣传材料合规自查表》《经销商行为准则》《DISTRIBUTOR CODE OF ETHICS》等内部控制制度及文件；

（8）查阅发行人的《员工手册》《联影诚信准则》，并确认其中的廉洁从业的条款，取得发行人与销售人员签署的《廉洁自律承诺书》《员工诚信声明》，查阅发行人日常的合规培训材料；

（9）查阅发行人与主要客户签署的销售合同及相关廉洁文件；

（10）取得发行人及其控股子公司、相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、控股股东、实际控制人出具的《反商业贿赂承诺函》《合规经营承诺函》；

（11）查阅普华永道出具的《内部控制审核报告》。

2、核查结论

经核查，发行人律师认为：

（1）直销和经销模式下发行人产品的销售过程如上文所述，发行人产品销售过程中可能涉及商业贿赂、招标采购、广告宣传相关等商业合规风险。

（2）报告期内，发行人产品销售过程中涉及为获取联影医疗产品在终端用户的销售交易机会或相关竞争优势进而触发前述商业合规风险的诉讼案件，该等案件均系产品销售过程中发行人的个别员工和经销商为谋取不正当利益所实施的行贿、串通投标报价等违法违规行为，发行人未通过任何途径为该等违法违规行为提供任何资金支持，也未获取任何违法所得及其他不正当利益。截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未因上述案件受到检察机关立案或起诉。

因此，该等案件不会对发行人的持续经营状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

（3）发行人已经制定了关于反商业贿赂、合规参与招标采购、广告宣传合规相关内部管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理、有效防范发行人在商业竞争、招标采购、广告宣传等方面出现重大商业合规风险。

来源：企业上市