他山之石 | 上市公司境外子公司失控不知情被注销

一、关于子公司失控事项

  问题 1、半年报及相关公告显示，公司对控股孙公司河北华通线缆巴林有限公司（以下简称巴林公司）确认投资损失并计提各类资产减值准备合计 2248.9 万元，核销资产金额为 765.2 万元，主要系近期获知巴林公司于 2022 年 3 月 24 日通过破产清算程序且经营期限于 6 月 23 日到期，其总经理等相关人员失联，公司丧失对巴林公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围。

  请公司补充披露：(1)结合巴林公司相关事件的发展过程及公司获知信息情况，说明其失控的具体时点及判断依据，公司相关信息披露是否及时、准确；(2)前期对巴林公司采取的具体管控措施及效果，并结合对下属公司的管理制度及执行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；(3)对各项资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，说明是否存在前期应计提而未充分计提的情形，并说明本次仅对部分资产进行核销的原因及合理性；(4)针对巴林公司注销失控事项公司进行会计处理的具体依据；(5)公司已采取或拟采取的追偿等应对措施。

  公司回复：

一、结合巴林公司相关事件的发展过程及公司获知信息情况，说明其失控的具体时点及判断依据，公司相关信息披露是否及时、准确；

  （一）公司对巴林公司失控时点的判断与实际情况相符

  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。”

  巴林公司成立于 2016 年 6 月 23 日，公司全资子公司华通国际亚太有限公司（简称“华通香港”）持有巴林公司 95%的股权。

  截至 2022 年 6 月，基于公司所持的股权、相关的管控制度和措施，公司能对巴林公司实施控制，针对巴林公司失控的具体时点，相关情况如下：

  （1）在 2021 年年报审计及 2022 年一季度报披露期间，巴林公司总经理 John Touyas Wahba、财务人员 Ashraf Helmy 均与公司保持着日常的业务沟通，巴林公司就工资发放、费用支付及货款结算等事宜均正常向公司提出付款审批申请。

  （2）公司财务部分管人员日常会就相关业务事项与 Ashraf Helmy 沟通，2022年 4 月 17 日， Ashraf Helmy 通过邮件方式进行了回复。公司总经理日常会就业务事项与 John Touyas Wahba 沟通， 2022 年 5 月 16 日， John Touyas Wahba 通过邮件方式向公司总经理汇报了相关情况。

  （3） 2022 年 6 月，公司发现 John Touyas Wahba、 Ashraf Helmy 处于电话失联状态，但公司当时亦无法判断 John Touyas Wahba、 Ashraf Helmy 失联的具体原因，以及对巴林公司的具体影响，且新冠疫情导致公司人员直接前往巴林了解情况的措施受限。因此，公司于 2022 年 6 月 28 日聘请巴林当地律师 Hassan Radhi & Associates 了解巴林公司的具体情况。

  （4） 2022 年 7 月 13 日，公司收到巴林律师 Hassan Radhi & Associates 邮件，获悉巴林公司已于 2022 年 6 月 23 日注销。

  （5） 2022 年 7 月 13 日至今， 公司仍无法与 John Touyas Wahba、 Lisa Marie Wahba、 Ashraf Helmy 取得联系，基于巴林公司已被注销的情况，公司及时采取挽救措施，申请对巴林公司账户、总经理 John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba 的银行账户进行冻结，并对 John Touyas Wahba、 Lisa Marie Wahba、Ashraf Helmy 提起诉讼。

  因此，基于前述巴林公司已被注销、 主体不存在以及相关人员失联的实际情况，公司判断对巴林公司失去控制，以巴林公司注销日 2022 年 6 月 23 日为失去控制的时点，并于半年报中进行了披露。

  （二）公司对巴林公司相关事项的信息披露存在不及时的情形

  公司于 2022 年 7 月 13 日收到巴林律师关于巴林公司已注销的邮件。巴林公司系非重要子公司，总资产、净资产、净利润等指标均不足上市公司的 10%，因此，公司按照上市规则的规定未以临时公告的方式进行披露。

  因巴林公司被注销，公司收回相关资产面临较大的不确定性，基于谨慎性原则， 经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议， 公司对相关资产计提减值并在《关于 2022 年半年度计提减值准备及核销资产的公告》进行披露，同时，并于《河北华通线缆集团股份有限公司 2022 年半年度报告》披露了该等子公司重要事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订） 》 第七章中“7.6.5 上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的，应当及时披露。 ”的相关规定，公司应当于 2022 年 7 月 13 日知悉时判断注销可能导致的核销资产损失及对当期损益的影响并据此判断的结果对外及时披露，公司未及时作出上述充分判断；因此，公司存在信息披露不及时的情形。

二、前期对巴林公司采取的具体管控措施及效果，并结合对下属公司的管理制度及执行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；

  （一） 前期公司对控股子公司巴林公司采取的内部控制管理措施及执行效果

  1、公司对海外子公司的内部控制管理措施

  公司制定了《河北华通线缆集团股份有限公司海外子公司管理办法》、《海外公司财务管理制度》等内部管理制度，对海外子公司进行管理，具体制度措施要求如下：

  “1、海外子公司负责人根据《河北华通线缆集团股份有限公司海外子公司管理办法》，公司委派海外子公司负责人到海外子公司任职。

  海外子公司负责人在子公司审议重大事项前，必须以个人名义向华通线缆书面请示，并应遵照华通线缆的书面明确指示发表意见，行使表决权（根据相关法律法规和华通线缆文件规定，不得参加关联关系事项表决的除外）。

  相关重大事项应根据不同海外子公司规章制度由海外子公司负责人提前向华通线缆书面请示，由华通线缆企管部受理。企管部在收到书面请示后，须按需要征求相关职能部门、分管领导的意见，综合分析后提出拟答复意见。企管部将拟答复意见报总经理审核并由总经理做出审核意见再报董事长核准。若相关事项涉及须由总经理办公会或董事会决议的，以相关会议决议形式核准。

  2、财务管理

  华通线缆的海外子公司，包括全资海外子公司、控股海外子公司或按照约定由华通线缆派驻财务总监的参股公司，都应实行财务总监委派制， 由集团财务总监垂直管理，并接受华通线缆海外财务部业务管理、指导和监督。

  海外子公司应依照当地会计法、企业会计准则等当地相关法律法规及规范性文件，参照华通线缆的会计政策、会计核算等相关财务管理制度，并结合海外子公司的实际情况，建立相关财务管理体系，并报华通线缆财务部备案。

  3、经营及投资管理

  海外子公司的发展战略纳入华通线缆发展战略统一管理，由华通线缆指导制定年度经营计划、年度重大项目工作清单、年度考核计划、 3-5 年战略规划等战略规划。

  海外子公司的各项经营活动必须遵守当地的法律法规、规章和政策，根据华通线缆的发展战略、经营计划，制定海外子公司的经营管理目标和经营计划。华通线缆企业发展部负责协调相关职能部门，对海外子公司的重大生产经营活动和重大投融资活动进行指导和监督，并履行对海外子公司经营风险管理的监督职能。

  海外子公司应于每经营年度结束前，由海外子公司总经理主持编制海外子公司本年度工作报告及下一年度的经营计划，经华通线缆企管部审核后实施。华通线缆企管部可根据经营管理的实际需要，要求海外子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，由华通线缆派出的海外公司负责人执行。

  华通线缆原则上不直接干预海外子公司的日常经营管理，但海外子公司经营出现重大异常时，华通线缆可授权海外子公司负责人和相关职能部门代表公司行使管理权力。

  海外子公司的对外重大投资，应按权限经海外子公司董事会或股东大会审核同意。超过海外子公司权限的投资应按照《河北华通线缆集团股份有限公司对外投资管理办法》执行。

  海外子公司应在华通线缆企业发展部的指导下建立完善的内部《投资管理制度》，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制；

  海外子公司发生重大关联交易，应遵守《河北华通线缆集团股份有限公司关联交易管理办法》履行相应的决策程序，并及时报告董事会办公室。

  4、审计监察管理

  海外子公司可参考华通线缆内部审计制度，建立健全内部监督体系，必要时应成立内部审计部门或指定专业人员执行内部监督职责。华通线缆集团审计部对海外子公司的内部监督体系建设进行指导，并安排内审人员定期对海外子公司进行经营管理审计。

  5、重大事项和信息报告管理

  海外子公司应遵守《河北华通线缆集团股份有限公司重大信息内部报告制度》，及时向华通线缆企业发展部和董事会报告拟发生或已经发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对华通线缆股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

  各海外子公司每季度末应将以下产权登记资料报送华通线缆证券法务部：本企业及下级企业的出资人、出资人类别、出资额、出资形式；企业注册资本、股权比例；企业名称及所处管理层级；企业组织形式；企业注册时间、注册地；企业主营业务范围；股权变动情况等。各海外子公司每月应将月度经营情况报送华通线缆企管部；海外子公司经营过程中，若出现异常或重大问题时，海外子公司负责人应以个人名义及时向华通线缆书面报告。华通线缆企业发展部提出拟办意见后报总裁和董事长，并根据总裁和董事长的批示采取相应措施。

  6、薪酬和考核管理

  海外全资子公司的经营考核方案参照《河北华通线缆集团股份有限公司薪酬和考核方案》等制度文件执行。海外子公司的经营考核和绩效责任人的薪酬和考核及高级管理人员薪酬与考核方案应遵守当地法律法规、海外子公司的规章制度和董事会或股东会决议，按照“一企一策”的原则，制定适合该公司的方案，并报华通线缆企业发展部、人力部备案。”

  2、前期公司对巴林公司采取的内部控制管理的具体措施及执行效果

  自巴林公司成立起，公司委派 John 作为巴林公司总经理负责日常经营，聘请财务人员 Ashraf Helmy 负责巴林公司财务管理，且不定期委派国内员工到巴林公司执行现场督导工作。例如， 2019 年 3 月末， 公司派出国内财务人员到巴林履行监督职责，后因海外疫情的影响，公司将国内财务人员撤回。

  公司主要在人员、业务、资金财务等方面实施管控，具体如下：（1）人员管理方面。巴林公司总经理的招聘和日常考核由集团总经理负责，巴林公司财务人员由集团负责招聘，其他部门人员由巴林公司总经理负责招聘推荐，报经集团审批方可入职。（2）业务方面。巴林公司总经理负责开拓当地或中东客户，定期或不定期向集团汇报客户情况；执行采购、销售业务时，需要将业务订单、业务合同或协议报经集团总部审批，逐级审批并经集团总经理同意方可开展业务。（3）资金管控方面。每月初，巴林公司财务负责人将月度资料、银行对账单汇总发至集团财务部，由集团财务部审批报经总经理审核。巴林公司财务负责人每月将巴林公司总经理经签字批准后支付申请单、业务票据整理汇总，通过邮件发送至集团财务部，由集团财务部负责将资料提交集团 OA，经集团领导逐级审批后，集团财务人员将审批结果告知巴林财务负责人,巴林财务负责人根据审批结果在当地执行支付相应款项。

  综上，公司针对巴林公司的内部控制设计合理，能够对巴林公司的相关人员、业务、财务实施有效控制。

  （二） 公司对其他子公司的管控情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；公司分别制定了《河北华通线缆集团股份有限公司海外子公司管理办法》、《河北华通线缆集团股份有限公司国内子公司管理办法》对海外子公司、国内子公司进行管理。

  公司采取以业务环节为核心的管控方式，其中销售与收款、采购与付款等主要业务均参照集团总部内控制度执行。除上述“二、前期对巴林公司采取的具体管控措施及效果，并结合对下属公司的管理制度及执行情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷；（一）前期公司对控股子公司巴林公司采取的内部控制管理措施及执行效果 1、公司对海外子公司的内部控制管理措施”外，其他主要业务方面的具体的内部控制措施如下：

  （1） 销售与收款环节

  公司销售与收款环节由销售部门和财务部门共同完成。公司编制了销售业务流程图和相应的管理制度。销售部门根据公司经营目标制定年度销售计划、通过签订销售任务目标责任书分解至各业务组并将回款率和销售费用等作为考核指标；所有的销售合同均由双方法定代表人或其授权代表签订；财务部门配备专职会计人员对应收账款进行明细核算，并与销售部门核对应收账款，提示催收货款；坏帐的核销按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。

  （2） 采购与付款环节

  公司采购与付款环节由采购部门和财务部门共同完成。公司编制了业务流程图和相应管理制度。采购部门根据物料领用计划编制年度采购计划并经公司管理层审批，通过招标、询价等方式，根据“合法企业、质量上乘、价格合理、供货及时、售后服务好” 的原则并实地考查选择供应商，由经公司法定代表人或授权的部门负责人与供应商签定采购合同，采购员根据采购申请单按指定厂家和价格组织采购；采购的物料须经物料保管员检验合格后才能办理入库手续；采购员取得验收单和对应发票经审批后交财务部门办理付款；财务部门配备专职会计人员对物料、应付账款进行明细核算，保管部门每月对物料进行盘点，物料报废按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。

  （3） 生产(施工)环节

  公司生产(施工)环节由生产管理部、各车间、财务部门共同完成。公司编制了业务操作流程图和相应管理制度及职位说明书，根据销售部要货计划，车间生产能力及总经理意见，组织安排编制公司年度和月度生产计划；定期召开生产调度会议，组织生产，加强材料管理，降低消耗，提高生产效率，严格按品种、数量、质量、交货期限、安全等要求完成生产任务；按照公司年度、月度生产计划，组织车间贯彻实施，及时掌握作业进度；按照公司有关的质量管理制度对产品每个流转环节进行过程检验，每个环节经检验合格后才能转移至下一道工序；财务部门配备专门会计对原辅材料、在制品、产成品分批进行明细核算，并在每月末进行全面库存盘点。

  （4） 固定资产管理环节

  设备部根据需求部门计划编制设备采购、配件采购、大修改造的年度计划，报生产总监、财务副总、常务副总批准后执行；设备及配件采购由设备部门根据需求方的技术要求，对原有或潜在供应商进行调研，考察，确定采购方案。设备部组织由公司领导、相关部门负责人、技术人员等对技术方案进行评审，并最终确定供应商。设备部、财务部门对采购合同及商务条款进行审核，由设备部与供应商进行合同签署，并执行公司采购流程。设备部根据所采购的设备、配件的重要程度，制定供应商监造计划及出厂验收计划，并组织相关部门人员全程监督供应商生产流程。设备、配件完成制造后，依据合同条款，供应商组织发货，设备部进行设备到货验收，并协调厂家和内部人员进行安装调试工作，最终由使用部门、设备部门及供应商三方确认验收。设备验收流程经过常务副总批准后，设备部建立设备卡片，并提交相关资料至财务部门进行转固账务处理。

  设备转固后，由设备部根据设备使用说明等资料制定设备维护保养计划，执行日常的维修保养工作，并监督实施效果。设备部定期对固定资产进行盘点，财务部门进行监盘。设备使用部门根据实际需求及设备运行情况，可向设备部提出设备报废请求，经设备部及使用部门确认后，由生产总监批准由设备部执行设备报废流程手续，并提交相关资料到财务部门进行资产报废账务处理。

  （5） 货币资金管理环节

  公司货币资金管理环节由财务部负责，公司制定了管理制度、建立了岗位责任制，明确岗位的职责和权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。如出纳人员没有兼任稽核、收入、支出、费用和债权债务账目的登记工作及会计档案保管；对货币资金、票据、印鉴由不相容岗位的专人严格保管、使用并采取接近限制和防护措施；建立了货币资金授权批准制度，按照申请、审核、审批等程序办理货币资金支付业务；规定了库存现金限额并每日下班前盘点现金，严格按规定使用现金，没有坐支现金和白条抵库；银行账号分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户。每月由专人将各账户的银行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表，保证调节后相符。

  （6） 关联交易环节

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《累积投票制实施细则》等各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

  （7） 担保与融资环节

  公司章程及《担保管理办法》严格规定了资产抵押、对外担保的审查和决策程序，目前公司未对任何单位和个人提供担保；财务部门根据公司生产经营需求平衡资金流量，编制公司贷款计划，按审批权限，报股东会或董事会批准，财务部门根据批准后的融资计划，办理融资手续；发行新股和债券等资本市场融资需经股东大会表决后实施；财务管理部对每笔融资进行明细核算。”

根据上市公司年报相关规定， 公司对国内子公司、其他国外公司通过子公司管理办法的内部控制要求执行业务、财务及人员的管理措施，公司委派国内人员在国外子公司任职重要岗位负责人，坦桑尼亚、喀麦隆、韩国等地区子公司均委派国内人员担任总经理，通过对业务、资金执行集团审批流程实施控制管理。

  根据上市公司年报相关规定， 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价范围，对 2021 年度内部控制设计与运行情况进行全面评价，公司的内部控制设计合理，不存在重大缺陷。

  经公司内审部自查核实，公司针对其他子公司的内部控制管理不存在控制设计及执行缺陷的重大风险，其他国外子公司任职的重要岗位负责人委派国内人员担任， 亦不存在类似于巴林公司聘请境外人员担任全部重要岗位的情形；境外子公司的重要/重大决策事项均由子公司总经理向公司总部汇报审批，经审批后执行，不存在其他境外子公司诸如增资、注销等重要事宜由子公司负责人直接处理的情形。因此，公司对坦桑尼亚、喀麦隆、韩国等境外子公司的内部管理控制有效。

  （三） 公司内部控制不存在重大缺陷，但巴林公司发生的“不相容职务人员串通舞弊” 的偶发性情况说明公司内控制度存在进一步优化的空间

  综上所述，公司针对巴林公司的内部控制设计合理，能够对巴林公司的相关人员、业务、财务实施有效控制，公司内部控制制度不存在重大缺陷。但是，在公司前述对子公司的内部控制和管理制度体系下，巴林公司发生了总经理 John Touyas Wahba、财务人员 Ashraf Helmy 等“不相容职务人员串通舞弊”的情况，导致巴林公司出现失控的偶发性情况，亦说明公司内部控制存在进一步优化的空间。

  因此，针对境外子公司乃至集团内可能出现的“不相容职务人员串通舞弊”行为，公司实施如下的强化内部管理措施：

  （1） 夯实内部审计部门监督；充实内部审计部门人员结构和数量，强化对国外子公司的内循环审计监督智能，组织内审部定期或不定期对境外子公司从员工履职、业务、财务管理等方面履行现场督察，并形成相关报告向集团总经理、董事会汇报；

  （2） 加强外派主要负责人管理；鉴于前期部分境外子公司采取中层及以上干部都从当地招聘并任职，公司逐步建立国内体系对境外体系的延伸、提升国际化管理水平，通过国内人员外派境外子公司履职，担任总经理、销售经理、采购经理及财务负责人等岗位职务，特别针对境外子公司总经理为当地人的情形下，重要岗位务必做到国内委派；

  （3） 实施外派境外人员轮换制度；制定 3 年或 5 年定期轮换财务岗位负责人，做到与子公司总经理的黏性隔离，杜绝境外财务负责人与总经理的串通舞弊行为。

  三、对各项资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，说明是否存在前期应计提而未充分计提的情形，并说明本次仅对部分资产进行核销的原因及合理性；

  （一） 巴林公司资产的减值计提及核销情况

  注销前，巴林公司账面资产主要为货币资金、应收款项以及存货项目。其中：货币资金无减值情形。并无客观证据表明应收款项已经发生信用减值，故按照一贯的信用组合计提。存货按照成本与可变现净值孰低计量，差额计提存货跌价准备。各项资产减值准备计提充分，具体如下：

鉴于巴林公司 2022 年 6 月 23 日被注销，故其各项资产价值发生减损情形，账面应收账款预计无法收回，存货、固定资产无法变现，货币资金取回的可能性存在较大的不确定性。为了更加客观、公允地反映公司 2022 年半年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司形成了对相关资产进行减值和核销方案，并于 2022 年 8 月 30 日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022 年半年度计提减值准备及核销资产的议案》，计提信用减值损失及资产减值损失金额合计 2,248.91 万元，汇率变动影响金额-84.21 万元，共计减少利润2,164.70 万元。

  具体情况详见下表：

  单位：元

注：公司已委托巴林当地律师事务所-哈桑拉迪事务所（Hassan Radhi &Associates）对John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba 的银行账户进行冻结并提起诉讼，具体情况详见本下文之“公司已采取或拟采取的追偿等应对措施” 。 鉴于通过诉讼取回巴林公司财产面临较大的不确定性，故巴林公司将账面的货币资金转入其他应收款-John TouyasWahba 计提坏账准备 1,646.03 万元。

  对于预计无法收回的应收账款、其他应收款、预付账款全部予以核销，对于无法变现的固定资产、存货予以核销。对于原账面的货币资金，公司预计可以通过诉讼取回部分金额，故进行减值计提，并未直接核销，处理符合公司管理层对相关资产变现、收回可能性的判断，符合实际情况，具有合理性。

  （二）华通线缆合并范围内公司对巴林公司的往来款项减值计提及核销情况     单位：元

注：截止注销时点，华通线缆、华通国际及信达科创等合并范围内主体对巴林公司存在应收款项，在巴林公司注销后，除对应巴林公司原货币资金 1,828.92 万元的部分，可能存在通过诉讼代位取回因而转入其他应收款--John Touyas Wahba 计提坏账 1,646.03 万元外，各主体（单体公司）对巴林公司的剩余应收款项全额计提坏账并核销；各单体报表计提对巴林公司往来款的信用减值损失金额合计为 3,793.97 万元。

  公司于 2016 年投资设立巴林公司，致力于中东地区潜油泵电缆、连续油管等油服产品的市场推广与本地化服务，并在客户开拓等方面取得较快发展。

2018 年末，中东客户 ALKHORAYEF 到公司总部考察后，为加强直接合作关系和改善供货周期，决定由华通线缆总部直接向其发货，该客户自 2019 年起与国内主体进行交易；2020 年以来，新冠疫情对中东地区造成较大影响，巴林公司的本地化服务受到一定影响，为提升对主要客户的供货效率，公司采取由国内主体向 Halliburton、 Baker Hughes 等客户直接发货的方式，导致 2020 年以来巴林公司单体报表的销售收入呈现较明显的下滑，与公司经营策略调整的实际情况相符。

  中东地区是全球重要的石油产出区域，是公司潜油泵电缆、连续油管的重要目标市场，巴林公司是公司中东地区布局的节点之一，公司原筹划基于巴林公司的市场开拓优势和客户资源优势，以巴林公司为投资主体在毗邻巴林的沙特阿拉伯王国投资建设连续油管生产基地（简称“沙特基地投资事项”），因此，巴林公司维持着一定的货币资金，但沙特基地投资事项因新冠疫情影响而延期。

  基于上述情况，前期公司认为对巴林公司的内部往来，无需计提减值损失。2022 年 6 月 23 日，由于巴林公司被注销主体灭失，合并范围内公司对巴林公司的内部往来由此出现了客观的减值情况，除对应巴林公司原账面货币资金的部分预计可以通过诉讼的方式收回部分款项以外，其他款项已经无法收回。故此合并范围内公司对巴林公司的应收款项除对应巴林公司原账面货币资金的部分按照预计可收回金额计提减值准备以外，其余应收款项全额计提信用减值损失后予以核销。

  （三）合并财务报表中资产减值损失及核销的处理

  巴林公司 2022 年 6 月 23 日经营期限到期已被注销，故自 2022 年 6 月 23 日起合并报表范围不包含巴林公司，但巴林公司注销前的利润表及现金流量表仍然应纳入公司合并财务报表。

  由于巴林公司注销前为公司的控股子公司，注销前的利润表数据被纳入合并范围，故上述巴林公司减值事项同样对合并财务报表产生影响。合并范围内各公司对巴林公司的内部往来款计提减值对损益的影响，在合并利润表中均已经抵消，不构成对合并报表的影响。

  综上，对与巴林公司相关的各项资产在巴林公司注销前并无客观的减值情形，公司按照一贯的会计政策和会计估计进行了相应减值准备的计提，不存在前期应计提未计提的情形。对由于巴林公司注销而形成的客观减值情形，公司已经按照董事会、监事会的批准计提了相应的减值准备，对于无收回可能及变现价值的资产按照相应批准进行了核销处理，对通过诉讼仍存在一定收回可能性的应收款项（相当于巴林公司原账面货币资金的部分）按照预计损失情况计提了信用减值损失，暂不核销符合公司的实际情况和可收回性判断，具有合理性。

  四、针对巴林公司注销失控事项公司进行会计处理的具体依据；

  为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司相关会计政策等相关规定，经公司董事会审议批准，公司对相关资产进行减值测试并做核销处理。

  巴林公司 2022 年 6 月 23 日经营期限到期已被注销，故自 2022 年 6 月 23 日起合并报表范围不包含巴林公司，但巴林公司注销前的利润表及现金流量表仍然应纳入公司合并财务报表。

  由于巴林公司注销前为公司的控股子公司，注销前的利润表数据被纳入合并范围，故上述巴林公司的减值事项同样对合并财务报表产生影响。

  巴林公司计提上述减值损失后，净资产为-3,793.97 万元，由于期末巴林公司不再纳入合并报表，故合并财务报表中转回累计确认的超额亏损，从而确认投资收益-处置超额亏损子公司收益 3,793.97 万元。

截止注销时点，华通线缆、华通国际及信达科创等合并范围内主体对巴林公司存在应收款项，在巴林公司注销后，除对应巴林公司原货币资金 1,828.92 万元的部分，可能存在通过诉讼代位取回因而转入其他应收款--John Touyas Wahba 计提坏账 1,646.03 万元外，各主体（单体公司）对巴林公司的剩余应收款项全额计提坏账并核销；各单体报表计提对巴林公司往来款的信用减值损失金额合计为3,793.97 万元。

  鉴于巴林公司的负债全部为对华通线缆合并范围内公司的应付款项，巴林公司的超额亏损实际全部由华通线缆合并范围内公司承担， 且相关公司单体报表中已经将对巴林公司的往来款计提了相应的资产减值损失，尽管各单体报表对巴林公司往来款中包含经营产生的应收款项，但形成时间较长，且没有明确的清收计划，根据证监会《2021 年度上市公司会计监管报告》中“（三）长期股权投资与企业合并相关问题……6.未恰当核算应收原子公司款项……对于合并财务报表中的应收原子公司款项，上市公司可参照权益法下长期权益的会计处理方式，若该借款没有明确的清收计划、在可预见的未来期间不准备收回、实质上构成对原子公司的净投资，上市公司在处置子公司时将其抵减投资收益更为合理。” ，公司合并财务报表中，将各单体公司对应收巴林款项计提的资产减值损失与转回超额亏损而确认的投资收益进行抵减，抵减后合并财务报表中应收巴林公司款项计提的资产减值损失与转回超额亏损而确认的投资收益为零。

  综上，由于巴林公司注销，公司根据会计准则要求及其监管规则的要求对其计提资产减值的依据是合理的，对巴林公司各项资产计提的减值损失金额是充分且准确的。

  五、公司已采取或拟采取的追偿等应对措施。

  公司已委托巴林当地律师事务所-哈桑拉迪事务所（ Hassan Radhi & Associates）对巴林公司、 John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba 的银行账户进行冻结并提起诉讼。截至目前，巴林法院已经批准了对巴林公司账户冻结申请，且公司获批聘请财务专家对巴林公司资产情况进行调查。公司对 John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba 的诉讼申请已提交至巴林法院，该案目前由案件管理办公室管理，以便各方在法院规定的期限内提交备忘录和请求，如被申请人没有作出回应，第一次聆讯的日期则为 2022 年 11 月 21 日；如被申请人已作出回复，则为 2022 年 12 月 21 日。前述聆讯的主要内容为：确认香港公司对巴林公司的合法股东权益，确认被申请人对巴林公司非法申请破产给公司造成的损失金额，以及要求被申请人对上述损失进行赔偿。

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来源：审计说