银行流水核查

本章框架：

一、公司大额资金流水勾稽

          大额资金流水勾稽核对一般是新三板必做的审计程序，原因在于三板很多规范时会遇到个人卡情况，很容易出现体外资金循环的情况。

（1）确定重要性标准

 此处没有一个固定的标准，主要是结合审计的重要性水平去制定。

          【案例1】对所有银行账户交易金额10万元以上执行核查，针对10万元以下的交易金额，进行抽样核查；各银行账户执行核查的交易流水总金额超过当期发生额的70%以上；

          【案例2】结合发行人业务特点、经营规模等因素，抽取一定金额货币资金（金额标准 20 万以上）的流水，查验相关发生金额、发生时间、交易对手方、交易性质，关注是否与发行人、发行人其他关联方、发行人的客户及供应商等有无异常往来；

           单笔金额 20 万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况；

（2）双向核对

此处的前提获取已开立账户清单进行核对，保证样本的完整性就不提了。

           1【双向程序】从日记账到银行流水（对账单，可用U盾导出电子版，一定要在旁边看着出纳导出，且与发生额、期初期末余额进行核对），针对的是“存在”认定即账面记录的都是真实的么？另外一个方向是从对账单到日记账，针对的是“完整性”即全都入账了么？

           2【具体操作】根据抽样标准从明细账中导出抽样明细，检查银行对账单、记账凭证及附件所涉及的交易合同或者票据等，主要关注银行回单的金额是否与记账凭证一致、银行回单的收付款人是否与记账凭证一致、相关收付款是否计入恰当的期间、是否属于与业务不相关款项，对账单上是否存在该笔交易，并在对账单上做相应标记。检查银行对账单上是否存在超过测试线但未做标记的收付款，如有遗漏，将款项从银行对账单再追查至明细账，完成从对账单至明细账的双向核对。         3【关注点】在核实提供的银行流水的完整性，财务记录的真实性、准确性的同时，也需要关注公司流水与公司董监高、公司的关联方等是否存在异常往来；

二、董监高等银行流水核查

（一）在IPO过程中对实际控制人和董监高等银行流水核查的法律法规

          注意：《首发管理办法》中没有“注册”二字多半是旧法旧规，新规中监管规则适用指引——发行类第5号文规定如下：

          发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水；在符合银行账户查询相关法律法规的前提下,资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况,还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

（二）监管问询函中关于银行流水核查必要性的提示

          银行流水核查的要求包括但不限于：①是否与客户、关联方、员工存在资金往来；②是否存在大额或频繁现金取现情况，如存在，需核查资金用途；③是否核查了其全部银行账户；④是否核查了其近亲属的银行账户；         

          银行流水核查的目的包括但不限于：①发行人业务是否独立，是否具备持续经营的能力；②是否存在虚构业绩、商业贿赂的情形；③是否存在代垫成本费用及资金占用的情形。       

          【问询1】请发行人及实际控制人：（1）向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户（包括 2012 年以来已注销的银行账户）及对应资金流水情况。（2）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（3）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（4）说明上述资金流水报告期内单笔超过 1 万元支出、2012 年至 2015 年单笔超过 10 万元支出的具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。（5）对单笔未超过（4）所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方，比照（4）的要求进行说明。       

          【问询2】请中介机构进一步核查报告期内发行人与供应商之间采购价格的依据合理性及价格公允性，核查各供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，核查实际控制人、发行人董监高及家庭关系密切成员是否存在账外支付供应商款项的情形，并发表明确核查意见。      

          【问询3】ABC 能源及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系。       

          【现场督导案例】经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一 E 某在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人 1 个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对E 某的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内 E 某与 F 公司某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于 2016 年 5 月 3 日向 E 某转账 1,150 万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

（三）具体如何做银行流水核查

（1）确定核查范围

         【案例1】公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、财务负责人、出纳、销售负责人、采购负责人、根据问题导向原则扩大核查范围的个人主体，在报告期内的所有银行账户流水，具体人员名单如下：

          【案例2】针对公司实际控制人及其关系密切的家庭成员以及公司主要股东、非独立董事、监事、高级管理人员、关键经办人员和出纳银行账户、银行流水，保荐机构及发行人律师执行的主要核查程序如下：①实际控制人及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）：实际控制人、配偶、实际控制人母亲及实际控制人儿子；②董事、监事、高级管理人员本人；③关键财务人员本人（财务经理、出纳）；④关键经办人员本人（市场部部门经理）⑤核心技术人员。

          【思考】集团审计下，是否需要根据各个子公司的组织结构专门去梳理董监高以及关键岗位节点的人员？【当然需要，母公司以及控股子公司√】

          【思考】此时，“花名册”的范围和样本量也需要再次进行整理归集，明确各种“关系网络”，应该事先进行多方核对、核实、防止比官方黑科技查出来要少很多很多....

（2）银行账户情况汇总与流水打印过程的控制

 1、如何对相关人员的银行账户持有情况进行确认？

【案例】经核查，核查对象及银行账户情况如下：

【实操】利用云闪付APP的银行账户查询功能

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          【注意点】云闪付APP查询显示不了已注销、久悬类账户信息，如有必要，应当与核对对象本人前往对应银行打印，打印流水的范围包括储蓄卡、存折与在报告期内销户的账户。

2、打印流水的过程控制

          中介机构（一般是申报会计师...别问why）陪同相关人员前往发行人所在地主要银行（包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、招商银行等），以及云闪付显示的持有账户银行，逐一查询是否存在银行账户遗漏情形。同时在银行流水核查过程中，进行交叉核对，关注是否存在银行账户遗漏情形。

【案例】

          申报会计师陪同前述主体前往主要银行网点打印报告期内的资金流水，在银行网点通过开卡完整性查询，查询个人名下在相应银行的开立账户信息，并相应拉取银行账户的报告期内资金流水。获取的银行流水包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大国有商业银行以及吴江农商行、苏州银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，以及招商银行、江苏银行、个人开立的其他银行流水。

          申报会计师根据前述主体的资金流水，核对了流水记录显示的账户信息，关注其个人名下是否尚与有其他银行卡存在资金往来，若有遗漏的银行卡，则进一步要求其提供资金流水。

          申报会计师根据提供的银行账户信息，要求前述主体签署开立账户完整性的承诺，承诺提供的账户真实、准确、完整。

（3）确定重要性水平

          【案例1】对于实际控制人及其直系亲属及重要岗位员工，中介机构在对其收入来源构成、消费与投资习惯等进行了解后，结合其主要生活居住地区消费水平，综合考虑核查效率和有效性，确定上述自然人主体资金流水核查金额的重要性水平为单笔转账、取现金额达到或超过 5 万元，或短期内连续多笔与同一对方交易金额合计达到或超过 5 万元。

          【案例2】核查筛选标准如下：①金额超过 5 万元的；②与自然人频繁大额资金往来的；③与公司关联方、主要客户和供应商往来的；④频繁现金存取的；⑤其他异常情况。

【思考】为什么现在大多得数的口径是5万元，而现在银行取现5万以上要预约...

（4）具体核查过程

          【总体思路】查阅发行人关键人员及其近亲属报告期内的银行流水，针对 5 万以上流水逐笔确认交易背景，并针对大额往来进一步追查资金去向，将交易对手方与公司客户、供应商及其关键人员进行交叉核对检查，查看交易对手方是否为发行人的关联方、客户或供应商及其主要人员，查阅关于提供银行账户的承诺函，访谈发行人关键人员，走访发行人主要客户、供应商（延伸检查）。

 【具体操作】

           1、单笔金额 5 万以上的重点关注是否存在异常，关注交易摘要、对方信息等内容；单笔金额 5 万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况；

           2、对于有疑问的流水，摘录银行账户、交易日期、交易金额、交易摘要、对方名称及账户信息等，并与其本人沟通交易背景，并由其签字确认；（tips：获取了核查对象出具的相关声明的目的是确认其银行账户已完整提供，不存在与发行人客户或供应商进行利益交换，协助发行人体外资金循环、虚增收入、利润等情形，不存在为发行人代垫成本、费用等情形）

           3、核查上述人员的银行流水是否存在与发行人客户、供应商及其股东、董事、监事、高管或其他关键岗位员工的资金往来情况，如存在资金往来情况，核查资金往来原因，取得借款合同或访谈确认资金拆借用途，关注是否形成闭环，是否存在不当利益输送等情形；

           4、核查董监高及近亲属的银行流水，其与非关联客户、供应商无异常资金往来；发行人关键人员及其近亲属的大额资金流出性质是否正常，相关金额与解释事项所需金额是否匹配的，是否存在合理证明文件如对应的购房合同、权属证明文件、理财合同、借款合同等文件；

5、是否有股份代持的情况；

...

（5）核查结果呈现所需的统计要素

           【案例1】报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东的银行流水主要收入支出金额、来源及去向等情况如下：

【案例2】结合前述重要性水平列示资金流水的核查情况

【案例3】问询中特别关注的大额理财往来情况 

（6）超过重要性水平5万元以上的部分单独列示→分析是否存在异常资金流水的情况

【案例1】施彩莲为发行人实际控制人、董事长，其流水总体情况如下：

如上表所示，施彩莲资金流水的流入流出主要为 5 万元以上的流水，其 5 万元以上资金流水的流入流出具体如下：

           注 2：2020 年及 2021 年施彩莲的家庭成员互转金额较大，主要是转给叶剑，叶剑用于投资浙江金蓝医疗科技有限公司、浙江蓝欣生活用品有限公司、浙江栎树生活用品有限公司等口罩、消毒湿巾生产销售公司。

注 3：2021 年施彩莲的投资、理财金额较大，主要系购买理财产品。

           注 4：2021 年施彩莲与他人进行资金周转的金额较大，主要是将资金借给台州市黄岩华端贸易发展有限公司和浙江浩业生物技术有限公司。上述两家企业系施彩莲朋友经营的公司，与发行人无业务往来。         

           注 5：2020 年施彩莲收到的 4,000 万元分红为发行人对其进行的股利分配，2021 年施彩莲收到的 40 万元分红为龙游金合盈对其进行的利润分配。         

           注 6：施彩莲与关联企业的往来主要系为金梦苑实业提供资金周转，用于开发“金梦苑住宅小区项目”。         

           注 7：2020 年度，“其他”项目资金流水较大，主要系施彩莲清偿与发行人资金拆借的本金、利息所致，截至 2020 年末，资金拆借本金、利息已清偿完毕。
         【案例2】尹健银行卡资金流出总额为 7,394.83 万元，主要为直系亲属转款 3,050.20 万元，取得纬德有限股权、纬腾合伙的合伙份额及缴纳个人所得税合计支出 2,515.40万元，购买银行理财及证券投资 1,425.39 万元，合计占比 94.54%，其中直系亲属的转款主要转入尹一凡账户用于购房、理财投资及家庭消费。

资金流水具体情况为：

A. 资金流入情况

B. 资金流出情况：