IPO企业所得税方面存在编造虚假计税依据的行为！

根据申报资料及审核问询回复：

公司在 2020 年 7 月受到国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局的处罚，依据相关决定，企业所得税方面，对企业所得税方面编造虚假计税依据的行为，决定处以罚款 5,000 元。公司获取前述税务局 2021 年 6 月出具的《情况说明》，称相关行为不属于重大违法违规行为。媒体报道称，公司 14 次被税务部门公告催缴税款，合计欠税金额约为 90 万元。

发行人中文名称：苏州维嘉科技股份有限公司

有限公司成立日期：2007 年 4 月 18 日

股份公司成立日期：2021 年 1 月 7 日

注册资本：3,621.4285 万元

法定代表人：邱四军

注册地址及主要生产经营地址：苏州工业园区创苑路 188 号

控股股东及实际控制人：邱四军

行业分类：制造业 – 专用设备制造业（C35）

发行人主营业务经营情况

自 2007 年成立以来，维嘉科技一直专注于从事 PCB 核心设备 – 钻孔及成型专用设备，以及其他专用设备的研发、生产和销售，目前已成长为中国 PCB 核心设备领域的领先企业之一。报告期内，公司的核心产品为 PCB 钻孔设备及 PCB 成型设备，覆盖钻孔及成型等 PCB 生产的核心工序，产品销量位居行业前列。公司的主营产品为 PCB专用设备，是 PCB 行业的基础机器设备，涉及多个领域的跨学科综合技术，最终服务于 5G 通信、智能终端、集成电路、汽车电子、云计算及航空航天等国民经济及科技重要领域，亦属于国家当前重点支持的领域，有助于增强电子信息产业链自主可控能力。

控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署之日，邱四军直接持有公司股份的比例为 44.97%，并通过维嘉凯悦间接控制公司 15.78%的股份。邱四军直接及间接控制公司股份的合计比例为60.75%，为公司的控股股东、实际控制人。

邱四军先生，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37092019711024XXXX，大专学历，毕业于山西矿业学院电子工程系应用电子技术专业。1995 年 7 月至 2000 年 8 月就职于山东三联新型建材有限公司，先后担任车间技术工程师和市场部副经理。2000 年 10 月至 2003 年 3 月就职于大族激光科技股份有限公司，担任华东区市场总监。2003 年 3 月至 2007 年 3 月就职于大族数控，担任市场总监。

2007 年 4 月至今就职于维嘉科技担任总经理，现任公司董事长兼总经理。报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

关于苏州维嘉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告

问题 15 关于其他事项

根据申报资料及审核问询回复：

（3）公司在 2020 年 7 月受到国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局的处罚，依据相关决定，企业所得税方面，对企业所得税方面编造虚假计税依据的行为，决定处以罚款 5,000 元。公司获取前述税务局 2021 年 6 月出具的《情况说明》，称相关行为不属于重大违法违规行为。媒体报道称，公司 14 次被税务部门公告催缴税款，合计欠税金额约为 90 万元。

（4）说明税务处罚所称“企业所得税方面编造虚假计税依据的行为”的具体情况，相关事项是否构成财务内部控制的重大缺陷，公司的整改情况；说明公司被税务部门公告催缴税款的具体情况，是否存在潜在处罚风险。

三、说明税务处罚所称“企业所得税方面编造虚假计税依据的行为”的具体情况，相关事项是否构成财务内部控制的重大缺陷，公司的整改情况；说明公司被税务部门公告催缴税款的具体情况，是否存在潜在处罚风险。

（一）说明税务处罚所称“企业所得税方面编造虚假计税依据的行为”的具体情况，相关事项是否构成财务内部控制的重大缺陷，公司的整改情况

1、税务处罚所称“企业所得税方面编造虚假计税依据的行为”的具体情况

根据国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局于2020 年 7 月 7 日出具苏园税稽罚[2020]68 号《税务行政处罚决定书》及发行人提供的其他文件资料及说明，发行人于2015年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间在企业所得税申报方面存在如下编造虚假计税依据的行为：

（1）发行人取得苏州海虹企业管理有限公司（以下简称“苏州海虹”）支付的土地租金收入未开具发票和确认收入

发行人与苏州海虹于 2015 年 9 月 28 日签订《空地租赁协议》，约定发行人将其拥有的位于苏州工业园区新城路北金芳路东维嘉科技东侧的空地（以下简称“租赁土地”）租赁予苏州海虹，租赁期限为 2015 年 10 月 1 日至 2025 年 11 月 14 日，第一年租金为3.5 万元/亩，后按每年 0.2 万元/亩的价格递增。发行人于 2019 年1 月 1 日前收到租赁土地租金收入后，在账上借记“银行存款”或“现金”、贷记“其他应付款”。因苏州海虹未实际支付相关税费，故发行人于 2019 年 1 月 1 日前未开具发票，也未在纳税申

报表中申报收入。2019 年 1 月 1 日后，租赁土地租金收入已计入“其他业务收入”，发行人虽未开具发票，但在纳税申报表中申报了未开票收入。

（2）发行人取得苏州海虹支付的电费收入未开具发票和确认收入

于 2015 年 10 月至 2016 年 9 月期间，租赁土地由苏州海虹自行使用，租赁土地的相应电费由苏州海虹直接充值至发行人电费账户，国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司（以下简称苏州供电公司”）向发行人开具电费发票，发行人账面借记“制造费用-水电费”、“管理费用-水电费”、“应交税费-应交增值税-进项税额”，贷记“其他应收款-江苏电力”，将收到的发票全额入账，但发行人未向苏州海虹开具发票，也未确认收入。

苏州海虹于 2016 年 9 月将租赁土地转租予苏州云中杉新能源技术有限公司（以下简称“云中杉”）。2019 年 3 月，苏州海虹与云中杉解除租赁协议，租赁土地由苏州海虹继续使用，租赁土地的相应电费仍由苏州海虹直接充值至发行人电费账户，发行人亦未开具发票及确认收入。

（3）发行人取得云中杉支付的部分电费收入未开具发票和确认收入，部分电费收入滞后申报

2016 年 9 月至 2019 年 2 月期间，租赁土地实际由云中杉使用，发行人与云中杉签署用电协议，约定云中杉使用的电费按月支付至发行人对公账户，发行人每月根据云中杉实际使用电量开具发票。于上述期间内，发行人有 28.64 万元电费收入未开具发票和确认收入，另有部分已经开具发票的电费收入未按照纳税义务发生时间申报纳税，滞后申报税款。

对于上述情形，国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令第 49 号）第六十四条第一款、《江苏省税务行政处罚裁量基准》（国家税务总局江苏省税务局公告 2018 年 8 号）第七条第一款之规定，对发行人企业所得税方面编造虚假计税依据的行为决定处以罚款 5,000 元。

2、相关事项是否构成财务内部控制的重大缺陷，发行人的整改情况

（1）相关事项不构成财务内部控制的重大缺陷

根据发行人提供的相关文件资料及说明，上述编造虚假计税依据的行为发生的主要原因系发行人基层办税人员对税收法律法规及缴税计算口径的理解与税务主管机关的理解存在偏差，发行人不存在偷逃税款的主观故意。根据国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局于 2021 年 6 月 24 日出具的《情况说明》，发行人上述编造虚假计税依据的行为不属于重大违法违规行为；并且，发行人已就该行为充分整改完毕，上述行为不会对财务内控有效性产生重大不利影响。因此，发行人上述编造虚假计税依据的行为不构成发行人财务内部控制的重大缺陷。

（2）发行人的整改情况

根据发行人提供的相关文件资料及说明，在上述行政处罚发生后，发行人已及时足额补缴相应税款并足额缴纳相应罚款。针对发行人基层办税人员对税收法律法规理解不足的情况，发行人已通过加强基层办税人员培训、定期举办税务培训讲座等方式进行指导，要求基层办税人员及时、足额申报纳税；同时，为完善税务申报相关的财务内部控制制度，发行人已制定《苏州维嘉科技股份有限公司税务风险管理制度》，对税务管理岗位和职责、税务申报管理、税务风险内部控制等方面进行了详细规定；此外，发行人在财务部门设立了税务监督专员职位，负责监督发行人纳税申报及税款缴纳情况。根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所分别于 2021 年 4 月 28 日、2021 年 11 月 10 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于上述行政处罚发生后未再发生任何税务违法违规行为。根据容诚于 2021 年 11 月 26 日出具的容诚专字[2021]216Z0191 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）说明公司被税务部门公告催缴税款的具体情况，是否存在潜在处罚风险

根据发行人提供的税务事项通知书及税款缴纳凭证，发行人被税务部门出具《税务事项通知书》催缴税款的具体情况如下：

根据发行人提供的相关税款缴纳资料及说明，发行人未按期缴纳税款系因发行人于报告期外及报告期初现金流紧张导致。根据发行人提供的相关完税凭证，发行人在收到上述《税务事项通知书》后已足额向税务机关缴纳或解缴了应缴税款及滞纳金，根据公开渠道查询及国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所分别于 2021 年 4 月28 日、2021 年 11 月 10 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人不存在因历史上的上述逾期缴纳税款之情形被税务机关给予行政处罚之情形。

四、说明招股书所述公司被中国电子电路行业协会及中国电子信息行业联合会连续评选为“中国电子电路行业百强企业”（2018 年、2019 年）”相关信息披露的准确性，是否易引起投资者误解，公司招股书是否存在披露不准确、不严谨的情形。

（一）说明招股书所述公司被中国电子电路行业协会及中国电子信息行业联合会连续评选为“中国电子电路行业百强企业”（2018 年、2019 年）”相关信息披露的准确性，是否易引起投资者误解

经查阅公司荣誉奖项证书及中国电子电路行业协会工作人员的确认邮件，公司获取了中国电子电路行业协会及中国电子信息行业联合会于 2019 年 8 月颁发的“2018 年度中国电子电路行业百强企业”证书、于 2020 年 8 月颁发的“2019 年度中国电子电路行业百强企业”证书。为了确保信息披露的充分准确及避免引起投资者误解，发行人已修改招股说明书中相关表述为“中国电子电路行业百强企业（专用设备和仪器板块）”。

（二）公司招股书是否存在披露不准确、不严谨的情形

经复核，招股说明书、问询回复等申报文件不存在披露不准确、不严谨的情形。

五、请保荐人发表明确意见。

（一）核查程序

保荐人主要履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告、同行业公司公开披露信息等信息并分析行业发展趋势；

2、取得并复核发行人报告期内产能、产量、销量、资产负债等数据，分析募投项目募集资金规模的合理性及新增产能的消化措施；

3、与发行人董事长、高管、研发等相关部门人员及可研机构进行讨论，论证募投项目建设内容的必要性及有无其他效率更高的产能扩充方式；

4、查询《独立董事规则》及《监管指引第 2 号》中关于独立董事独立性的相关规定；

5、核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人邱四军及三位独立董事出具的书面说明或确认，核查了三位独立董事签署的董监高调查表及实际控制人签署的调查表、发行人所有股东的股东调查表；

6、核查了发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的要求，以及发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的应由股东大会审议的交易的标准；

7、针对发行人与独立董事任职单位之间的业务往来：

（1）核查了发行人与协会之间的协议、关于发行人缴纳会费的文件和往来凭证；

（2）核查了发行人与中科院纳米所签署的三份合同，并访谈了中科院纳米所与发行人合作部门的项目负责人；

（3）核查了曾曙、崔铮、曾全开始担任发行人独立董事（2020 年 12 月）的前十二个月起的发行人业务部门合同台账；

（4）核查了发行人银行流水/账目中与三位独立董事及其任职单位的往来情况；

8、通过公开渠道查询了三位独立董事的任职及风险报告；

9、核查了苏州工业园区税务局稽查局于 2020年 7 月 7 日出具苏园税稽罚[2020]68 号《税务行政处罚决定书》、于 2021 年 6 月 24 日出具的《情况说明》，以及于 2021 年 4 月 28 日、2021 年 11 月 10 日出具的《涉税信息查询结果告知书》；查阅了发行人与苏州海虹于 2015 年 9 月 28 日签订的空地租赁协议、发行人与云中杉签署于2016 年 9 月的用电协议；核查了容诚于 2021 年 11 月 26 日出具的容诚专字[2021]216Z0191 号《内部控制鉴证报告》；

10、查阅了《中华人民共和国税收征收管理法》及发行人被税务部门出具的《税务事项通知书》，核查了发行人历次收到《税务事项通知书》后缴纳或解缴应缴税款及滞纳金的凭证；

11、核查了发行人获取的中国电子电路行业协会及中国电子信息行业联合会于2019 年 8 月颁发的“2018 年度中国电子电路行业百强企业”证书、于 2020 年 8 月颁发的“2019 年度中国电子电路行业百强企业”证书、中国电子电路行业百强排行榜，并取得了中国电子电路行业协会工作人员的邮件确认，并对招股说明书、问询回复等申报文件的信息披露相关内容进行了谨慎检查。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、本次募集资金规模充分考虑了 PCB 行业的发展趋势及实际需求、PCB 专用设备行业的全球竞争态势、PCB 专用设备的国产替代趋势、PCB 专用设备行业所涉及核心部件的自主研发迫切性等因素，并结合发行人改善资产负债结构及提升抗风险能力的实际需要，因此，本次募集资金规模具有合理性，募投项目建设具有必要性及紧迫性；

2、发行人的产能主要取决于生产人员的数量以及生产场地的面积，发行人自建厂房系为了保障现有业务长期稳定的发展。发行人本次募投项目分工明确，即充分考虑了现有产能瓶颈，亦为长远发展做足打算，并无其他效率更高的产能扩充方式；

3、曾曙、崔铮、曾全作为发行人独立董事，具备《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的独立性，符合上述法规关于独立性的要求；同时，符合发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定；

4、发行人编造虚假计税依据的行为不存在发行人偷逃税款的主观故意，不属于重大违法违规行为；并且，发行人已就上述行为充分整改完毕，其不会对财务内控有效性产生重大不利影响。发行人上述编造虚假计税依据的行为不构成发行人财务内部控制的重大缺陷；

5、根据发行人提供的相关税款缴纳资料及说明，发行人未按期缴纳税款系因发行人于报告期外及报告期初现金流紧张导致。根据发行人提供的相关完税凭证，发行人在收到上述《税务事项通知书》后已足额向税务机关缴纳或解缴了应缴税款及滞纳金，根据公开渠道查询及国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所分别于 2021 年 4 月28 日、2021 年 11 月 10 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人不存在因历史上的上述逾期缴纳税款之情形被税务机关给予行政处罚之情形；

6、发行人针对公司被中国电子电路行业协会及中国电子信息行业联合会连续评选为“中国电子电路行业百强企业”（2018 年、2019 年）”的相关信息披露已作相应修改，以确保信息披露的充分准确，并避免引起投资者误解的情形。经全面自查申报资料及审核问询回复，不存在信息披露不准确、不完整、不真实的情形。

来源：企业上市编委整理