中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则

第一条 为规范中小企业板上市公司限售股份上市流通，保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本细则。

第二条  限售股份持有人出售限售股份应当通过深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌交易的方式进行，并遵守本细则的有关规定，法律、法规、规章及本所另有规定的除外。

第三条  限售股份持有人出售限售股份应当遵守公平、公正、公开原则，不得利用限售股份出售进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规行为。

第四条   限售股份持有人出售限售股份，应当依照本细则及其他有关规定履行信息披露义务并保证所披露的信息真实、准确、完整。  

第五条  限售股份持有人出售限售股份应当严格遵守股权分置改革时所做出的各项承诺，其股份出售不得影响股改承诺的履行。

第六条  限售股份持有人同时为上市公司董事、监事、高级管理人员的，除应当遵守本细则外，还应当遵守董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的有关规定。

第七条  股权分置改革的保荐机构及其保荐代表人应当对限售股份持有人履行股改承诺承担持续督导义务。

第八条   限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司应当向本所提交以下文件： 

（一）关于限售股份持有人所持限售股份上市流通的报告；

（二）限售股份持有人的持股情况说明及托管情况；

（三）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

（四）股权分置改革保荐机构出具的核查报告；

（五）限售股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

第九条  股权分置改革保荐机构出具的核查报告应当至少包括以下内容：

（一）限售股份持有人是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行；

（三）限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关规定；

（四）对有关证明性文件的核查情况；

（五）结论性意见；

（六）本所要求的其他内容。

第十条  本所在收到第八条所述文件后三个交易日内无异议的，视为同意，上市公司应当在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告，提示性公告包括以下内容：

（一）限售股份可上市流通的时间和数量；

（二）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

（三）保荐机构的结论性意见；

（四）本所要求披露的其他内容。

第十一条  持有、控制上市公司股份总数百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累计达到该公司股份总额百分之一时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告。公告内容至少包括以下内容： 

（一）出售的数量、平均价格；

（二）出售前后持股变动情况；

（三）本所要求的其他内容。

第十二条  限售股份持有人出售股份出现以下情形之一时，应当按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的要求提交持股变动报告书并予以公告，自以下情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，限售股份持有人应当停止买卖公司股份：

（一）持股变动超过公司股份5％时；

（二）持股变动预计超过公司股份5％时；

（三）出售后持有、控制公司股份低于5％时。

第十三条  上市公司应当在定期报告中披露限售股份持有人出售限售股份的情况，并说明限售股份持有人是否遵守有关规定、公司章程及股改承诺；如存在违反有关规定、公司章程及股改承诺出售限售股份的，公司应当说明拟对限售股份持有人采取的措施。

第十四条  控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售限售股份： 

（一）上市公司定期报告公告前十五日内；

（二）上市公司业绩快报公告前十日内；

（三）上市公司发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内。

第十五条  控股股东、实际控制人出售限售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和其他股东的合法权益，并按照《上市公司收购管理办法》等有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

第十六条  控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告：

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；

（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。

第十七条   限售股份持有人需采取向特定投资者配售形式出售限售股份的，应当获得有权部门的批准，并严格遵守公平信息披露原则，不得向特定投资者披露未经公开披露的信息。

第十八条   限售股份持有人应当在与特定投资者签署意向书或协议后两个交易日内通知上市公司和本所并公告。

第十九条  配售完成后，限售股份持有人应当公告股份变动情况，并委托上市公司聘请律师对整个配售过程的合法性和有关材料的真实性进行核查并出具法律意见书。

第二十条  有关限售股份出售情况尚未依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者上市公司股票价格出现异常，上市公司董事会应当及时向有关限售股份持有人进行查询，有关限售股份持有人应当及时将有关情况报告上市公司并予以公告。

第二十一条  限售股份持有人违反其承诺出售限售股份的，本所对其进行公开谴责，记入诚信档案。

限售股份持有人违反本细则其他规定或本所其他业务规则出售限售股份的，本所视情节轻重对其进行通报批评或公开谴责，记入诚信档案，并向有关部门报告。 

第二十二条  股权分置改革保荐机构及其保荐代表人未能履行尽职调查、持续督导义务情节严重的，本所对其进行公开谴责，并向中国证监会报告。

第二十三条  本细则由本所负责解释。

第二十四条  本细则自发布之日起施行。