深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引

第一章  总则

第一条  为了提高中小企业板块上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，促进中小企业板块健康发展，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》（以下简称“《特别规定》”），制定本指引。

第二条  本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块的上市推荐和持续督导工作。

第三条  保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及本所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整。

第四条  保荐机构应当在发行人证券上市前与本所签订《深圳证券交易所中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，明确双方的权利、义务和有关事项。

第五条  本所鼓励保荐机构建立完备的中小企业板块发行人质量评价体系，推荐主业突出、具有较好成长性和较高科技含量的企业到中小企业板块上市。

 

第二章  上市推荐工作

第一节  保荐协议

第六条  保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当根据《保荐办法》第三十六条规定，与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。

第七条  发行人证券上市后，如果保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改，应当于修改后五个工作日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，说明原因。

第八条  保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。调查内容主要包括：

（一）发行人公司治理和内部控制是否有效；

（二）发行人信息披露是否与事实相符；

（三）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；

（四）前次现场调查之后发行人发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。

第九条  保荐机构与发行人可以在保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。

第十条  本所鼓励保荐机构与发行人在保荐协议中约定对募集资金实行专户存储制度。

发行人自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：

（一）发行人将募集资金集中存放在一个专用账户中；

（二）发行人一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；

（三）发行人授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

第十一条  保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行人保证及时提供保荐机构发表独立意见所必需的资料。

 

第二节  保荐代表人声明与承诺书

第十二条  保荐代表人在发行人证券上市之前，应当签署《保荐代表人声明与承诺书》（一式三份），并报本所备案。

第十三条  在持续督导期内，保荐代表人发生变更的，新任保荐代表人应当自变更之日起五个工作日内签署《保荐代表人声明与承诺书》并报本所备案。

 

第三节  上市推荐程序

第十四条  保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的《上市公告书》等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第十五条  保荐机构推荐发行人证券在中小企业板块上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市推荐书；

（二）保荐协议；

（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）与上市推荐工作有关的其他文件。

第十六条  保荐机构应当关注发行人在证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者产生重大影响的事项，并及时向本所报告。

 

第三章  持续督导工作

第十七条  发行人证券上市后，保荐机构和保荐代表人应当督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》和《特别规定》，并履行向本所作出的承诺。

第十八条  保荐机构应当督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行。

第十九条  保荐机构应当督导发行人建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导发行人有效执行。

第二十条  保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二十一条  保荐机构应当持续关注以下事项：

（一）发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；

（二）发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；

（三）发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；

（四）发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；

（五）发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。

第二十二条  保荐机构应当对下列事项发表独立意见：

（一）对于需要披露的募集资金使用情况，保荐机构应当就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；

（二）对于需要披露的关联交易，保荐机构应当就关联交易的公允性和合规性发表意见；

（三）对于需要披露的担保，保荐机构应当就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；

（四）对于需要披露的委托理财，保荐机构应当就委托理财的合规性和安全性发表意见；

（五）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

保荐机构应当对上述事项发表以下几类意见之一：无异议；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

保荐机构应当将上述意见及时告知发行人，并由发行人在公告中一并披露。

第二十三条  保荐机构对发行人违法违规的事项发表公开声明的，应当以书面形式报送本所，与本所约定时间予以公告。

第二十四条  在持续督导期间出现以下情形，保荐机构应当及时向本所报告：

（一）发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为；

（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（三）发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；

（四）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第二十五条  在持续督导期间发行人发生《保荐办法》第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条规定情形的，保荐机构应当自发现或理应发现之日起两个工作日内向本所报告。

第二十六条  保荐机构应当关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。

第二十七条  保荐机构应当在每年上半年结束后十个工作日内和年度结束后二十个工作日内分别向本所报送“半年度保荐工作报告书”和“年度保荐工作报告书”。

第二十八条  保荐机构应当根据《保荐办法》第四十六条规定，自持续督导工作结束后十个工作日内向本所报送“保荐总结报告书”。

第二十九条  保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：

（一）在限期内回答本所问询；

（二）及时安排并出席本所约见；

（三）对发行人特定事项进行专项调查；

（四）按规定报送相关文件资料；

（五）协助本所调阅保荐工作档案；

（六）参加本所组织的业务培训；

（七）本所要求的其他工作。

 

第四章  保荐工作协调与管理

第三十条  本所不定期举办保荐机构联席会议，交流保荐经验，研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施，并向中国证监会及其他有关部门报告。

第三十一条  本所通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。

第三十二条  本所建立保荐工作评价制度，定期对保荐机构和保荐代表人的保荐工作情况进行评估，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人，同时向中国证监会报告。

第三十三条  保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，本所根据《保荐办法》、《上市规则》和《特别规定》对其采取书面提醒、在上市公司和保荐机构范围内通报批评、公开谴责等监管措施，并向中国证监会报告。

 

第五章  附 则

第三十四条  本指引由本所负责解释。

第三十五条  本指引自发布之日起施行。

 

二○○四年八月九日