规则减量60%！证监会关于上市公司监管法规体系化大整改！

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，增强市场主体的获得感，中国证监会会同沪深证券交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作。

本次证监会法规体系化整改规则于2022年1月7日全部正式颁布，与征求意见稿相比，正式稿改动并不大，大家可以放心！

沪深交易所同时正式颁布关于上市公司监管的自律监管规则，后续我们将对重点规则进行相应的解读。

下面我们先来进行简单的回顾：

一、证监会监管规则体系化

（一）《上市公司章程指引》

（1）       修订整合规则

（2）部分条文修改

其一、新增第十二条关于上市公司设立党组织、开展党建活动的规定；

其二、第四十一条股东大会的职权第（十五）项新增员工持股计划的审议事项；

其三、第四十二条（原第四十一条）须经股东大会审议通过的对外担保行为新增第（三）项“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；

其四、删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定（原第八十条），第五十六条股东大会通知内容中新增第（六）项网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；

其五、第一百零七条第（八）项股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，第一百一十条相应增加董事会应当确定对外捐赠的权限，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。

（3）根据上位法调整相关表述

按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）等上位法新规定调整相关表述。

第三十条、修改短线交易的表述，与《证券法》保持一致；

第七十九条、新增“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”规定，与《证券法》保持一致；

第一百四十条、新增“监事对定期报告签署书面确认意见的规定”，与《证券法》保持一致。

（二）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

（1）       修订整合规则

（三）《上市公司股份回购规则》

  修订整合规则

第三十条明确了集中竞价交易方式回购股份，需遵守敏感期，删除重大事项披露2日内不得买卖的回购敏感期要求。

第三十条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（三）中国证监会规定的其他情形。

上市公司因本规则第二条第一款（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。

（四）《上市公司分拆规则（试行）》

《分拆规则》整合了《境内分拆规定》和《境外分拆通知》，条文形式有所调整，内容和框架与《境内分拆规定》尽量保持了一致。对境外分拆而言，条件方面略有增加，程序方面更加严格，披露方面比照上市公司重大资产重组的相关规定办理。

修订整合规则

（五）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

修订整合规则

二、修改相关现行规则，规范文字表述

修改现行规则中与实践不相适应、与新发布规则或上位法冲突的规定，并统一规范文字表述。此外，归纳总结实践中已经普遍认同的做法，提升形成规则。

本次体系整合修改规则如下：

三、废止4部证券期货制度文件

1、废除阶段性工作安排的通知文件，具体要求已在监管实践和其他规则中予以落实，共2件。包括《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。

2、废除发布时间较早，与后续出台的新规则和实践做法存在矛盾，共2件。包括《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》。

来源： 价值法库