重磅!新三板分层管理办法修订版正式发布！

股转系统办发〔2022〕8号

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》（以下简称《分层调整业务指南》）的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）拟启动2022年创新层进层实施工作，现就相关时间安排及注意事项通知如下：

一、时间安排

2022年，全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日，具体时间安排如下：

1．关于发送名单及自查表、核查表模板。全国股转公司按照上述时间安排，向主办券商发送经初步判断符合创新层主要进入条件的基础层挂牌公司名单、基本信息和公司自查表、主办券商核查表模板。

2．关于自查、核查。挂牌公司可以根据相关工作准备情况，合理选择拟参与的进层批次，按照相关时间安排，根据《分层管理办法》的规定，结合名单及相关信息，对是否符合进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保或权益被控股股东、实际控制人严重损害等进行自查，并填写自查表，加盖公司公章后，提交至主办券商处。

主办券商应当根据《分层管理办法》的规定，结合挂牌公司自查表等信息审慎核查，并填写核查表。

3．关于提交材料。主办券商应当按照上述时间安排，将经签字/盖章的核查表（含PDF扫描版及可编辑EXCEL版）发送至fcgl@neeq.com.cn。

4．关于初筛名单、异议复核及发布决定等。全国股转公司根据《分层管理办法》的规定，履行发布初筛名单、接受挂牌公司异议等程序，作出进层决定并公告拟进入创新层的挂牌公司正式名单。初筛名单、正式名单均在全国股转公司官网“信息披露-股转公告”栏目发布。

二、注意事项

（一）关于财务、市值等进层指标基准日。2022年创新层进层实施工作涉及的财务指标，均以挂牌公司已披露的经审计的2021年年度报告及2022年中期报告（以8月31日作为进层启动日的公司适用）为准。进层实施涉及的股本总额、市值、交易量（如有）、做市商家数（如有）以及不得进入创新层的情形，均以挂牌公司拟依据的进层启动日为判断基准日。

（二）关于拟仅根据研发标准进入创新层公司的信息披露要求。拟仅根据《分层管理办法》第七条第三项的规定进入创新层的公司，应当在提交进层材料前，按照《拟仅根据研发标准进入创新层的挂牌公司公告必备内容》的要求，披露符合相关条件的公告。负责挂牌公司年报审计工作的会计师事务所，应当按照《会计师事务所关于挂牌公司研发投入归集范围及相关会计处理的专项意见的必备内容》的要求出具专项意见并披露。

（三）关于发行融资、董事会秘书和公司治理制度的完成时点。挂牌公司应当在拟依据的进层启动日前完成发行融资、聘任董事会秘书，制定并披露公司治理制度。其中：发行融资完成时点以定向发行普通股、优先股或可转债的挂牌交易日或挂牌转让日为准；聘任董事会秘书完成时点以相关议案经董事会审议通过并披露时点为准。制定并披露公司治理各项制度，以经董事会审议通过并披露时点为准。

（四）关于存在资金占用、违规对外担保等情形的信息披露及督促整改要求。挂牌公司进层前经自查发现存在资金占用、违规对外担保或权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，应当及时整改，并在完成整改、消除影响后披露公告，说明整改措施、影响消除情况及后续防范机制等。主办券商核查过程中，发现挂牌公司存在上述情形的，应当在为其提交进层材料前，督导其完成整改、消除影响。

特此通知。

为统筹新三板基础层、创新层与北交所的制度衔接和有机联动，构建全链条服务中小企业的市场体系，全国股转公司按照质量导向、创新导向、市场导向、规范导向的基本原则，对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了修订，并根据公开征求意见情况进行了修改完善，同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（以下简称《分层调整业务指南》），相关规则自2022年3月4日起发布实施。全国股转公司同步发布通知，明确了2022年创新层进层实施工作安排。

《分层管理办法》公开征求意见期间，市场各方高度关注，提出了诸多宝贵的意见建议。经认真研究，全国股转公司对其中的合理意见进行了充分吸收，在征求意见稿基础上重点做了如下修改：一是细化研发条件中发行融资的计算时点和认购方式。二是明确挂牌同时进入创新层公司发行市值的计算依据。三是优化层级进入和调整的流程安排。针对其他与进一步完善创新层差异化制度安排相关的建设性意见，全国股转公司将在后续工作中持续研究推进。

为保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用。一是进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。二是进层频次方面，匹配每年6次的进层安排，明确以每次进层启动日作为相关数据基准日。三是进层流程方面，针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，嵌入核查与整改安排，明确“先整改、后进层”。四是降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序。

根据修订后的分层管理制度，全国股转公司同步发布了2022年创新层进层实施相关工作通知，明确了分批进层具体时间安排。挂牌公司及主办券商等中介机构可以结合企业发展规划、年报披露进度等具体情况，合理选择进层时间，稳步有序、实事求是地做好自查、核查等各项准备工作。挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应按照相关规则，如实提交所需各项材料。

市场分层是新三板市场的特色制度安排，优化分层管理制度是深化新三板改革的重要举措。本次优化分层管理制度，有利于充分发挥创新层承上启下的枢纽作用，进一步强化创新层作为北交所上市“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态“稳定器”的层级定位，为打造服务创新型中小企业主阵地奠定坚实的制度基础。下一步，全国股转公司将通过安排专人对接、开展业务培训等方式，加大服务力度，积极落实新规要求，统筹做好分层调整各项工作，保障2022年市场分层工作顺利完成。

股转系统公告〔2022〕53号

为统筹新三板基础层、创新层与北京证券交易所之间的制度协同，完善新三板分层制度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）修订了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称本办法），经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。2019年12月27日发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）同时废止。现就有关事项公告如下：

一、本办法发布前，已提交挂牌同时定向发行申请，且已取得全国股转公司同意的，公司应当按照经审查确定的定向发行、拟进入市场层级等安排，履行后续程序；已提交挂牌同时定向发行申请，但尚未取得全国股转公司同意，且拟对定向发行、进入市场层级安排作出调整的，经公司履行内部审议程序、更新信息披露文件，并由主办券商、证券服务机构更新出具的文件后，全国股转公司按照本办法的规定进行审查。

二、本办法发布前，仅根据市值标准进入创新层的挂牌公司，适用本办法第十四条第一款第二项至第十一项规定的降层调整情形。

三、本办法发布前，因《分层管理办法》第十八条规定的定期降层情形，或合格投资者人数少于50人被调整至基础层的挂牌公司，不受再次进入创新层的时间限制；其他被调整至基础层的挂牌公司，自调整至基础层之日起12个月内，不得再次进入创新层。

四、本办法发布后，挂牌公司适用本办法第十四条第一款第一项，或第三项中“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”新增降层情形的，以2021会计年度作为首个起算年度。

特此公告。

第一章总则

第一条为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据《证券法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。

第二条全国股转系统设置创新层和基础层，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司实行分层管理。

挂牌公司的分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层。

第三条挂牌公司分层管理遵循法治化、市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

挂牌公司的分层管理，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

第四条全国股转公司制定客观、差异化的创新层进层条件和降层调整情形。

第五条全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排。

进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，调整进层实施安排。

第六条全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。

全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。

第二章创新层的进层条件和降层调整情形

第七条挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

第八条挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

（一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（以下简称可转债），且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）最近一年期末净资产不为负值；

（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。挂牌公司完成发行融资的时间，以定向发行普通股、优先股或可转债的挂牌交易日或挂牌转让日为准。

第九条以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以下条件：

（一）当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见；

（二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

第十条挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（六）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第十一条申请挂牌同时进入创新层的公司，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，股本总额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入不低于2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且公司股票市值不低于3亿元；

（四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公司股票市值不低于3亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于4家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。

前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行普通股价格计算的股票市值。

第十二条申请挂牌同时进入创新层的公司，同时还应当符合下列条件：

（一）完成挂牌同时定向发行普通股、优先股或可转债，且融资金额不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）符合本办法第八条第一款第二项和第三项的规定；

（三）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

第十三条申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层的，应当进入基础层。

第十四条创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；

（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情形；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日，不包括挂牌公司股票停牌日。

第三章创新层的进层和降层调整程序

第十五条全国股转公司自进层启动日起开展进层实施工作。基础层挂牌公司披露最近一个会计年度的财务报告后，符合创新层进层条件的，通过主办券商提交进入创新层的材料。

第十六条主办券商为挂牌公司提交进入创新层的材料前，应当核查其是否符合本办法第七条至第十条的规定。

仅根据本办法第七条第三项进入创新层的挂牌公司，应当披露符合相关条件的公告和会计师事务所的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

第十七条挂牌公司存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，主办券商应当在相关情形已完成整改、消除影响后，为其提交进入创新层的材料。

第十八条全国股转公司要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人对有关事项作出解释、说明、更正和补充，要求主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构进行核查的，在有明确结论意见前，暂不将其调入创新层。

第十九条挂牌公司正式进入创新层前，全国股转公司在全国股转系统网站公示拟进层的公司名单。挂牌公司在名单公示后的2个交易日内，可以事实认定有误为由申请异议。全国股转公司履行相应程序后，作出进层决定并公告。

挂牌公司进入创新层按规定应当由全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出进层决定。

挂牌公司对进层决定存在异议的，可以自决定公告之日起5个交易日内申请复核。复核期间，全国股转公司作出的进层决定不停止执行。

第二十条创新层挂牌公司出现本办法第十四条规定的降层情形的，全国股转公司自该情形认定之日起5个交易日内启动降层调整工作。全国股转公司履行相应程序后，作出降层调整决定并公告。

创新层挂牌公司调整至基础层按规定应当由挂牌委审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出降层调整决定。挂牌公司对降层调整决定存在异议的，可以自决定公告之日起5个交易日内申请复核。复核期间，全国股转公司作出的降层调整决定暂不执行。

第二十一条创新层挂牌公司出现本办法第十四条第一款第一项至第五项、第九项至第十一项规定的情形被调整至基础层的，自调整至基础层之日起12个月内，不得再次进入创新层。创新层挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十四条第一款第五项规定情形被调整至基础层，且因信息披露文件存在虚假记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，或者因出现本办法第十四条第一款第六项至第八项规定情形被调整至基础层的，自调整至基础层之日起24个月内，不得再次进入创新层。

第二十二条挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。

第四章自律管理

第二十三条全国股转公司可以根据挂牌公司分层管理的需要，要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人提交相关材料或对有关事项作出解释、说明、更正和补充，要求主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构进行核查、出具文件。

第二十四条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，对所提交材料或出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十五条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员，违反本办法相关规定的，全国股转公司可以依据有关规定采取自律监管措施或纪律处分。

第五章附则

第二十六条本办法所称净利润、营业收入、净资产等均指经审计的数值。

第二十七条本办法下列用语的具体含义或计算方法如下：

（一）净利润：归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）净资产：指归属于挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益；

（三）加权平均净资产收益率：以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算》规定计算；

1．适用范围

基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层的业务流程适用本指南的规定。申请挂牌同时进入创新层按照股票挂牌业务相关规定办理。

2．基础层挂牌公司进入创新层

2.1发送公司名单

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）自进层启动日起开展进层实施工作，向主办券商发送经初步判断符合《分层管理办法》主要进层条件的基础层挂牌公司名单及相关信息。

挂牌公司或主办券商发现公司名单有遗漏或相关信息有误的，应当进行补充或更正，同时提交相关证明材料。

2.2挂牌公司自查

拟进入创新层的挂牌公司应当结合相关信息，按照《分层管理办法》的规定，就公司截至该次进层启动日是否符合创新层进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形进行自查，并提交自查文件至主办券商。

进层前经自查发现存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的挂牌公司，应当在完成整改、消除影响后披露公告，说明整改的具体情况。

2.3仅根据研发条件进层的信息披露要求

仅根据《分层管理办法》第七条第三项进入创新层的挂牌公司，还应当在提交进层材料前，披露符合相关条件的公告和会计师事务所的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

2.4主办券商核查

主办券商应当按照《分层管理办法》的规定审慎核查，对于存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的挂牌公司，还应当在为其提交进层材料前，督导其完成整改、消除影响。

主办券商在核查过程中，除核对公开披露的信息外，必要时应当向挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实并取得相应的证明材料。

2.5提交进层材料

拟进入创新层的挂牌公司，经确认符合创新层进层条件，且不存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，应当通过主办券商提交进入创新层的材料。主办券商应当按照全国股转公司通知的时间，提交进层核查文件。

2.6发布初筛名单与接受异议

全国股转公司根据相关材料，确定拟调入创新层的挂牌公司初筛名单，并在全国股转系统官网公示。

挂牌公司对初筛名单存在异议的，应当按照《分层管理办法》第十九条的规定，在2个交易日内以全国股转公司规定方式提交书面说明及相关证明材料。

2.7作出进层决定及实施

全国股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，履行相应程序后作出进层决定，并在全国股转系统官网公布将调入创新层的挂牌公司正式名单。挂牌公司进入创新层按规定应当由全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出进层决定。

正式名单中的挂牌公司应当披露进层提示公告。全国股转公司按照进层决定载明的日期，将正式名单中的挂牌公司调整至创新层。

挂牌公司可以根据《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》（以下简称《复核细则》）相关规定对进层决定申请复核，并于提交申请当日披露。复核期间，全国股转公司作出的进层决定不停止执行。挂牌公司应当于收到全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及后续安排。

3．创新层挂牌公司调整至基础层

3.1披露可能触发降层情形的风险提示公告

3.1.1创新层挂牌公司发生下列情形之一的，应当披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明可能导致降层的原因、公司是否采取或拟采取相关措施消除风险，以及相关措施的必要性、合规性等内容：

（1）披露业绩预告或业绩快报的挂牌公司，业绩预告或业绩快报中的营业收入、净利润或净资产等财务指标可能触发《分层管理办法》第十四条第一款第一项或第二项规定情形的，应当在披露业绩预告或业绩快报的同时披露。其他挂牌公司可能触发《分层管理办法》第十四条第一款第一项至第五项规定情形的，应当自发现之日起2个交易日内披露。

（2）可能存在不符合创新层进层条件但涉嫌依据虚假材料进入情形，尚需核实的，应当于公告发现相关事实当日披露。

（3）预计无法在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当与预计无法按期披露年度报告或中期报告的相关公告同时披露。

（4）进入创新层后曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，最近24个月内可能因不同事项再次受到行政处罚或公开谴责的，应当于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

（5）可能因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，应当于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

（6）可能受到刑事处罚的，应当于公告被立案侦查、相关主体被采取刑事强制措施当日披露。

（7）连续30个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于次一交易日披露。

（8）仅根据《分层管理办法》第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的，连续30个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于次一交易日披露。

（9）发生其他可能导致降层风险的，应当自发现之日起2个交易日内披露。

3.1.2挂牌公司披露可能触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日或在相关事项发生重大进展时披露进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形。

3.1.3挂牌公司无法披露或拒不披露可能触发降层情形风险提示公告或进展公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.1.4挂牌公司应当在降层风险消除后及时披露降层风险解除的公告。

3.2披露触发降层情形的风险提示公告

3.2.1创新层挂牌公司触发《分层管理办法》第十四条规定的降层情形，应当披露触发降层情形的风险提示公告：

（1）挂牌公司经审计的年度营业收入、净利润或净资产等财务指标，或者年度财务报告审计意见类型触发降层情形的，应当与年度报告同时披露。

（2）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议的，应当与相关董事会决议同时披露。

（3）未在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当于年度报告或中期报告披露期限届满当日披露。

（4）因更正年度报告导致进层时不符合创新层的进入条件，或触发创新层的降层情形的，应当与更正后的年度报告同时披露。

（5）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的，应当于公告确认相关事实当日披露。

（6）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次的，应当于公告收到相关文书当日披露。

（7）进入创新层后，因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，应当于公告收到相关文书当日披露。

（8）进入创新层后，受到刑事处罚的，应当于相关司法文书生效当日披露。

（9）连续60个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于第60个交易日披露。

（10）仅根据《分层管理办法》第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的，连续60个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于第60个交易日披露。

3.2.2挂牌公司披露触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告，直至完成降层。

3.2.3挂牌公司无法披露或拒不披露触发降层情形风险提示公告或进展公告的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.3挂牌公司自查与主办券商核查

创新层挂牌公司触发降层情形后，应当对触发降层的具体情况进行自查，并形成自查报告。主办券商应当核查相关情形是否属实，并形成核查报告，与挂牌公司的自查报告一并向全国股转公司提交。挂牌公司自查报告与主办券商核查报告原则上应当在披露触发降层情形的风险提示公告后5个交易日内提交。挂牌公司无法提交自查报告的，主办券商应当在核查报告中说明相关情况。

3.4启动降层调整工作

全国股转公司结合主办券商和挂牌公司提交的材料认定事实无误的，按照《分层管理办法》第二十条的规定，自认定之日起5个交易日内启动降层调整工作。挂牌公司出现两项以上降层情形的，按照先触发先适用的原则进行层级调整。

3.5作出降层调整决定及实施

全国股转公司履行相应程序后作出降层调整决定，并在全国股转系统官网公布。创新层挂牌公司调整至基础层按规定应当由挂牌委审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出降层调整决定。

挂牌公司被全国股转公司作出降层调整决定的，应当同时披露降层提示公告。挂牌公司无法披露或拒不披露的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

挂牌公司被全国股转公司作出降层调整决定的，可以根据《复核细则》相关规定申请复核。复核期间，全国股转公司作出的降层调整决定暂不执行。未申请复核或复核申请未被受理的挂牌公司，全国股转公司按照决定中载明的日期将其调整至基础层，挂牌公司应当在复核期限届满当日披露将被调整至基础层的提示性公告。挂牌公司提出复核申请的，应当在当日披露关于已提出复核申请的公告，并在收到全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及后续安排。

来源：北交所IPO实务