最全转板！北、上、深交易所分别发布北交所上市公司转板办法，北交所上市公司87家

3月4日晚上，北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》，上交所发布《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》，深交所发布《关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》，对北交所上市公司转上交所科创板、深交所创业板的具体事项作了规定。

申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司在进入原精选层后或在北交所上市后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。

截至3月4日，北交所上市公司共87家，总市值2254.38亿元。观典防务（832317）2022年1月27日获得科创板上市委审核通过，是第一家过会的北交所转板公司，尚待上交所核准。翰博高新材料（合肥）（833994）转板创业板的申请已定于3月10日上会，将是第一家上会审核的转创业板的北交所上市公司。

第一条为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司转板相关信息披露、股票停复牌、终止上市等行为，保护投资者合法权益，根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，制定本指引。

第二条上市公司向上海证券交易所（以下简称上交所）或者深圳证券交易所（以下简称深交所）申请转板有关事宜适用本指引；本指引未作规定的，适用本所其他有关规定。

第三条上市公司筹划转板相关事宜，应当做好保密工作，控制知情人范围。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在相关信息披露前，不得买卖公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司证券。

第四条上市公司申请转板的，应当按照本指引及本所有关规定，规范履行信息披露义务。

除依法依规需要披露的信息外，上市公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的转板相关信息，但应当基于客观事实，不得与依法依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。上市公司应当在公告内容中说明已实际开展的相关工作具体情况，并向投资者充分揭示风险。保荐机构应审慎评估披露此类公告的必要性、合理性，督促上市公司规范履行信息披露义务。

第五条上市公司董事会应当就公司拟申请转板相关事宜作出决议，并提请股东大会批准。

第六条上市公司股东大会就公司拟申请转板相关事宜作出决议，至少应当包括下列事项：

（一）转板板块；

（二）转板的证券种类和数量；

（三）以获得转板同意为生效条件的股票终止上市事项；

（四）决议有效期；

（五）对董事会办理本次转板具体事宜的授权；

（六）其他应当明确的事项。

第七条上市公司董事会和股东大会根据本指引第六条规定作出决议时，应当按照本所信息披露有关规定，及时披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告同时披露关于董事会审议转板相关事宜的提示性公告，内容至少应当包括：

（一）董事会审议拟申请转板相关事宜的时间、审议结果等基本情况；

（二）对照上交所、深交所规定的拟转入板块上市条件，结合上市公司已披露信息，逐项说明是否符合拟转入板块上市条件；

（三）上市公司就转板事宜已开展的各项工作及后续主要的工作安排；

（四）上市公司就转板事宜尚待审核、是否可转板存在不确定性等事项作出充分风险揭示；

（五）其他应当说明的事项。

第八条上市公司应当在审议通过拟申请转板相关事宜的董事会决议披露之日起的十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为首次披露拟申请转板相关信息的前六个月至董事会决议披露之日；

（三）进程备忘录；

（四）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）本所要求的其他文件。

第九条本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查。发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

上市公司决定继续推进转板事宜的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，应在提交转板申请前，就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次转板被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司聘请的保荐机构和律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次转板发表明确意见。

上市公司自主决定终止转板相关事宜的，应当根据本指引第十五条规定履行决策程序，并及时披露。

第十条上市公司首次披露拟申请转板相关信息至提交转板申请期间，应当每十个交易日披露一次进展公告，相关事项取得重要进展或重大变化的，应当及时披露。

第十一条上市公司申请转板的，应当密切关注媒体传播的涉及本公司的新闻或信息。相关信息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的，上市公司应当按照本所信息披露有关规定，及时披露澄清公告。

第十二条上市公司应当按照本所股票停复牌有关规定，申请股票于提交转板申报材料的次一交易日停牌，并披露相关公告。

第十三条上市公司收到上交所、深交所受理或者不受理、中止或者终止审核、同意转板申请相关文书后，应当及时予以披露。

第十四条上市公司收到上交所、深交所同意公司转板相关文书后，应当根据本所股票终止上市有关规定，申请股票终止上市。

上市公司收到本所同意股票终止上市相关文书后，应当及时披露，说明后续转板安排。

第十五条上市公司终止转板相关事宜的，应当履行相应决策程序，并及时披露。上市公司应在披露董事会决议公告同时披露关于终止转板相关事宜的提示性公告，内容至少应当包括：

（一）董事会审议终止转板事宜的时间、审议结果等基本情况；

（二）上市公司就转板事宜已开展的各项工作；

（三）上市公司终止转板事宜的原因及对公司的影响；

（四）其他应当说明的事项。

上市公司终止转板相关事宜的，还应当及时召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。上市公司董事长、总经理应当出席。上市公司应当披露董事会决议公告同时披露关于召开投资者说明会的预告公告，并在会后及时披露召开情况。

第十六条上市公司应当按照本所股票停复牌有关规定，申请股票于收到上交所、深交所不予受理或者终止审核相关文书的次两个交易日复牌，并披露相关公告。

第十七条上市公司及相关主体违反本指引及相关规定的，本所可以对其采取工作措施、自律监管措施或实施纪律处分。

第十八条本指引由本所负责解释。

第十九条本指引自发布之日起施行。

第一章总则

第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板的审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，制定本办法。

第二条北交所上市公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板审核及上市安排事宜，适用本办法。

第三条转板公司申请转板至科创板上市，应当向本所提交转板申请文件。

本所对转板公司的转板申请文件进行审核（以下简称转板审核）。审核通过的，作出同意上市的决定；审核不通过的，作出不同意上市的决定。

第四条本所转板审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。

本所转板审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

第五条转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

转板公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计以及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第六条转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证转板申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当依法配合保荐人及证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。

第七条保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板报告书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第八条会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对转板公司及其董事、监事、高级管理人员，转板公司的控股股东、实际控制人及其相关人员，保荐人、保荐代表人及其他相关人员，证券服务机构及其相关人员等主体在转板中的相关活动进行自律监管。

前款规定的主体应当积极配合本所转板审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第十条本所作出同意转板公司上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第十一条转板公司上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及本所其他规定。

第二章转板条件

第十二条转板公司申请转板至科创板上市的，应当在北交所连续上市一年以上，转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

第十三条转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：

（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；

（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于人民币3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（六）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；

（八）本所规定的其他转板条件。

第十四条不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

转板公司的转板报告书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

第十五条转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

保荐人推荐转板公司转板的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。

第三章转板审核

第十六条转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板申请文件：

（一）转板报告书；

（二）股东大会决议及公司章程；

（三）上市保荐书及相关文件；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）本所要求的其他文件。

转板申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。

转板申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。

申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司在进入原精选层后或在北交所上市后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

第十七条转板公司申请转板，董事会应当依法就转板事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就转板作出决议，决议应当至少包括下列事项：

（一）转入的交易所及板块；

（二）转板的证券种类和数量；

（三）以取得本所作出同意上市决定为生效条件的股票在北交所终止上市事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

第十八条转板公司申请转板的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交包括下列内容的上市保荐书：

（一）本次转板的基本情况；

（二）对本次转板是否符合本所规定的转板条件的逐项说明；

（三）对转板公司在科创板上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或者本所要求的其他事项。

第十九条本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

存在下列情形之一的，本所不予受理转板公司的转板申请文件：

（一）转板申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（三）上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

本所受理转板申请文件当日，转板公司应当通过本所网站披露转板报告书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

本所受理转板申请后至本所作出同意上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

第二十条转板申请文件的内容应当真实、准确、完整。

转板申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第二十一条本所对转板申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第二十二条本所在转板审核中，发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

第二十三条转板公司申请转板至科创板上市的，本所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板上市委员会（以下简称上市委员会）。

上市委员会召开审议会议，对本所审核机构出具的审核报告及转板公司转板申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板条件和信息披露要求的审议意见。

第二十四条本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意上市的决定。

本所在作出同意或者不同意上市决定后，及时通知转板公司，通报北交所，并报中国证监会备案。

第二十五条本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对转板公司实施现场检查，对保荐人开展现场督导，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

第二十六条本所受理转板申请至上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

本所作出同意上市决定后至股票上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板条件或信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。本所发行上市审核机构可对转板申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议，相关时间不计入前条规定的时限。

转板公司及其保荐人应当将前款情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及转板公司将暂缓上市。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板条件或者信息披露要求的，将撤销同意上市的决定。

第二十七条转板的申请与受理、审核相关事宜，本办法已作规定的，适用本办法；本办法未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）及本所其他相关规定。

第四章转板公司上市安排

第二十八条本所同意上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成上市的所有准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。

转板公司应当在科创板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，办理转板证券登记相关业务。

转板公司应当在其股票在科创板上市交易前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。上市相关程序及要求参照适用《科创板上市规则》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。

第二十九条转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板上市前已经发行股份（以下简称转板前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司在科创板上市之日起12个月。

第三十条转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板前股份，自公司在科创板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

第三十一条公司在科创板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自在科创板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；自公司在科创板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司在科创板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自在科创板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

第三十二条转板公司股东所持股份在转板公司申请转板时有限售条件且在科创板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司在科创板上市之日起连续计算直至限售期届满。

第三十三条转板公司向本所申请转板时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守第二十九条至第三十二条的相关规定。

第三十四条保荐人持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板申请时已在北交所连续上市满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。转板公司在北交所上市前，已在全国股转系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

第三十五条转板公司股票在科创板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在其向本所申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票在科创板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事项，适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

第五章自律监管

第三十六条本所在转板审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）书面警示；

（二）监管谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他监管措施。

第三十七条本所在转板审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）6个月至5年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件；

（四）3个月至3年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第三十八条保荐人报送的转板申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起3个月后，方可向本所报送新的转板申请。

本所作出不同意上市的决定的，自决定作出之日起6个月后，转板公司方可再次向本所提交转板申请。

第三十九条本所在转板审核中采取监管措施和纪律处分的具体情形及标准，参照适用《科创板审核规则》等相关规定。

第四十条监管对象不服本所给予第三十七条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。

第四十一条本所在转板审核中，发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第六章附则

第四十二条本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十三条本办法由本所负责解释。

第四十四条本办法自发布之日起施行。原《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（上证发〔2021〕17号）同时废止。

根据深化新三板改革、设立北京证券交易所（以下简称北交所）的总体要求，为进一步明确转板相关事宜，深圳证券交易所（以下简称本所）对《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称原《转板办法》）进行了修订，形成《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》（以下简称《转板办法》）。现将有关修订情况说明如下：

一、修订背景

为建立转板上市机制，本所于2021年2月26日发布原《转板办法》，在丰富挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的上升通道，促进多层次资本市场互联互通、优势互补、错位发展等方面起到了积极作用。北交所设立后，原精选层挂牌公司整体平移至北交所，精选层挂牌公司转变为北交所上市公司，原《转板办法》中部分条款表述需要调整。

二、修订内容

根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，本次《转板办法》在保持原《转板办法》规范体例和主要内容的基础上进行修改，主要修订内容包括：

一是调整制定依据。将《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》修改为《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》。

二是名称修订。将“全国中小企业股份转让系统精选层”“精选层挂牌公司”相应修改为“北京证券交易所”“北交所上市公司”，将“转板上市”修改为“转板”等。

三是明确上市年限连续计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市一年以上；提交转板申请时已在北交所连续上市两年以上的，保荐人持续督导期间为公司在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。计算北交所上市年限时，原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。

四是调整保荐要求相关表述。转板申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入原精选层或在北交所上市后发生事项，保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。

五是调整开盘参考价相关表述。转板公司股票在创业板上市首日的开盘参考价调整为其在向本所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

需要说明的是，对于在北交所开市前向本所提交的转板上市申请，适用原《转板办法》。

第一章总则

第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司向深圳证券交易所（以下简称本所）创业板转板相关事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本办法。

第二条北交所上市公司（以下简称转板公司）向本所创业板转板（以下简称转板）相关事宜，适用本办法。

第三条转板公司申请转板，应当向本所提交转板申请文件。

本所对转板公司的转板申请文件进行审核（以下简称转板审核），认为转板公司符合转板条件和信息披露要求的，作出同意上市的决定；认为转板公司不符合转板条件或信息披露要求的，作出不同意上市的决定。

第四条转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板申请文件和信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

转板公司应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第五条转板公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证转板申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当依法配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板报告书及其出具的上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板申请文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第七条会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。

第八条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对下列机构和人员在转板中的相关活动进行自律监管：

（一）转板公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）转板公司控股股东、实际控制人及其相关人员；

（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所转板审核等工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第九条本所作出同意转板公司上市的决定，不表明本所对转板申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对该转板公司的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

转板公司在创业板上市后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第十条转板公司在创业板上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及本所其他规定。

第二章转板条件

第十一条转板公司申请转板，应当在北交所连续上市一年以上。

转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

第十二条转板公司申请转板，应当符合以下条件：

（一）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的发行条件；

（二）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

（六）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

（八）本所规定的其他上市条件。

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

本所可以根据市场情况，对转板条件和具体标准进行调整。

第十三条转板公司应当符合《注册办法》等规定的创业板定位。

第三章转板审核内容与方式

第十四条本所转板审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所转板审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

第十五条本所发行上市审核机构对转板申请文件进行审核，出具审核报告。

本所创业板上市委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和转板申请文件进行审议，提出审议意见。

第十六条本所对转板条件的审核，重点关注下列事项：

（一）转板公司是否符合本办法规定的转板条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，转板公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改转板申请文件。

第十七条本所在信息披露审核中，重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合转板报告书内容与格式的要求；转板申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合理和具有内在逻辑性；转板申请文件披露的内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第十八条本所对转板申请文件进行审核，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

本所对转板申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对转板公司、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

第四章转板程序

第十九条转板公司申请转板，董事会应当依法就转板事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议至少包括下列事项：

（一）转入的交易所及板块；

（二）转板的证券种类和数量；

（三）以取得本所同意上市决定为生效条件的股票在北交所终止上市事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

第二十条转板公司申请转板，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交上市保荐书。上市保荐书的内容应当包括：

（一）本次转板的基本情况；

（二）逐项说明本次转板是否符合本办法规定的转板条件；

（三）对在创业板上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或本所要求的其他事项。

第二十一条转板公司应当委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交下列转板申请文件：

（一）转板报告书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等申请文件；

（二）本所要求的其他文件。

转板申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

转板申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入原精选层或在北交所上市后发生事项，保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

第二十二条本所收到转板申请文件后，在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定，告知转板公司及保荐人，并在本所网站公示。

存在下列情形之一的，本所不予受理转板公司的转板申请文件：

（一）转板申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（三）上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因转板、首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

第二十三条转板申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第二十四条本所受理转板申请文件当日，转板公司应当在本所网站披露转板报告书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理转板申请后至本所作出同意上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

第二十五条本所在转板审核中，发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

第二十六条本所发行上市审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及转板公司转板申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板条件和信息披露要求的审议意见。

第二十七条本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意上市的决定。

本所作出决定后，及时通知转板公司，通报北交所，并报中国证监会备案。

第二十八条本所自受理转板申请之日起两个月内，作出是否同意上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、开展现场督导、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形，不计算在前款规定的时限内。

第二十九条在本所受理转板申请至在创业板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第三十条在本所作出同意上市的决定后至在创业板上市前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板条件或者信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。转板公司及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂缓上市。

本所发行上市审核机构可对转板申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板条件或者信息披露要求的，将撤销同意上市的决定。

第三十一条转板的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、会后事项、审核中止与终止、复审等相关事宜，本办法未作规定的，参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）及本所其他相关规定。

第五章上市安排

第三十二条本所同意上市的决定自作出之日起六个月内有效，转板公司应在决定有效期内在创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期限内。

转板公司在创业板上市前，应当按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理转板证券登记相关业务，并与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。上市相关程序及要求参照适用《上市规则》关于创业板首次公开发行股票上市的相关规定。

第三十三条转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司在创业板上市之日起十二个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。

第三十四条转板公司在创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板前股份；自公司在创业板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板前股份不得超过公司股份总数的2%。

转板公司在创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

第三十五条转板公司股东所持股份在公司申请转板时有限售条件且在创业板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自公司在创业板上市之日起连续计算直至限售期届满。

第三十六条转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他有关股东应当承诺遵守第三十三条至第三十五条的相关规定。

第三十七条保荐人持续督导期间为转板公司在创业板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板申请时已在北交所连续上市两年以上的，保荐人持续督导期间为转板公司在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。转板公司在北交所上市前，已在原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

第三十八条转板公司股票在创业板上市首日的开盘参考价为其股票在向本所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票在创业板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定。

转板公司股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

第六章自律管理

第三十九条本所在转板审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列自律监管措施：

（一）书面警示；

（二）约见谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他自律监管措施。

第四十条本所在转板审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第四十一条保荐人报送的转板申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的转板申请。

本所作出不同意上市的决定的，自决定作出之日起六个月后，转板公司方可再次向本所提交转板申请。

第四十二条本所在转板审核中采取自律监管措施和纪律处分的具体情形及标准，参照适用《审核规则》等相关规定。

第四十三条监管对象不服本所给予第四十条第二项至六项的纪律处分决定的，可以按照《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》向本所提出复核申请。

第四十四条本所在转板审核中，发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员等涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第七章附则

第四十五条本办法相关用语的含义，依照《上市规则》《审核规则》确定。

第四十六条本办法的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。

第四十七条本办法由本所负责解释。

第四十八条本办法自发布之日起施行。

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来源：北交所IPO实务