证监会发布：保荐人尽职调查工作准则

【第36号公告】《保荐人尽职调查工作准则》

中国证券监督管理委员会公告

〔2022〕36号

现公布《保荐人尽职调查工作准则》,自公布之日起施行。

中国证监会

2022年5月27日

证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

附件1：《保荐人尽职调查工作准则》.pdf

附件2：《保荐人尽职调查工作准则》修订说明.pdf

 

保荐人尽职调查工作准则

目录

第一章 总则

第二章 风险因素调查

第三章 发行人基本情况调查

第四章 业务与技术调查

第五章 财务会计调查

第六章 募集资金运用和未来发展规划调查

第七章 公司治理与独立性调查

第八章 投资者保护调查

第九章 其他重要事项调查

第十章 与证券服务机构的协作

第十一章 附则

第一章总则

第一条 为了规范和指导保荐人尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的意见》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。

第二条 本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券、存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信发行人符合《证券法》等法律法规的相关规定，符合中国证监会及证券交易所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合发行人实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。

第三条 本准则是以保荐人对拟保荐境内首次公开发行股票、存托凭证的发行人进行充分尽职调查为基础，制定的尽职调查程序的一般要求。不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件和上市条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当在职责范围内勤勉尽责地进行尽职调查。

上市公司向特定对象或向不特定对象发行证券的，保荐人的尽职调查工作可以根据发行人的板块、行业、业务、财务、融资类型等确定尽职调查范围和方法。

第四条 尽职调查过程中若存在确实无法执行的核查程序，保荐人应详细说明情况、具体原因、合理性以及所采取的替代措施，并评估替代措施的充分适当性。

第五条 保荐人尽职调查时，应当考虑自身专业胜任能力和独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正、审慎的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第六条 除另有规定的，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应由同一保荐人担任，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告。同时，保荐人应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

保荐人开展尽职调查工作，应当保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础出具对相关事项的明确的核查结论，核查的方法和结论应当能够通过工作底稿进行验证。

第七条 保荐人在尽职调查工作中，应当严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。

第八条 中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管，中国证券业协会和证券交易所对保荐人尽职调查工作实施自律管理。

第二章风险因素调查

第九条风险因素调查

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策和国家经济发展战略的相关情况、未来发展方向，与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高人员”）、财务人员、技术人员、业务人员等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人行业、销售、采购、生产、研发、公司治理、投资、融资、募投项目等的调查，分析对发行人持续经营和财务状况可能产生不利影响的主要因素以及可能带来的主要影响。保荐人应结合发行人行业特征、自身情况，有针对性的分析相关风险因素，充分了解对发行人的影响；对发行人影响重大的风险，应进行专项核查。

调查发行人所在行业的发展涉及的主要国家政策，包括财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等，调查发行人主要产品和业务涉及的主要国际贸易条件和政策，调查主要境外子公司的分红政策，分析国内和国际政策环境的变化情况，评价其对发行人所处行业是否有重大影响。

调查发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、行业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、市场骤减或增长停滞、过度依赖单一市场、过度依赖某些客户和供应商、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人生产经营模式是否发生变化、经营业绩是否稳定、主要产品或服务构成、收入结构是否发生重大变化，主要产品或主要原材料价格波动情况、是否过度依赖某一些重要原材料或产品，评价其对发行人生产经营是否产生重大影响，是否影响发行人持续经营能力。

通过与发行人董监高人员及采购部门、生产部门、销售部门等部门负责人访谈，以及对重要财务核算科目执行核查程序，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。

调查发行人是否存在资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利

润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在技术升级迭代而被替代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短以及缺乏核心技术或核心技术依赖他人等情况，重要资产或主要生产线是否出现重大减值风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，因业务转型导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平恶化等风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在重大专利、技术、产品纠纷，诉讼或仲裁，资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、依赖个别管理人员或核心技术人员的风险。

对于红筹企业，应调查境内外法律制度、监管环境差异可能引发的风险；对于存在不同投票权结构、协议控制架构、投票协议或其他公司治理特殊安排的红筹企业，应调查红筹企业因此类安排可能导致的管理风险、经营风险、法律风险等；对拟在境内发行存托凭证的红筹企业，应调查存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险，境内外市场交易规则差异、基础股票价格波动等因素造成存托凭证市场价格波动的风险，增发基础股票可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险。

发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的，应结合行业特点分析该等情形的成因，结合未实现盈利的原因充分调查公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应调查发行人收入无法按计划增长、研发失败、产品或服务无法得到客户认同、资金状况不佳、团队稳定性缺失和研发投入受限的风险，并分析判断触发退市条件的风险。

调查发行人是否存在可能严重影响持续经营和财务状况的其他因素，如自然灾害、安全生产、环境保护、汇率变化、外贸环境、担保等，并分析和判断对发行人经营的影响。保荐人应该了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施及其实际发挥作用情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。

第三章发行人基本情况调查

第十条 历史沿革情况

查阅发行人历年公司章程、市场主体登记等资料，调查发行人的历史沿革情况，必要时走访相关政府部门。查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、市场主体变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证、转让方缴税凭证、股东放弃优先购买权承诺等文件，核查发行人设立、历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构是否发生重大变动。发行人为有限责任公司整体变更为股份有限公司的，亦应关注其是否按照原账面净资产折股，整体变更是否存在程序瑕疵或者股改发起人资格、人数、出资等情况不符合相关法律法规的情况。

若发行人在本次申报前已经制定或实施股权激励的，应取得已经制定或实施的股权激励的三会文件、股权激励方案等相关资料，分析股权激励和上市后的行权安排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。

对于发行人是外商投资企业或曾经是外商投资企业的，还需要调查和了解发行人外汇、商务、市场监督管理等主管机构对变更事项的批准程序是否符合相关规定以及外资身份的真实性；对于经营期未满十年从外资转内资的企业，还需要调查和了解发行人纳税情况是否符合相关规定。若发行人存在其他证券市场的上市/挂牌情况，应查阅公司在其他证券市场的上市/挂牌情况及公开信息披露文件，核查在其他证券市场上市/挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性，外汇流转及使用的合法合规性（如涉及境外退市、境外分红或者境外上市公司资产出售），上市/挂牌期间受到处罚的情况，本次发行与在其他证券市场的上市/挂牌信息披露差异等。涉及红筹架构的，还应核查红筹架构形成及拆除（如有）的相关资料。

若发行人存在契约型资产管理产品、契约型私募投资基金，核查公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于契约型资产管理产品、契约型私募投资基金；核查契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东产生的原因，是否依法设立并有效存续，是否纳入国家金融监管部门有效监管，是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东，核查控股股东、实际控制人、董监高人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等契约型资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益。核查是否对契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东的股份锁定和减持做出合理安排，是否符合现行锁定期和减持规则要求。

发行人存在特别表决权股份或类似安排的，核查设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，分析差异化表决权安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

第十一条 企业改制与设立情况

如发行人是国有或集体企业改制而来，或发行人主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的，取得发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过访谈发行人董监高人员及员工，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业和改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、市场主体登记文件等资料，核查发行人的设立程序、市场主体注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

第十二条 内部职工股等情况

如果发行人发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

调档查阅市场主体登记资料、发行人三会文件，并访谈发行人董监高人员和员工，调查发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。

第十三条 报告期内重大重组情况

若发行人报告期内发生过或报告期外发生但对报告期有重大影响的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、国有资产进场交易文件（如有）、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过访谈重组相关各方和经办人员，调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对发行人业务、控制权、董监高人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更、收购对价的依据及公允性、重组税收缴纳及相关会计处理的合规性。核查资产收购完成后的发展状况，包括但不限于人员整合、公司治理运行情况、盈利预测或业绩对赌实现情况。

第十四条 发行人控股子公司和重要参股公司情况取得发行人存续或报告期内注销及转让的控股子公司和重要参股公司的历年市场主体登记资料、最近三年及一期的审计报告或财务报表等资料，调查发行人对其控股子公司的管理控制状况，了解相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其在发行人业务板块中定位、与发行人主营业务的关系、财务状况等。

第十五条 股东出资情况

取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查发起人股份转让情况。通过咨询中介机构、询问发行人董监高人员及财务人员、查阅发行人注册登记资料、查阅股东出资验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法，调查发行人股份权属是否清晰，发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况，相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚或承担过刑事责任、是否构成重大违法违规行为；发行人股东出资瑕疵是否导致发行人股权存在纠纷或者潜在纠纷；存在出资瑕疵的，核查采取的补救措施；调查股东入股价格及定价依据，了解入股价格是否存在明显异常；调查股东出资资产的来源及合法性。发行人股东以技术出资的，调查出资技术是否涉及职务发明，权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷，相关技术出资的程序是否合法合规，出资专利与公司主营业务是否相关，是否有效转化为技术成果、实现技术效益，技术出资作价是否合理，后续是否出现减值迹象。发行人股东以土地使用权出资的，调查出资相关土地的性质，是否需要补缴地价款，是否符合土地管理相关法律法规等。核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况；对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告、国有资产评估结果核准或备案文件（如有），分析资产评估结果的合理性。

涉及债转股的，查阅债权、股权形成的相关资料及决策程序等，调查债权债务形成的真实性、定价公允性、债转股的合法合规性。债转股股东系依据对发行人业绩的定期考核逐步转股的，应当核查转股依据的充分性。

第十六条 主要股东情况

通过现场调查、咨询中介机构、走访市场监督管理部门，查阅发行人主要股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有），访谈相关人员，获取私募基金股东及管理人备案资料，获取自然人股东的国籍、身份信息、住址等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；股东与发行人的董监高人员是否存在关联关系，股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；股东是否存在委托持股、信托持股、代持等情况；历史股权演变过程中是否存在对赌协议等类似安排，是否存在其他特殊股东权利安排；是否存在法律法规禁止持股的主体持有发行人股份的情形；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况和变化情况。通过走访主管机构、查阅相应的监管记录、访谈发行人及其主要股东的董监高人员及员工等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；通过调查入股协议、交易价格、资金来源、支付方式等客观资料，核查违规入股、入股交易价格明显异常等情形；通过核查股东身份证件、工作经历等资料，调查股东是否存在中国证监会系统离职人员入股情形。

第十七条 实际控制人情况

通过调查发行人公司章程、股东签署的与发行人有关的协议或其他安排，了解股东出资比例、表决权比例的情况，获取发行人的股东大会记录（会议通知、股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（会议通知、议案提议、高级管理人员提名、表决意见等重大决策的提议和表决过程等）、监事会的运作情况，及发行人经营管理的实际运作情况，同时查阅主要股东的诉讼和仲裁文书，调查发行人对其自身控制权认定是否合理，是否符合发行人实际情况。

发行人存在实际控制人的，核查实际控制人是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。核查实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，应核查发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性，持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股，是否有各种影响控制权的约定，股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，发行人治理和内控的有效性。若实际控制人为法人，查阅实际控制人的营业执照（如有）、章程或有关治理规则、财务报告及审计报告（如有），访谈实际控制人管理层，调查或了解实际控制人的主营业务或主要职能、股权结构、生产经营等情况；若实际控制人为自然人的，了解和取得实际控制人的国籍、身份证信息、住址等资料。发行人存在共同控制人或无实际控制人的，核查相关股东的锁定是否符合规定，并关注报告期内发行人实际控制人的变化情况。若发行人存在实际控制人变更或存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷情形的，判断是否符合相关的发行上市条件、发行人是否已针对保持控制权稳定做出相关安排。

第十八条 董监高人员任职情况及任职资格通过查阅有关三会文件、公司章程等，了解董监高人员任职情况，核查相关董监高人员的任职是否符合法律法规规章规定的任职资格，及聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查董监高人员相互之间是否存在亲属关系。对于董监高人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关核准或备案文件。

第十九条 董监高人员的经历、行为操守及合规情况通过访谈董监高人员、查阅有关董监高人员个人履历资料、查询董监高人员曾担任董监高人员的其他公众公司的财务及公告文件、访谈其他中介机构和发行人员工等方法，调查了解董监高人员的教育经历、专业资历以及是否存在《公司法》规定的不得任职的情况。取得发行人与董监高人员签定的协议或承诺文件，关注董监高人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

通过查询公开网站、访谈相关人员、查询董监高人员个人信用报告和无犯罪记录等方式，调查董监高人员最近三年内是否受到行政或刑事处罚，是否因涉嫌犯罪正在被立案侦查或立案调查，是否存在作为一方当事人可能对发行人产生重大影响的民事纠纷或诉讼仲裁事项。必要时通过走访司法机关、政府部门等对重大事项补充核查验证。

第二十条 董监高人员胜任能力和勤勉尽责

通过查询有关资料，与董监高人员、其他中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户访谈等方法，了解发行人董监高人员曾担任董监高人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析董监高人员管理公司的能力，是否切实履行忠实义务和勤勉义务。

通过与董监高人员分别谈话、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对董监高人员的评价，发行人董监高人员是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过与董监高人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等方法，了解每名董监高人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析董监高人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面情况进行谈话，了解董监高人员的胜任能力和勤勉尽责情况。包括但不限于：

（一）发行人所处行业的基本情况及发展趋势；

（二）发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况；

（三）与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势；

（四）发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施；

（五）对公司治理结构及内部控制情况的评价；

（六）在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施；

（七）如何保证经营计划及财务计划的有效实施；

（八）如何使用募集资金；

（九）发行人上市的主要目的。

第二十一条 董监高人员和其他核心人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件，访谈董监高人员，访谈发行人员工等方法，调查发行人为董监高人员和其他核心人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

通过访谈董监高人员、咨询发行人律师、进行网络查询和查阅董监高人员及其他核心人员填写的调查表等方法，调查董监高人员和其他核心人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董监高人员和其他核心人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注董监高人员和其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。

第二十二条 报告期内董监高人员和其他核心人员变动

通过查阅三会文件，访谈董监高人员，访谈发行人员工等方法，核查报告期董监高人员和其他核心人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等，并分析董监高人员和其他核心人员的变动情况对发行人的影响。

第二十三条 董监高人员是否具备上市公司董监高人员的资格

通过访谈董监高人员、组织董监高人员学习并参加监管机构考试等方法，调查董监高人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董监高人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

第二十四条 董监高人员和其他核心人员持股及其他对外投资情况

取得董监高人员和其他核心人员的声明文件，调查董监高人员和其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

调查董监高人员和其他核心人员的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查董监高人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。

第二十五条 员工情况

通过查阅发行人员工名册、劳动合同、竞业禁止协议及保密协议（如有）、工资表、社会保障费用明细表、劳务派遣、劳务外包情况等资料，实地走访发行人员工的工作场所，访谈发行人员工，实地察看发行人员工工作情况等方法，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及报告期内的变化情况，分析其变化的趋势；了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法违规情况。

了解员工工资水平与所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异；关注员工的数量、人员结构和工资水平是否与发行人的生产经营相匹配。

第四章业务与技术调查

第二十六条 行业情况及竞争状况

根据发行人的主营业务，确定发行人所属行业，判断发行人是否符合国家战略支持产业或具体产业政策。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，判断行业监管政策变化是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手信息、行业专家意见、行业协会意见以及访谈发行人管理层等方法（应注意行业信息和数据的及时性及发行人所处细分行业的针对性），了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况，比较分析发行人和主要竞争对手在业务模式、发展路径等方面的区别。通过在细分行业中选取可比公司，比较分析发行人在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的情况。调查发行人所处行业的技术水平及技术特点或构成关键经营要素的情况，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。根据适用情况，调查发行人采用的主要商业模式或盈利模式、销售模式、采购模式、生产或服务模式、研发或开发模式等；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的、经营环境已经或将要发生重大变化的，应予以重点核查。分析发行人所在行业在产品（服务）价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品（服务）用途的广度、替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。根据务资料，分析发行人出口业务情况，对于发行人进出口依赖度较高，或行业受到国家战略或产业政策、汇率变动、贸易摩擦、地缘政治等外部因素潜在影响较大的，应当针对性分析其面临的风险及对业务的影响程度。对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的，针对性地调查发行人所在行业及商业模式变化、主要技术路线或关键经营要素创新等方面的个性化、差异化表征，在充分、审慎核查的基础上，发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用。

发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的，保荐人应当调查咨询机构是否具备相应胜任能力，针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，应当充分了解咨询机构形成相关信息的主要口径和依据，并判断所引用资料的可信赖程度。

第二十七条 销售情况

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析特殊销售模式（如有）商业逻辑的合理性，关注行业特点及同行业企业的通行销售模式；调查发行人销售管理制度是否健全，包括销售业务内部控制制度、客户档案管理制度等，获取对主要客户的销售退换货政策、销售返利政策、销售岗位和人员的设置等情况；调查发行人销售模式是否与行业其他公司存在差异，分析其采用该种模式的原因和可能导致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查发行人的打假力度和维权措施实施情况。

通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况，分析价格变动的合理性。获取或编制发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品（服务）的销售区域及其合理性，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。结合发行人的商业模式和产品（服务）优势、目前市场占有率和竞争情况、整体行业的发展情况等因素，关注发行人业务成长性及核心技术运用情况。关注发行人主营业务的变化情况，分析和判断其对发行人持续经营和盈利能力的影响。

获取或编制发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否对某一客户（属于同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额）存在重大依赖（来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%以上）；存在客户集中度较高情形的，应核查该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，分析客户集中度较高可能带来的风险；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债、现金回款、第三方回款、个人卡回款或债权债务互抵的现象。保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查。分析主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，主要客户经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同条款是否存在异常；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，关注销售回款和期后退货情况，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。报告期各期主要客户发生重大变化的、对同一客户销售金额存在重大变化的，应关注变化的原因及合理性；关注报告期内是否存在新增/注销主要客户，非法人实体客户，主要客户为发行人前员工，业务高度依赖发行人的客户，既是客户又是供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短的主要客户等特殊情形，上述情形是否存在合理原因，关注上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。

获取发行人报告期内产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构或通过亲自登录发行人报关系统、出口退税申报系统等方式，取得运费（如有）、出口报关单、纳税申报等相关凭证，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注董监高人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东或其他关联方与发行人之间的利益输送或资金转移现象。保荐人需要结合发行人的业务特点制定符合发行人销售模式的调查方案，充分理解发行人的销售模式，并按照发行人不同的盈利模式来对销售情况进行调查，调查了解主要客户及其基本情况，报告期内各年度主要客户交易金额、建立合作关系时间、定价方式、结算方式、最终销售实现情况等，并分析业务指标与销售收入的变动是否相符。

第二十八条 采购情况

通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

调查发行人的采购模式，分析特殊采购模式（如有）商业逻辑的合理性，查阅发行人产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动及合理性、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查采购是否受到资源或其他因素的限制。

取得发行人主要供应商的相关资料，计算报告期发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，存在供应商集中度较高情形的，应核查该情形的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，判断对发行人持续经营能力的影响以及发行人是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得发行人同前述供应商的长期供货合同（如有），分析交易条款及实际履行情况，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。保荐人可以合理信赖会计师的函证工作结果，但应结合供应商性质、规模及采购模式等因素，对主要供应商通过实地走访、访谈、追查采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行回单或补充函证等方法对采购业务进一步核查。

调查采购是否异常。报告期各期主要供应商发生较大变化的、对同一供应商采购金额存在重大变化的，应关注变化的原因及合理性；关注报告期内供应商地域分布的合理性；关注采购是否存在未直接向供应商支付采购款的情况及合理性；关注报告期内采购内容、规模、时点是否明显不符合发行人生产销售需求、生产周期、投入产出规律、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情况及合理性；关注报告期内是否存在新增、注销主要供应商，非法人实体供应商，主要供应商为发行人前员工，业务高度依赖发行人的供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短，采购规模和供应商生产能力及行业地位不匹配的主要供应商；关注主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、供应商不具备相关资质文件或者资质文件过期（如所在行业有特殊要求）等特殊情形，上述情形是否存在合理原因，上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。

与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算报告期原材料类存货的周转天数，判断原材料是否存在积压风险，判断原材料采购数量、消耗情况与生产情况是否匹配，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

与主要供应商、发行人律师沟通，调查发行人董监高人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况。

保荐人需要结合发行人的业务特点制定符合发行人采购模式的调查方案，充分理解发行人的采购模式和营业成本的构成，调查了解主要供应商及其基本情况，采购的主要内容、定价方式、结算方式，是否与供应商签订采购协议及协议有效期限等。

第二十九条 生产情况

通过与发行人管理层、生产部门负责人沟通等方式，了解发行人的生产或服务模式，分析发行人采用目前生产或服务模式的原因、影响该模式的关键因素、生产或服务模式及影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，了解并分析评价其独特性、创新内容及持续创新机制。

发行人主要采用外协模式生产产品的，调查外协加工的主要环节，分析发行人采用外协加工模式是否符合行业惯例，调查报告期内主要外协供应商基本情况、是否与发行人存在关联关系，外协加工价格定价依据、定价是否存在显著异常，外协供应商是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，是否存在与发行人、实际控制人、关系密切的家庭成员的大额异常资金往来。

取得发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，与发行人所处行业的技术水平及技术特点相对比，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得发行人经营所需的全部资质，查询发行人所在行业是否存在强制性标准或行业标准，分析发行人业务与产品是否符合相关标准的规定，调查报告期内是否存在因产品质量瑕疵导致的退换货或补偿赔偿、有无因产品质量问题导致的重大纠纷或事故。

取得报告期内发行人主要产品的生产能力和产量，或服务能力和服务量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析两者是否存在矛盾。计算报告期产能利用率和产销率，分析产能利用率和产销率波动的原因及合理性。

调查对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，并分析和判断对发行人持续经营的影响；分析各要素与所提供产品（服务）的内在联系，并关注各项要素与产量及销量的配比关系，如固定资产与产量配比、能源消耗量与产量配比、运费与销量配比、生产人员数量与产量配比等，分析是否存在异常。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查发行人是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对发行人的生产经营构成影响。取得发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同（如有）或其它保障协定，判断发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施。调查发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形，如有，分析发行人取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；发行人使用或租赁的土地及其上建造的房产存在不规范情形且短期内无法整改的，应评估其对于发行人的重要性。重点核查因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，以及不规范事项是否对发行人持续经营构成重大影响。

取得发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。发行人与他人共享特许经营权等资源要素的，分析共享的方式、条件、期限、费用等。‘

调查发行人是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并调查境外经营的总体情况，分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。

与发行人质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况、取得的质量认证情况，分析主要产品和服务的质量控制标准、措施等。获取质量技术监督部门文件，调查发行人产品（服务）是否符合行业标准，报告期内是否因产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚或与客户存在质量纠纷。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，如有，调查安全事故发生的原因、经过、法律后果、责任主体及整改情况，分析评价安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响，调查报告期内发行人在安全生产方面的投入及未来可能的投入情况。

调查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要环境污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，调查报告期内发行人在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况、环保设施实际运行情况、报告期内环保投入及环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。查询有关发行人环保情况的媒体报道、第三方环评机构出具的相关报告（如有），调查是否存在受到处罚的情况、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，如发生过环保事故或受到行政处罚，调查具体情况、整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定、是否构成重大违法行为。核查发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，调查发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；如最近三年改装或拆除有关防止污染设施、设备，调查是否取得有关环保部门的批准验收文件。

保荐人需要结合发行人的业务特点制定符合发行人生产模式的调查方案，充分调查了解发行人产品或技术的生产过程，分析成本构成中的不同的成本要素对发行人销售和利润的影响。

第三十条 核心技术人员、技术与研发情况

取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，调查发行人保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排，储备技术产业化的计划、进展及市场前景。分析发行人是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，调查核心技术人员的认定情况和认定依据；取得发行人核心技术人员、研发人员的相关资料，包括报告期内核心技术人员、研发人员的人数，核心技术人员的学历背景、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况、对公司研发的具体贡献、核心技术人员的任职是否违反曾经签订的竞业禁止协议等。

取得发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查发行人对关键技术人员是否实施了有效的约束激励措施，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。分析报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、自主知识产权的数量与质量、技术储备、科研设施等情况，对发行人的研发能力进行分析。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。

对于发行人的部分专利系继受取得或与他人共有的，核查继受取得或与他人共有专利的重要性，与所提供产品（服务）的内在联系；继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。核查核心技术的取得方式及使用情况，是否来源于核心技术人员在之前单位的职务发明，是否为独立研发，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品（服务）中的应用和贡献情况。对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。结合发行人的核心技术的成熟程度和应用水平，相对同类技术的优势，核心技术的未来发展趋势及其相应产品前景等因素，对发行人核心技术对生产经营的影响程度进行分析。调查发行人主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）。分析发行人主要产品（服务）的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度。调查行业内主要技术路径及发行人的技术路径选择，行业内的关键核心技术及发行人的掌握情况等。结合同行业技术发展水平、技术进步情况和发行人对行业的贡献，分析发行人的技术先进性及具体表征。

取得发行人核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况，制定国家、地区、行业标准等。对于重要奖项，了解奖项的颁发机构、社会及行业对奖项的认可程度、发行人是否单独获得等，若属于共同获奖，了解发行人在奖项中所起的作用。对于重大科研项目，了解发行人是否独立承担，若属于与其他方共同承担，了解发行人在项目中所起的作用，了解科研经费的来源、自筹经费与财政拨款的比例等。

取得发行人正在从事的重要研发项目的相关资料，包括研发项目所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较情况。与其他单位合作研发的，调查合作研发的内容和范围、权利义务划分约定、风险责任的承担方式、成果分配和收益分成约定，以及采取的保密措施等。

第五章财务会计调查

第三十一条 财务报告及相关财务资料

对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注财务信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注财务信息与相关非财务信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务状况做出总体评价。关注会计师、管理层与财务报告相关的重大事项和重要性水平的判断标准。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。

发现异常财务事项或财务报表被出具非无保留意见审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。

必要时，就会计师的审计或审核意见、财务报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释，但应对会计师所作解释的真实性、准确性、完整性进行核查，并做出独立判断；对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。

对于发行人财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分审慎的核查程序。对发行人披露的参股公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。

发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含 20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表、资产负债表以及前一年与发行人关联交易情况（如有），并核查其财务情况，对前一年度发生多次的重组行为，合并考虑相关影响。

发行人已境外上市或拟同时境外上市的，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致财务报表与本次发行存在差异的，取得境内外报表差异调节表，核查境内外差异的原因和合理性。

第三十二条 会计政策、会计估计和会计差错

通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。发行人会计政策或会计估计与同行业可比公司存在差异的，核查该差异产生的原因、合理性及对发行人的影响并结合业务模式分析相关会计政策的合规性。

发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更或会计差错更正的，了解审批程序的合规性，重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响；涉及会计差错更正的，核查会计差错更正的原因、性质、重要性及对发行人财务状况、经营成果的影响。

第三十三条 评估报告

通过询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估参数设置是否合理、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

第三十四条 财务比率分析

计算发行人各年度毛利率、资产收益率和扣除非经常性损益前后的净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性。

计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

第三十五条 销售收入

通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、营业收入及其他相关科目等方法，结合发行人的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等，核查：

（一）发行人确认收入的具体标准以及实际会计核算中该行业收入确认的一般原则，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、与发行人的业务是否匹配、相关内部控制制度是否有效，发行人的收入确认政策及具体标准与同行业可比公司存在较大差异的，核查该差异产生的原因及对发行人的影响；

（二）发行人是否存在为客户提供信贷担保的情况，若存在，核查相关交易的真实性及会计处理的合规性；

（三）发行人是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况，是否存在会计期末突击确认收入的情况；

（四）是否存在通过第三方回款的情形。存在第三方回款的，需进一步核查第三方回款的必要性、合理性、可验证性，以及对应收入确认的真实性。

通过抽查期后货币资金大额流出情况等，核查期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析销售商品、提供劳务收到的现金的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人收入存在季节性波动或存在强周期波动的，应分析季节性因素或周期性因素对经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况（如有），与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。必要时取得发行人产品的产量、销量、合同订单完成量、价格政策等业务执行数据，核查与财务确认数据的一致性。

结合发行人的产品构成、价格资料等，了解发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，核查该等交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益。

关注发行人销售模式、销售区域（如经销商模式、加盟商模式或境外销售收入占比较高等）对其收入确认的影响及是否存在异常，可以在合理信赖会计师收入核查工作的基础上，合理利用实地走访、访谈、合同调查、发询证函等手段核查相应模式下的收入真实性。

发行人的业务主要采取互联网销售或其客户主要采用互联网销售发行人产品（服务）的，结合客户地域分布、活跃度，购买频次和金额、注册时间及购买时间等，核查业务数据的真实性和可靠性；发行人的业务高度依赖信息系统的，应对开展相关业务的信息系统可靠性进行核查，核查信息系统业务数据与财务数据的一致性、匹配性。核查互联网销售的业务流程、信息系统支撑业务开展程度、管理情况和用户数量及交易量级，必要时，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，合理利用外部专家的工作对互联网销售或信息系统的可靠性、有效性进行核查；了解发行人业务运营、信息系统以及数据体量，认为以传统手段开展实质性核查存在覆盖范围等方面的局限性时，应考虑引入信息系统专项核查工作。

第三十六条 营业成本与销售毛利

根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，核查发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。获取报告期营业成本明细表，营业成本分部信息（如有），了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

了解发行人主要产品的产能、产量情况，判断其合理性；分析报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用与主要产品的产能、产量、销量是否匹配，报告期内发行人料工费波动情况及合理性。对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

查阅发行人历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。计算发行人报告期的综合毛利率、分产品（服务）的毛利率、营业利润率等利润率指标，结合发行人行业及市场变化趋势、产品（服务）的价格和成本因素，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品（服务）毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

结合发行人所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素。发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，分析价格变动对利润的影响以及报告期后、招股书签署日前产品价格、原材料价格的变化情况。

第三十七条 期间费用

取得销售费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）、同行业可比公司费用水平等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

取得管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司比较等方式予以重点核查。

取得研发费用明细表，结合研发项目整体预算、实施进度、费用构成等资料，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司费用水平比较等方式予以重点核查。了解研发人员的构成，核查非研发人员参与并核算进研发项目的金额及合理性;核查研发活动是否形成研发样机，是否销售，如有，核查相关会计处理是否符合会计准则规定;核查研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因。

分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与发行人当期研发行为及工艺进展匹配；报告期内存在研发投入资本化的，询问管理层或会计师，核查开发支出资本化的内控情况、会计处理以及同行业可比公司的处理方式，核查资本化的具体研发项目、依据、时间、金额以及是否符合会计准则的规定。

取得财务费用明细表，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产、在建工程、存货等的调查，确认大额利息资本化的合理性。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。发行人存在大额汇兑损益的，结合发行人收付款条件、主要结算币种、汇率走势等，分析汇兑损益金额的合理性。

通过查阅发行人报告期内与股权变动相关的董事会、股东大会等会议文件，核查报告期内股权变动、制定或实施的股权激励、期权激励计划等情况，核查股权变动、股权激励、期权激励等涉及股份支付相关公允价值确定的合理性及会计处理是否符合会计准则的规定。

第三十八条 非经常性损益

取得经注册会计师验证的发行人报告期净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否合规，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

取得发行人政府补助明细表，查阅重大政府补助的相关资料，了解政府补助的性质、目的等，核查重大政府补助会计处理和披露是否符合会计准则的规定。结合政府补助的性质，分析重大政府补助是否属于非经常性损益，区分与收益相关或与资产相关，分析政府补助对发行人报告期及未来期间的影响。

第三十九条 货币资金

在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过查阅发行人主要银行账户资金流水、货币资金明细账、报告期末货币资金明细表、银行账户资料或向银行补充函证等方式，核查：

（一）银行账户核算的完整性及发行人定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；

（二）发行人是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形，如存在，核查该情形对发行人财务的独立性，以及对货币资金真实性的影响；

（三）大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

在资金流水核查时，应采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有职业谨慎，核查相关方是否与发行人客户、供应商存在异常交易。结合发行人实际情况，判断资金流水核查范围是否还需包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性。核查大额银行存款是否存在担保、质押等限制用途的情形。

发行人存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，核查现金交易或大额现金支付的必要性与合理性，分析是否符合发行人业务情况或行业惯例，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围；核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效；核查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；核查现金交易的客户或供应商情况，是否涉及发行人关联方，对大额现金交易的客户、供应商合理利用实地走访、函证等核查程序，或根据发行人的业务特点通过抽查大额现金交易的原始凭证等方式，进一步判断大额现金交易对发行人销售、采购真实性的影响，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。

第四十条 应收款项、合同资产

取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。结合信用政策分析应收款项变动的原因，了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，结合期后回款进度等，了解长期未回款的原因，判断其可回收性；分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况；结合成本费用完整性核查情况，判断其他应收款、预付账款中是否存在已发生成本费用但未及时结转的情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

取得合同资产明细表，查阅主要合同、结算单据等资料，核查重大合同资产确认的准确性；核查合同资产确认的会计处理是否符合会计准则的规定。

取得应收款项转让明细表，查阅应收款项转让的相关资料，了解转让的背景、成本、转让双方的权利义务，分析应收款项所有权风险和报酬的转移情况；核查应收款项的终止确认的会计处理是否符合会计准则的规定。

核查发行人应收账款、合同资产账龄计算方法是否符合实际情况，核查预期信用损失的确认方法及相关参数的确认依据是否合理、合规，对应收账款坏账准备、合同资产减值计提政策及计提依据是否符合会计准则规定，结合发行人特点与同行业上市公司进行比较分析等，判断应收账款坏账准备、合同资产减值计提是否充分、是否符合会计准则的规定、是否存在操纵经营业绩的情形。

关注对关联方应收款形成的原因和合理性，重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

第四十一条 存货

取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合业务模式、生产情况、存货管理政策、经营风险等因素，分析存货结构及其变动原因，核查存货余额和结构在报告期内大幅变动的原因，分析存货库龄结构的合理性并核查存货的期后结转情况。

在合理信赖会计师监盘工作的基础上，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷背情况。发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。发行人存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。

结合抽盘情况、存货库龄分布、存货自身特点等，核查存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分，发出存货成本的计量方法是否合理，存货计价是否准确。

第四十二条 对外投资

查阅发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得主要被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解主要被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、计提金额是否充分，投资收益核算、资本公积及其他综合收益等科目是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

取得发行人金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的明细表，查阅发行人财务性投资相关资料，了解重大财务性投资会计处理的合理性，分析财务性投资目的、期限、管控方式、可收回性以及对发行人资金安排或流动性的影响；了解财务性投资标的资产或主体的经营状况、风险等级等，判断减值准备计提方法或公允价值计量方法的合理性，减值准备计提金额是否充分。取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

取得发行人衍生产品明细表，查阅购买衍生产品相关资料，了解发行人购买衍生金融产品的目的、品种、期限、金额等交易信息，分析持有衍生产品的品种、规模是否与发行人正常的生产经营需求相匹配。询问管理层或会计师，了解重大衍生工具的会计处理方法，衍生金融工具估值所使用的评估方法及重要参数的合理性。

取得重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合规性。

第四十三条 固定资产、在建工程、无形资产、开发支出

取得固定资产明细表，结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析报告期末固定资产的分布特征与变动原因。取得在建工程明细表，了解主要在建工程项目的建设周期、投资预算、施工进度和预计完工时间等，报告期内存在大额在建工程转入固定资产的，取得在建工程转固的资料，核查其内容、依据及对财务报表的影响。

取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工或长期无进展的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策确定的稳健性，与同行业可比公司是否存在重大差异，以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

关注新增大额固定资产、在建工程、无形资产及开发支出的合理性及真实性，是否符合发行人的生产经营需求。取得无形资产、开发支出的变动明细表，了解其增减变动的原因，分析重要无形资产、开发支出对发行人业务和财务的影响。对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、账面价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。了解无形资产的用途和状态，是否存在重大的使用寿命不确定的无形资产，分析无形资产减值测试的计提方法是否合理、计提金额是否充分。

第四十四条 商誉

取得商誉明细表，了解商誉形成的原因、报告期内的增减变动情况以及确认过程是否符合会计准则的规定；结合商誉对应资产组或资产组组合的所处行业状况、经营状况、预计未来现金流等，核查商誉减值测试方法是否合理，减值计提金额是否充分。

第四十五条 投资性房地产

核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对发行人的经营状况的影响程度。实地查看重大投资性房地产，核查其真实状况。

第四十六条 主要债务

查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款的用途和合规状况，结合发行人及其子公司的信用报告，分析银行借款账面记录的完整性。了解发行人是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等。取得应付款项及合同负债明细表，核查应付款项及合同负债具体内容和业务背景、是否真实支付、账龄和逾期未付款原因及合理性，核查应交税金欠缴情况及原因；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、利率。

取得银行借款、关联方负债、合同承诺债务、应付债券等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等资料，了解主要债项产生的原因，查阅主要债项的资料，分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析发行人的偿债能力。结合可转债、永续债等主要金融工具的合同条款、财务费用、债权人参与公司治理和管理等情况，了解发行人主要金融工具的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

第四十七条 现金流量

取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等；结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，分析发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或相关趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施。

发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对报告期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

第四十八条 或有负债

取得发行人对外担保的相关资料，计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。通过上下游和关联方走访等，核查发行人是否存在其他未披露的担保。

调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的重大影响。

第四十九条 合并报表的范围

取得对外投资明细表，结合对外投资的投资协议、被投资企业的章程、表决权安排、董事会席位、发行人组织结构等资料，分析合并范围是否完整、合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响。

第五十条 纳税情况

取得报告期内发行人各项税费的应缴与实缴明细表，查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

取得发行人税收优惠资料，如相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限等，核查发行人享有的税收优惠是否符合税收管理部门的有关规定，调查税收优惠的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度、税收优惠政策的可持续性、以及对未来经营业绩、财务状况的影响。

第五十一条 盈利预测

根据发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照发行人发展趋势、市场情况及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，发行人是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。

第五十二条 其他重要事项

核查资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项在招股说明书签署日的进展情况，分析该等事项对发行人未来财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

第六章募集资金运用和未来发展规划调查

第五十三条 前次募集资金使用情况

取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。

核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排。

取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原因及其是否

符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。

第五十四条 本次募集资金使用情况

调查发行人募集资金是否用于主营业务，调查发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标与募集资金投资项目是否匹配，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实际控制人新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家法律法规和产业政策、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；调查募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

调查投资概算情况、相关投资项目的具体预算和资金使用计划，募集资金测算的合理性，募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，调查相关程序的履行情况。募集资金运用涉及环保问题的，调查可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况。

募集资金运用涉及新取得土地或房产的，调查取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响。募集资金运用涉及与他人合作的，调查合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系。

募集资金运用涉及重点投向科技创新领域的，调查其与主营业务的关系和区别，是否会导致发行人的业务种类和业务模式发生变化，结合发行人的业务规划、技术储备及未来行业发展趋势等，调查其必要性、合理性和可行性。

募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如对被收购资产有效益承诺，调查是否明确效益无法完成时的补偿责任。

取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响，项目能独立核算的，结合达产前后的效益情况、预计达产时间，分析判断预测基础、依据是否合理，项目效益预测是否审慎；项目不能独立核算的，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。

募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，调查其在研技术、核心技术人员储备及其他相关安排，以及募投项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，是否会导致发行人的业务种类和业务模式发生变化，调查其必要性、合理性和可行性，结合对发行人新产品的市场容量、主要竞争对手、行业

发展趋势、业务规划、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人财务状况和经营成果的影响。

募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。

募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系，投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应了解合作模式。

募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，核查发行人是否已于募集资金到账前在银行开立了募集资金专项账户。

对本次募集资金使用情况，确实无法事先确定募集资金投资项目的，保荐人应对募集资金的投资方向进行调查，分析募集资金数量是否与企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配，分析募集资金对企业财务状况及经营成果影响。

第五十五条 募集资金投向产生的关联交易

发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对发行人的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或共同设立公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、交易价格是否公允，判断收购资产或购买股权的必要性和合理性。

第五十六条 发展战略

取得发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。调查发行人报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等。

通过各种渠道了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。

第五十七条 业务发展目标

取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，通过与股东、董监高人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解发行人的经营理念和经营模式，分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响。

取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发行人经营计划的可行性和实施计划的能力。

取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与董监高人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、并购、国际化等方面是否制定了具体的计划，相关计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。发行人实现上述计划涉及与他人合作的，核查发行人的合作方及相关合作条件。

核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。

第七章公司治理与独立性调查

第五十八条 公司章程及其规范运行情况

通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注股东大会、董事会授权情况是否符合规定。

通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否履行了登记机关备案程序。

核查发行人三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明。

第五十九条 组织结构和三会运作情况

了解发行人的内部组织结构，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

存在协议控制架构的，通过取得协议控制相关合同、查阅涉及各方法律主体的市场主体登记资料和三会的会议文件等，核查发行人设置此类架构的原因、主要合同的核心条款是否符合境内外法规规定，是否能确保发行人公司治理和内控有效性、是否符合充分保护投资者的要求。

取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。关注报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况。

通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和董监高人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。取得发行人历次三会的会议文件，包括书面或电子通知、会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人：

（一）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；

（二）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

（三）会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；

（四）会议记录是否正常签署；

（五）对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

（六）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；

（七）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；

（八）董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；

（九）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

第六十条 独立董事制度及其执行情况

取得发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过访谈独立董事，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。

第六十一条 内部控制环境

通过访谈发行人董监高人员及员工，查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察董监高人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。

第六十二条 业务控制

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解销售与收款、采购与付款、生产与存货、研发、货币资金、投资与筹资等各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。根据控制点控制频率选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作、控制测试等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。

调查发行人是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查发行人报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反市场监督管理、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。保荐人应就发行人经营合规事项依法独立核查并发表意见，主要通过审阅发行人提供的材料、发行人出具声明、公开渠道查询验证等方法进行核查，政府部门的证明文件仅是必要情况下的辅助核查手段，不应将政府部门的证明文件作为尽职调查工作底稿的必备内容。

对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对发行人财务状况和经营成果的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

第六十三条 信息系统控制

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过访谈发行人董监高人员和员工，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

第六十四条 会计管理控制

收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。发行人报告期内财务总监或会计负责人离职的，关注具体原因及离职后去向，核查离任财务总监或会计负责人是否对其任职期间发行人财务数据情况存在异议的情形，发行人会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行。

第六十五条 内部控制的监督

了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否与业务规模相当，是否具备胜任能力，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

访谈发行人董监高人员、内部审计、注册会计师等部门和人员，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。

第六十六条 内控鉴定

取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。

报告期内内部控制存在缺陷的，核查有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；如涉及资金占用或往来，可核查验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。

核查发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；核查有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，判断测试样本量是否足够支撑其意见，并核查发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形。

核查首次申报审计截止日后，发行人是否存在内控不规范或不能有效执行的情形。

取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪发行人改进的措施及效果。

第六十七条 商业信用情况

通过走访市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、银行等机构和发行人主要供应商和客户，访谈发行人董监高人员和员工，咨询中介机构，查阅发行人完税凭证、市场主体登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同、银行授信额度及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件、查询中国人民银行征信系统、企业信用信息系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公共信息系统等方法，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价发行人的商业信用。发行人存在违法行为的，通过获取其整改资料和罚款缴纳凭证、检索公开媒体报道、访谈相关人员等，核查其违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。

第六十八条 独立情况

获取发行人控股股东、实际控制人关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺。

查阅商标、专利、版权、特许经营权、非专利技术等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权、非专利技术等的权利期限情况，核查相关资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷，关注发行人正在申请注册的商标、专利、版权是否存在异议申请的情形；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款、合同资产、合同负债、关联方应收款项等产生的原因及交易记录、资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施或者是否具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，是否生产经营所必需的资产系向控股股东、实际控制人租赁使用，是否核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用，判断其资产独立性。如发行人存在租赁控股股东、实际控制人资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实际控制人授权的情形，应核查相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，判断该等情况对发行人资产完整性和独立性的影响。

通过查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工名册及劳动合同（或劳务合同）、发行人工资明细表、访谈董监高人员及员工等方法，调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，董监高人员及其他核心人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。

通过访谈董监高人员和相关业务人员，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、征信报告、银行流水、货币资金明细账、纳税资料，必要时可采取函证开户银行等方法，调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，是否存在发行人的货币资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、货币资金被自动归集，或以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式被占用的情况，是否存在发行人为该等企业提供担保等，判断其财务独立性。

通过实地调查、访谈董监高人员和员工、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。

通过查阅发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织结构资料、下属公司市场主体登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务及主营业务收入或毛利的比例，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

若发行人或发行人部分资产来自于上市公司，通过查阅上市公司的披露文件、查阅中介机构出具的专业意见文件、检索上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规记录、访谈上市公司董监高人员和相关人员等方法，调查上市公司分拆或转让所属资产过程是否符合法律法规、公司章程以及中国证监会和证券交易所的监管和信息披露要求；是否存在损害投资者合法利益的情形、是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；发行人与上市公司之间的独立性方面是否存在其他严重缺陷。

第六十九条 同业竞争情况

取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的历史沿革、资产、人员、财务报告及主营业务构成等相关情况，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、销售区域、业务性质、客户对象、供应商、核心技术、商标商号、与发行人产品的可替代性、竞争性等情况，按照实质重于形式的原则判断是否构成同业竞争，分析和判断同业竞争情况对发行人的影响，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

如发行人控股股东或实际控制人是自然人，参照上述方法，核查控股股东、实际控制人亲属所控制企业是否与发行人完全独立，报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠或潜在利益关系，以及发行人未来有无收购安排。

第七十条 关联方及关联交易情况

通过访谈发行人董监高人员、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同以及获取持股 5%以上自然人、董监高人员声明及调查文件、对外投资企业网络查询等方法，按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照实质重于形式原则确认发行人的关联方及关联方关系，通过有资质的第三方商业信用机构查询或调档查阅关联方的市场主体登记资料。

通过获取发行人主要客户、供应商的成立时间、注册资本、注册地址、实际经营场所、股权结构、董监高人员、联系方式、市场主体登记经办人员等信息，访谈、网络查询以及交叉信息比对等方式，调查发行人主要供应商、客户与发行人是否存在关联关系。调查发行人董监高人员及其他核心人员是否在关联方任职、领取薪酬，是否存在由关联方直接或间接委派等情况。

通过访谈发行人董监高人员、财务部门和主要业务部门负责人，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的以下内容（包括但不限于）：

（一）是否符合相关法律法规的规定；

（二）取得与关联交易相关的管理制度和会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避表决，独立董事是否对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了明确意见；

（三）从关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系等方面分析交易的合理性、必要性；

（四）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易；

（五）向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，分析是否达到了影响发行人经营独立性的程度。存在比例较高的情形时，应结合关联方财务状况和经营情况等，分析是否影响发行人业务独立性、是否构成对关联方的重大依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；

（六）计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，获取发行人与关联方资金往来明细表等资料，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；

（七）关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的持续性、稳定性产生影响；

（八）获取关联交易合同等交易资料，调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响；

（九）是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与报告期内的非关联化的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。报告期内由关联方变为非关联方的，应比照关联交易的要求持续关注与原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向，关注已转让资产或业务的受让方的基本情况、股权转让是否真实、转让价格是否公允、受让方与发行人及其主要客户和供应商是否存在特殊关系等，核查非关联化的真实性；

（十）分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响；

（十一）参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，核查发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定；

（十二）核查发行人制定的未来减少与规范控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施或控股股东、实际控制人做出的承诺以及承诺的履行情况；

（十三）核查重要子公司少数股东与发行人是否存在其他利益关系；

（十四）关联方及关联交易披露的真实、准确、完整性。

第八章投资者保护调查

第七十一条 保护投资者合法权益规定的各项措施

调查发行人存在红筹架构、特别表决权架构、协议控制架构或类似特殊安排等情况下，是否制定具体的投资者保护措施，包括但不限于下列内容：

发行人存在红筹架构的，通过访谈相关人员、查阅相关协议、红筹架构中各方的相关资料、历次股东大会及董事会决议、境外法律意见书、取得发行人及董监高人员出具的说明及确认等方法，调查能否在法律框架下充分保障境内公众股东与企业发生民事诉讼时相关司法判决得到执行，是否能够降低因涉及跨境司法协调问题而导致的司法判决认可与执行风险。调查企业注册地与跨境司法判决承认、执行相关的司法制度、法律规定、双边条约等，结合企业资产境内外分布情况，分析企业是否因红筹架构导致存在境内投资者权益保护方面的风险、投资者保护措施及承诺是否能够落实。

发行人存在特别表决权股份等特殊架构的，通过访谈相关人员、查阅公司章程、董事会及股东大会决议文件、取得发行人及实际控制人出具的说明及确认等方法，调查其持有特别表决权的股东是否按照所适用的法律以及公司章程行使权利，是否滥用特别表决权，是否损害投资者的合法权益、是否落实投资者保护措施及承诺。损害投资者合法权益的，调查发行人及持有特别表决权的股东是否改正，是否依法承担对投资者的损害赔偿责任。

发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，核查其投资者权益保护水平、包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上是否符合不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当。

核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响。发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响。

发行人为控股型公司的，应当核查主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容，以及能否有效保证发行人未来具备现金分红能力；发行人利润分配能力是否受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制，相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施。尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况下，通过取得公司控股股东、实际控制人和董监高人员及核心技术人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺等方法，调查尚未盈利或存在累计未弥补亏损的形成原因、是否影响发行人持续经营能力、投资者保护措施及承诺是否落实、存在的风险是否充分披露。

第七十二条 承诺事项履行情况

通过访谈相关人员、查阅董事会及股东大会决议文件、取得发行人、股东、实际控制人、董监高人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺等方法，调查上述人员及机构未能履行承诺的约束措施，调查已触发履行条件的承诺事项的履行情况。前述承诺事项主要包括：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；

（二）稳定股价的措施和承诺；

（三）股份回购的措施和承诺；

（四）对欺诈发行上市的股份回购承诺；

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

（六）利润分配政策的承诺；

（七）依法承担赔偿或补偿责任的承诺；

（八）其他承诺事项。

第七十三条 信息披露制度的建设和执行情况

通过访谈相关人员，查阅公司信息披露制度、投资者关系部门组织架构、未来开展投资者关系管理的规划等，调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露规定，发行人是否建立了相应信息披露和维护投资者关系的制度、公司是否具备认真履行信息披露义务的条件。

第七十四条 股利分配政策

通过访谈相关人员、查阅公司章程、董事会及股东大会决议文件、取得发行人发行前后股利分配政策（包括不限于股利分配决策程序、发行前后股利分配政策的差异情况）等方法，调查发行人在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本情况，是否履行了必要审批程序、是否存在争议、是否有利于保护中小股东利益，调查发行人现金分红的必要性、合理性和合规性。

第七十五条 发行前滚存利润分配安排

通过访谈相关人员、查阅董事会及股东大会决议文件、查阅审计报告（如发行前滚存利润归发行前的股东享有）等方法，调查发行人利润分配决策程序、发行前滚存利润分配安排、滚存利润审计情况和实际派发情况。

第七十六条 股东投票机制

调查发行人股东投票制度，包括不限于累积投票制、中小投资者单独计票制、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、征集投票权的相关安排等。

第九章其他重要事项调查

第七十七条 重大合同

通过查阅发行人合同文件、发行人董监高人员出具书面声明、访谈相关人员、咨询中介机构、函证、实地走访等核查程序，核查对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

第七十八条 担保情况

通过查阅发行人对外担保合同文件、发行人及子公司信用报告、主要资产权属证明、发行人出具书面声明、反担保合同文件、被担保对象的经营情况及财务状况、访谈董监高人员或财务人员，走访有关主管部门或商业银行、融资租赁公司等商业主体等方法核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，核查发行人对外担保履行程序的完备性和合法合规性，分析判断发行人履行担保责任的可能性、是否存在重大偿债风险及主要资产的重大权属纠纷，核查对发行人业务经营与财务状况的影响，核查是否符合内部控制制度要求、是否存在利益输送情况。

第七十九条 诉讼仲裁情况

通过查阅诉讼仲裁文件、查询网站、访谈相关人员、发行人及相关人员出具书面声明、走访有关司法机关及监管机构等方法，调查发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董监高人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，分析其是否涉及主要资产、核心技术、知识产权的重大权属纠纷，是否导致经营环境已经或将要发生重大变化，评价其对发行人持续经营、财务指标、股权及控制结构、员工权益保障等是否产生重大影响。

第八十条 相关人员合法合规情况

通过查询网站、访谈相关人员、相关人员出具书面声明、必要时走访司法机关、政府部门等方法，调查董监高人员和核心技术人员最近三年内是否存在受到行政处罚、刑事处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。

通过查询网站、访谈相关人员、相关主体出具书面声明、必要时走访司法机关和政府部门等方法，调查发行人控股股东、实际控制人最近三年内是否存在违法行为。如存在，查阅行政处罚、刑事诉讼程序文件等，分析违法行为的行为性质及情节严重程度，核查是否构成贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或重大违法行为。

第八十一条 评估价值

对于发行人采用市值指标申请上市的，通过获取估值报告、了解估值方法、估值假设等，核查公司市值估值的合理性。

第八十二条 板块定位

根据中国证监会和证券交易所有关板块定位的规定和要求，结合发行人所处行业领域、主营业务构成、业务模式、核心技术、主要资产、人员构成以及主要财务指标等情况，在逐项分析发行人的基础上，按照实质重于形式的原则，确定板块适配性，判断发行人是否符合拟申报的板块定位和要求。

第十章 与证券服务机构的协作

第八十三条 保荐人在履行以下审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容：

（一）全面阅读证券服务机构出具的专业意见（如审计报告、律师工作报告等）；

（二）评估证券服务机构及参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性；评估其出具专业意见的前提及假设是否公平、合理、完整，是否符合证券服务机构所在行业的工作惯例；评估其核查范围是否与其所需出具的专业意见相符，有无限制；评估其为出具专业意见获取的核查资料是否充分、可靠；评估其已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分、恰当，能否有效支持其出具的专业意见等；

（三）保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证，如询问证券服务机构、查阅相关文件资料、进行必要的实地走访，采取必要的补充函证、抽盘等程序。如对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义，保荐人应当要求其作出解释或者出具依据。如证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，保荐人应当进一步对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。保荐人经过审慎核查后，不能排除合理怀疑的，保荐人应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见。保荐人有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。保荐人明知证券服务机构专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异，但没有采取上述措施，不能主张其属于合理信赖；

（四）保荐人应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论，以证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料；

（五）保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，重点围绕前述四个方面，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，并严格执行复核程序，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。

保荐人应基于专业经验，对发行人申请文件及信息披露资料进行审慎核查，并判断证券服务机构出具的意见及所载资料是否与保荐人所知的信息存在不一致或者存在不合理或者未予关注和核查的事项，再考虑是否进一步进行尽职调查，以形成自身独立意见。

对发行人申请文件、证券发行募集文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由相信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

第八十四条 保荐人在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，保荐人应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。保荐人需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，保荐人应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。

第十一章附则

第八十五条 尽职推荐受理后、证券发行上市前，保荐人应当参照本准则的规定，持续履行尽职调查义务。

如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。

第八十六条 保荐人从事北京证券交易所相关保荐业务，应当结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用本准则。

第八十七条 本准则自发布之日起施行。

 

《保荐人尽职调查工作准则》

修订说明

为落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的精神和原则，进一步规范保荐人尽职调查工作，提高保荐人尽职调查工作质量，证监会对《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号，以下简称《尽调准则》）进行修订。现就修订情况说明如下：

一、修订背景和思路

现行《尽调准则》实施以来，对提高保荐人尽职调查水平，提升信息披露质量发挥了重要作用。但随着资本市场的不断发展，《尽调准则》部分内容需要进行调整和完善，注册制下对保荐人的尽职调查专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要进行修订。

本次修订认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范，合理界定专业职责。本次修订明确提出合理信赖、勤勉尽责的基本理念和专业标准，作为保荐人统筹全面核查验证职责和义务的基础，并分别从不同层次强调保荐人与证券服务机构的协作，同时强调发行人的信息披露主体责任和配合尽职调查的义务。

二、修订的主要内容

（一）明确保荐人合理信赖的标准。明确保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容。同时明确，保荐人应评估证券服务机构及参与人员的相关工作是否具有充分、可靠的基础，评估内容包括相关机构及人员的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、抽盘等手段反向印证。此外，还明确保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

（二）充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。充分发挥保荐人在投资价值判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

（三）对现行《尽调准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行补充。响应市场实践发展中出现的新的监管需求，如红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、契约型资管产品和契约型私募投资基金入股、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、投资者保护、估值、板块定位等需要核查的事项，同时结合会计准则的变化，对现行《尽调准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。