北京证券交易所上市委员会管理细则

关于发布《北京证券交易所上市委员会管理细则》的公告

北证公告〔2021〕6号

为了保障北京证券交易所（以下简称本所）上市委员会规范高效运行，提高上市委员会工作质量与透明度，本所制定了《北京证券交易所上市委员会管理细则》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市委员会管理细则.pdf

北京证券交易所

2021年10月30日

北京证券交易所上市委员会管理细则

第一章总则

第一条为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市委员会工作，提高审核工作的质量、效率和透明度，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》的有关规定，制定本细则。

第二条本所设立上市委员会（以下简称上市委）。上市委的组成、职责与权利、工作程序、工作纪律与管理监督等，适用本细则。

第三条上市委通过召开会议的方式履行职责，依照法律法规、部门规章和本所业务规则开展审议工作，通过集体讨论，形成合议意见。

第四条上市委应当依法合规、独立公正、勤勉尽责地开展工作。

第五条本所负责上市委日常工作的管理，为上市委及委员履职提供必要的条件和便利，对上市委及委员的工作进行考核和监督。

第二章上市委的组成

第六条上市委委员主要由本所的专业人员和本所外的专业人士组成，由本所聘任。本所可以根据实际情况设置一定比例的专职委员。

上市委由不超过六十名委员组成。本所可以根据需要对上市委委员人数和构成等进行调整。

第七条上市委委员应当符合下列条件：

（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，诚实守信，严格遵守法律法规、部门规章和相关组织的自律规则，最近三年没有违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（三）熟悉证券相关法律法规、部门规章和本所业务规则，精通所从事行业的专业知识，具备良好的个人声誉；

（四）本所要求的其他条件。

第八条本所成立选聘委员会负责上市委委员的选聘工作，按照以下程序选聘上市委委员：

（一）本所提请相关单位推荐上市委委员人选；

（二）本所将委员候选人名单在本所网站公示，公示期不少于5个工作日；

（三）公示期满后，本所选聘委员会根据委员选任条件进行遴选，拟订拟聘任委员名单后履行本所决策程序；

（四）本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

第九条上市委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过2届。上市委完成换届前，上市委委员仍应当依照本细则的规定履行相应职责。

上市委委员每届任期届满时，本所按照本细则予以续聘或更换。

第十条上市委委员存在下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本细则第七条规定的条件；

（二）违反回避制度、利用委员身份开展商业活动等；

（三）两次及以上无故不出席上市委会议；

（四）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任委员；

（五）本人提出辞职申请，或者推荐单位提出解聘要求，经本所同意；

（六）本所认为不适合担任上市委委员的其他情形。

上市委委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员被解聘后，本所可以选聘增补委员，增补委员任期为被解聘委员的剩余任期。

上市委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位2年内再次推荐上市委委员的资格。

第十一条本所设立上市委秘书处，负责上市委的日常事务工作。

第三章上市委职责与权利

第十二条上市委对下列事项进行审议：

（一）发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市；

（二）本所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市；

（三）本所上市公司股票被强制退市；

（四）本所上市公司股票退市后重新上市；

（五）本所规定的其他事项。

第十三条上市委履行下列职责：

（一）对本细则第十二条所列事项进行审议，提出审议意见；

（二）对本细则第十二条第（一）至（二）项的复审申请进行审议，提出复审意见；

（三）对审核机构提交的咨询事项进行讨论，提出咨询意见；

（四）对上市委年度工作进行讨论、研究；

（五）本所规定的其他职责。

第十四条上市委履行职责时，享有下列权利：

（一）要求本所相关职能部门提供履行职责所需的文件；

（二）要求审议事项相关主体到会接受问询；

（三）不受任何单位或者个人的影响，独立形成审议意见。

第十五条上市委委员应当保证足够的时间和精力参与上市委工作，履行下列职责：

（一）对相关职能部门提交审议的文件进行审核；

（二）以个人身份按时出席上市委会议、独立发表意见，对会议纪要等文件签字确认；

（三）及时向本所报告影响或可能影响其公正履职的有关事项；

（四）本所要求履行的其他职责。

第十六条上市委委员在履行职责时，享有下列权利：

（一）上市委会议召开前，获取审议事项相关文件；

（二）通过本所相关职能部门调阅履行职责所必需的文件。

第十七条上市委委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：

（一）委员或者其亲属近两年内担任所审议的公司或其控股股东、实际控制人或者其保荐机构的董事、监事、高级管理人员；

（二）委员或者其亲属、委员所在工作单位与所审议的公司或其控股股东、实际控制人或者其保荐机构存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）委员或者其亲属、委员所在工作单位近两年内为所审议的公司提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与所审议的公司存在行业竞争关系，或者与所审议的公司或其保荐机构有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）上市委会议召开前，与所审议的公司、保荐机构及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者上市委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括上市委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十八条秘书处负责办理下列具体事务：

（一）选定上市委会议参会委员，安排会议的召开时间和场地设施，通知委员并送达会议文件；

（二）协助召集人维护会场秩序，负责会议录音录像，起草会议纪要等会议文件；

（三）发布上市委会议相关公告；

（四）上市委委员选聘日常事务；

（五）上市委委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

（六）归档并保管上市委资料；

（七）上市委要求办理的其他事项。

第四章上市委工作程序

第一节审议会议

第十九条上市委召开审议会议对本细则第十二条规定的事项进行审议，每次会议由5名委员参加，会计、法律专家应当至少各一名参会。参会委员由本所的委员和本所外的委员共同组成。会议召开前，本所依照公平公正的原则，随机抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

审议会议可以采用现场会议、视频会议等形式，一般应采用现场会议形式。审议会议应当全程录音录像。

第二十条上市委设会议召集人，负责召集和主持审议会议、组织委员讨论和提出问询问题、总结委员意见并形成审议意见等。

第二十一条秘书处收到审核机构提交的审核报告后安排审议会议，于会议召开5个工作日前向参会委员发送会议通知、拟审议的公司名单、审议事项的申请文件和审核资料，同时通知公司及其保荐机构，并在本所网站公布审议会议的召开时间、拟参会委员名单和拟审议公司名单等。

第二十二条委员应当于会议召开4个工作日前向秘书处回复是否参会。委员确认参会后，不得无故不出席会议，确因特殊事由无法按时参会的，应当向秘书处提交书面申请，秘书处应当及时更换委员，无法更换的，另行安排会议。

第二十三条委员存在应当回避的情形或因其他特殊事由不能参加会议的，应当于审议会议召开4个工作日前提出回避或缺席申请。本所收到委员回避或缺席申请的，应当及时更换委员。

公司、保荐机构及其他相关单位或个人认为上市委委员与审议事项存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开4个工作日前向本所提交要求委员回避的书面申请，并说明理由。本所核实后决定相关委员是否回避。

第二十四条发生不可抗力、意外事件或其他特殊情形导致审议会议无法按照原定安排召开的，秘书处可以取消或另行安排会议。

发现公司存在尚待调查核实的重大事项，秘书处可以取消该公司的审议会议。

会议安排变更的，秘书处应当及时通知公司及其保荐机构，并在本所网站公布。

第二十五条委员要求公司及其保荐机构、证券服务机构代表到会接受问询的，应当于审议会议召开2个工作日前提交问询问题清单，秘书处通知相关人员到会接受问询。

公司及其保荐机构等代表按要求到会接受问询的，至少应当包含公司代表和保荐代表人。委员应当基于问题清单提出问询。

第二十六条参会委员应审阅相关文件，填写工作底稿并提出依据充分、观点明确的审核意见。参会委员应根据工作底稿进行审议，并于会议结束时将签字确认的工作底稿提交至秘书处。

第二十七条现场会议原则上按照以下程序进行：

（一）出席会议的委员到达后，召集人宣布会议开始并主持会议；

（二）审核人员向委员说明公司的有关情况，并接受委员问询；

（三）公司、保荐机构等代表到会接受问询（如需）；

（四）委员进行充分讨论并逐一发表意见；

（五）召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按委员一致或多数意见形成审议意见；

（六）委员对会议纪要签字确认。

第二十八条本所结合上市委审议意见分别作出处理：

（一）审议意见为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见出具审核意见；

（二）审议意见为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见出具审核意见；

（三）审议意见为不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，本所结合审议意见作出终止审核的决定。

第二十九条参会委员发现公司存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见的，经会议合议，可以暂缓审议。秘书处应于会议结束当日将会议结果在本所网站公布。

同一公司的申请只能暂缓审议一次，待相关事项核查完毕后，再次提请上市委审议。

暂缓审议时间不超过二个月，因审议意见涉及政策咨询、重大无先例事项，需向有关部门征求意见的时间，不计入暂缓审议时间内。

第三十条公司在审议会议后至股票上市交易前发生重大事项，审核机构审核后提交上市委再次审议的，上市委应再次召开审议会议，一般应由原参会委员参加。原委员无法参会的，应向本所提出书面申请。

第三十一条秘书处应当按照本所关于档案管理的规定，对会议档案进行立卷、归档和移交。未经规定程序，不得调阅会议档案。

第二节审议会议特别程序

第三十二条上市公司股票被强制退市、上市公司股票退市后重新上市的，适用本节规定。

第三十三条秘书处在收到审议文件后安排审议会议，并于会议召开2个交易日前向参会委员发送会议通知和会议文件。

审议会议安排和审议结果无需公告。

第三十四条审议意见分为通过和不通过。本所结合上市委审议意见作出同意或者不同意上市公司股票退市或者股票退市后重新上市的决定。

第三十五条公司收到本所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后，提出听证的，本所在收到听证申请的20个交易日内召开听证会，听证会程序适用本所关于听证的相关规定。

第三十六条本节未有规定的，参照适用本章第一节审议会议相关规定。

第三节其他会议

第三十七条公司对本所作出的终止审核决定有异议的，可以于收到相关决定之日起5个工作日内提交书面复审申请。

第三十八条公司提出复审申请的，应当提交下列文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐机构就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）本所规定的其他文件。

第三十九条上市委召开复审会议审议公司的复审申请。公司因本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求被终止审核的，复审会议由原参会委员以外的委员参加。复审会议适用审议会议程序。

参会委员经合议认为申请复审理由成立的，本所结合复审意见作出重新审核的决定；认为理由不成立的，本所维持原决定。

复审期间，本所相关决定的执行不受影响。

第四十条上市委可以根据需要，不定期召开专项会议，对相关职能部门提交咨询或上市委审议中遇到的重大、疑难、无先例事项等进行研究讨论。

第四十一条上市委每年至少召开一次年度工作会议，研讨重大政策问题，总结上市委本年度工作并提出改进意见。年度工作会议由全体委员参加。

第五章并购重组委员会

第四十二条本所在上市委中设立并购重组委员会（以下简称重组委），对本所上市公司发行股份购买资产或者重组上市进行审议。

第四十三条重组委由不超过三十名委员组成，可以由上市委委员兼任。

第四十四条上市公司实施发行股份购买资产的，本所结合重组委审议意见作出如下处理：

（一）审议意见为符合法定条件和信息披露要求的，本所结合审议意见出具审核意见；

（二）审议意见为符合法定条件和信息披露要求，但要求公司补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见出具审核意见；

（三）审议意见为不符合法定条件或信息披露要求的，本所结合审议意见作出终止审核的决定。

第四十五条上市公司实施重组上市的，本所结合重组委审议意见作出如下处理：

（一）涉及股份发行，审议意见为符合法定条件和信息披露要求的，本所结合审议意见出具审核意见；

（二）涉及股份发行，审议意见为符合法定条件和信息披露要求，但要求公司补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见出具审核意见；

（三）不涉及股份发行，审议意见为符合法定条件和信息披露要求的，本所结合审议意见作出同意重组上市的决定；

（四）不涉及股份发行，审议意见为符合法定条件和信息披露要求，但要求公司补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见作出同意重组上市的决定；

（五）审议意见为不符合法定条件或信息披露要求的，本所结合审议意见作出终止审核的决定。

第四十六条重组委的组成、职责与权利、工作程序、工作纪律与监督管理等，适用本细则。

第四十七条本细则中对于保荐机构的相关规定适用于重组申请人的独立财务顾问。

第六章上市委工作纪律与监督管理

第四十八条上市委委员应当遵守下列规定：

（一）按时出席上市委会议，不得委托他人代为出席，遵守会议纪律；会议期间不得无故离开会场，不得携带手机及其他通讯工具进入会场；审议会议以视频形式召开的，会议期间不得接打电话、无故离席，不得允许他人进入会场；

（二）保守国家秘密、所审议公司的商业秘密；

（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议讨论内容、提问与合议情况以及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；

（四）独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见；

（五）不得利用上市委委员身份或者在履行职责中所获得的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；不得直接或间接接受所审议公司及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得私下与所审议公司及相关单位或个人进行接触；

（六）未经授权或许可，不得以上市委委员名义对外公开发表言论及从事与上市委有关的工作；

（七）委员受聘时应当向本所报告本人及其配偶、父母、子女及其配偶持有的上市公司及全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）股票的情况，并在受聘期间持续报告；

受聘期间上述主体不得买入上市公司及挂牌公司股票，不得持有所审议、复审公司的股票，但因上市公司、挂牌公司配股、送转股等情形增持股票的除外；持有的上市公司及挂牌公司股票发生变动的，应当在所持有股票变动后两个工作日内向本所备案。

（八）本所其他有关规定。

第四十九条公司、保荐机构及其他单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响上市委委员的专业判断，或者以其他方式干扰上市委委员审议。

保荐机构有义务督促公司遵守本所有关规定，唆使、协助或者参与干扰上市委工作的，本所可以按照相关规定进行处理。第五十条本所对上市委委员履职情况进行考核，并将考核结果作为再次聘任的重要依据。

第五十一条本所建立监督检查工作机制，调查处理对上市委委员的举报事项、违规线索，并对上市委工作进行检查。第五十二条上市委委员存在违反本细则规定行为的，本所根据情节轻重采取谈话提醒、批评、解聘等处理措施，并将相关事项通报委员所在单位。情节严重的，向中国证监会报告。上市委委员因涉嫌违反本细则或者本所其他相关规定接受调查期间，本所可以暂停相关委员参加上市委会议。

本所可以公开上市委委员被采取的批评或解聘的处理措施。

第七章附则

第五十三条本细则所称“公司”包含申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的公司、本所上市公司。

第五十四条本细则由本所负责解释。

第五十五条本细则自2021年11月15日起施行。