深圳证券交易所优先股试点业务实施细则

关于发布《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的通知

深证上〔2014〕204号

各市场参与人：

为规范优先股试点业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及有关规定，本所制定了《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》，现予以发布，自发布之日起施行，请遵照执行。

特此通知

附件：《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》

深圳证券交易所

2014年6月12日

附件： 

深圳证券交易所优先股试点业务实施细则

第一章  总则

第一条  为规范优先股的发行、上市、交易、转让、披露等业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等有关规定，制定本细则。

第二条  本细则所指优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条  在深圳证券交易所（以下简称“本所”）交易或者转让的优先股，适用本细则。本细则未尽事宜，参照本所其他相关业务规则办理。

第四条  优先股的登记、存管和结算事宜，由中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）另行规定。

第五条  本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和运行规则，充分揭示风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。

第二章  发行与上市

第六条  发行人通过本所交易系统采用资金申购方式上网公开发行优先股的，参照本所《资金申购上网公开发行股票实施办法》执行。

第七条  发行人和保荐人申请在本所办理优先股公开发行事宜时，应当提交下列文件：

（一）发行申请书；

（二）网上发行申请表（如有）；

（三）中国证监会核准优先股发行的文件；

（四）募集说明书全文及概览；

（五）发行公告；

（六）网上路演公告（如有）；

（七）本所要求的其他文件。

第八条  发行人非公开发行优先股的，其发行对象及人数应当符合《管理办法》第三十四条的规定。

第九条  在本所发行的优先股每股票面金额为100元人民币。

优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。

第十条  公开发行的优先股，同时符合下列条件的，可以申请在本所上市：

（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；

（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币五千万元；

（三）申请优先股上市时仍符合法定的优先股发行条件；

（四）本所要求的其他条件。

第十一条优先股发行人向本所提出优先股上市申请时，应当提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）上市公告书；

（三）中国证监会核准优先股发行的文件；

（四）根据《指导意见》和《管理办法》，明确规定优先股相关事项的公司章程；

（五）保荐机构出具的《承销保荐协议》、《上市保荐书》，保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明和承诺书》（如适用）；

（六）财务顾问出具的《财务顾问报告》（如适用）；

（七）会计师事务所出具的《验资报告》；

（八）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用）；

（九）律师事务所出具的《法律意见书》；

（十）中国结算出具的优先股登记证明文件；

（十一）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（十二）发行对象、上市公司等在本次优先股发行中所有承诺及其履行情况的《承诺公告》；

（十三）本所要求的其他文件。

第十二条  本所上市委员会对优先股上市申请进行审核，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

上市委员会对优先股上市申请的审核工作程序适用《深圳证券交易所上市委员会工作细则》第四章第三节规定的“特别程序”。

第十三条  优先股上市申请经本所审核同意后，发行人应与本所签订上市协议，发行人和保荐人（财务顾问）应当自收到上市通知书之日起30日内安排优先股上市事项。

第三章  交易与转让

第一节  一般规定

第十四条  公开发行的优先股上市交易可以采用竞价交易和大宗交易方式。

本所为非公开发行的优先股提供协议转让服务。

第十五条  优先股交易、转让计价单位为“每股价格”。

第十六条  优先股交易、转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

第十七条  本所对优先股交易、转让实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为10%。优先股被实行风险警示的，交易、转让的价格涨跌幅限制比例为5%。

第十八条  同一发行人发行的普通股停复牌的，优先股同步停复牌，本所另有要求的除外。

第二节  交易

第十九条  通过竞价交易买入优先股的，申报数量应为100股或者其整数倍。卖出优先股时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。

第二十条  优先股竞价交易单笔申报最大数量不得超过100万股。

第二十一条  优先股竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：

（一）连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%的；

（二）单一交易日换手率达到20%的；

（三）证监会或者本所认为属于异常波动的其他情形。

异常波动指标自相关信息披露义务人发布异常波动公告或者复牌之日起重新计算。

第二十二条  优先股竞价交易的交易时间、委托申报类型、竞价方式、交易监督等适用本所《交易规则》相关规定。优先股竞价交易纳入本所即时行情，但不纳入指数计算。

第二十三条  优先股进行大宗交易的，单笔申报数量不低于5000股，或者交易金额不低于50万元人民币。

第二十四条  优先股大宗交易采用协议交易方式。

第二十五条  优先股协议大宗交易的成交确认时间为每个交易日的9∶15至11∶30、13∶00至15∶30。

第二十六条  本所在交易时间内通过交易所网站即时公布优先股协议大宗交易的报价信息和成交信息。其中报价信息内容包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；成交信息内容包括：证券代码、证券简称、开盘价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

第二十七条  本所在每个交易日结束后通过交易所网站公布优先股协议大宗交易信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部或者交易单元名称。

第二十八条  优先股协议大宗交易的申报时间、价格范围、申报类型等适用本所《交易规则》第三章第六节相关规定。

第三节  转让

第二十九条  优先股发行人向本所申请办理优先股转让服务时，应当提交以下文件：

（一）转让申请书；

（二）转让公告书；

（三）中国证监会核准优先股发行的文件；

（四）根据《指导意见》和《管理办法》，明确规定优先股相关事项的公司章程；

（五）保荐机构出具的《承销保荐协议》、《转让保荐书》，保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明和承诺书》（如适用）；

（六）财务顾问出具的《财务顾问报告》（如适用）；

（七）会计师事务所出具的《验资报告》；

（八）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用）；

（九）律师事务所出具的《法律意见书》；

（十）中国结算出具的优先股登记证明文件；

（十一）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（十二）发行对象、上市公司等在本次优先股发行中所有承诺及其履行情况的《承诺公告》；

（十三）本所要求的其他文件。

第三十条  转让服务申请经本所同意后，发行人应与本所签订转让服务协议，发行人和保荐人（财务顾问）应当自收到转让通知书之日起30日内安排优先股转让事项。

第三十一条  优先股进行协议转让的，单笔申报数量（金额）、申报时间、价格范围、申报类型、成交确认时间参照本细则第二十三条至第二十八条执行。

第三十二条  优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

本所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认。

第三十三条  本所会员应当履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并保存相关资料。

第四章  信息披露

第三十四条  上市公司召开董事会审议发行优先股相关事项的，应当及时刊登董事会决议公告，并按照中国证监会有关规定及时披露本次优先股发行预案。

上市公司独立董事应当就本次发行优先股对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。

第三十五条  上市公司召开股东大会审议发行优先股相关事项的，应当提供网络投票，并在股东大会通知中逐项列出以下需要进行表决的议案：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等，涉及财务数据或者财务指标的，应注明相关报表口径；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）中国证监会和本所规定的其他事项。

上述议案须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

第三十六条  上市公司应当在股东大会决议公告中披露普通股股东和优先股股东分别对上述每项议案同意、反对和弃权的股份数及其所占比例。

第三十七条  上市公司公开发行优先股的，应当在其优先股发行日前五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书全文刊登在中国证监会指定的网站。

第三十八条  上市公司应当在其优先股上市（转让）日前五个交易日内，将上市（转让）公告书全文刊登在中国证监会指定的网站。

上市（转让）公告书至少应当包括以下内容:

（一）发行人基本情况；

（二）本次优先股发行情况；

（三）本次优先股上市（转让）情况；

（四）本次股份变动情况及其影响；

（五）本次发行上市（转让）相关服务机构的基本情况；

（六）保荐机构（财务顾问）的上市（转让）推荐意见；

（七）自募集说明书刊登日至上市（转让）公告书刊登前发生可能对公司有较大影响的其他重要事项（如有）；

（八）本所要求的其他内容。

第三十九条  发行优先股的上市公司披露定期报告时，应当在定期报告中以专门章节的形式，披露以下与优先股相关的情况：

（一）历次发行优先股情况；

（二）优先股股本总额；

（三）前十名优先股股东名单和持有数额；

（四）优先股股东的利润分配情况；

（五）优先股的回购情况（如有）；

（六）优先股股东表决权恢复及行使情况（如有）；

（七）优先股会计处理情况；

（八）中国证监会和本所规定的其他情况。

第四十条  发行优先股的上市公司，发生以下可能对其普通股或者优先股的交易或者转让价格产生较大影响的情况，应当及时履行披露义务：

（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响其向优先股股东分配股息的；

（二）优先股股东表决权恢复、行使及其变动情况；

（三）对优先股股东进行利润分配的；

（四）回购普通股或者优先股的；

（五）优先股的收盘市值低于5000万元的；

（六）中国证监会和本所规定的其他情况。

第四十一条  发行优先股的上市公司累计3个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在公司股东大会批准当年利润分配方案的次日发布表决权恢复提示性公告，公告应当载明优先股表决权恢复的原因和起始期限、每股优先股享有的表决权比例以及表决权恢复对公司的影响等内容。

对于股息可累积到下一会计年度的优先股，公司应当在其全额支付所欠股息的次日发布表决权终止提示性公告；对于股息不可累积的优先股，公司应当在其全额支付当年股息的次日发布表决权终止提示性公告；公告应当载明优先股表决权恢复的终止原因、日期及其对公司的影响等内容。

上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复、终止情形的，应当参照前两款规定发布提示性公告。

第四十二条  投资者持有上市公司已发行的优先股达到该公司优先股股本总额的20%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已发行的优先股占该公司优先股股本总额20%以上的，其所持上市公司已发行的优先股比例每增加或者减少10%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

第四十三条  以下事项计算持股比例或者数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）根据《公司法》第一百零一条，请求召开临时股东大会；

（二）根据《公司法》第一百零二条，召集和主持股东大会；

（三）根据《公司法》第一百零三条，提交股东大会临时提案；

（四）根据《公司法》第二百一十七条，认定控股股东；

（五）根据《证券法》第五十四条和第六十六条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（六）根据《证券法》第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公司百分之五以上股份的股东；

（七）根据《上市规则》、《创业板上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条的规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人；

（八）中国证监会和本所规定的其他事项。

第四十四条  上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，或者以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议和回购股份预案。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量以及占总股本的比例；

（五）以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）决议的有效期；

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

（九）中国证监会和本所规定的其他内容。

第四十五条  上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，应当按照《管理办法》第五十七条的规定履行相关报告、公告义务。

第四十六条  上市公司应当在优先股派息前五个交易日内刊登付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

第四十七条  发行人决定行使赎回权的，应当在赎回日前至少发布三次赎回提示性公告。

第四十八条  发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足日前至少发布三次回售提示性公告。

第五章  转换与回购

第四十九条  上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守《中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关规定。

第五十条   发行人回购优先股，包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股，优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

第五十一条  优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股。

第五十二条  在优先股存续期内，募集说明书约定的回售条件满足时，优先股股东可回售部分或者全部优先股。

第六章  附则

第五十三条  优先股的风险警示、暂停、恢复、终止、重新上市以及退市整理期等相关事项，参照本所《上市规则》、《创业板上市规则》有关规定执行，但上述相关事项中涉及股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价的情形，不适用优先股。

第五十四条  优先股的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，保荐人等证券服务机构及其责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者，违反本细则规定或者其所作出的承诺的，本所可以按照《上市规则》、《创业板上市规则》、《交易规则》等规定，对其采取相应的监管措施或者纪律处分。本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。

第五十五条  根据本细则第四十三条规定计算持股比例的，其计算公式为：持股比例=股东持有的（普通股股数+恢复表决权的优先股换算为普通股的股数）/上市公司（普通股总数+恢复表决权的优先股换算为普通股的总数）。

第五十六条  优先股上市、交易、转让的各项费用，暂按普通股收费标准的80%收取。

第五十七条  本办法所称“内”、“以内”、“以上”含本数，“低于”、“少于”、“超过”不含本数。

第五十八条  本细则经中国证监会批准后生效，修订时亦同。

第五十九条  本细则由本所负责解释。

第六十条  本细则自发布之日起施行。

来源：深圳证券交易所