上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕19号

现公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》,自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订） 

第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。 

第二条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。 

第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： 

（一）本公司股票上市交易之日起一年内； 

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情 形。

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股 的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 

第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规 定。 

第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条 上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 

第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： 

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； 

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； 

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。 

第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： 

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量； 

（四）本次股份变动的日期、数量、价格； 

（五）变动后的持股数量； 

（六）证券交易所要求披露的其他事项。 

第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； 

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 

（四）证券交易所规定的其他期间。 

第十三条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 

第十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 

第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。 

第十六条 本规则自公布之日起施行。2007 年 4 月 5 日施行的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56 号）同时废止。

来源：证监会