上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（下）

第九章 退市与风险警示

第一节 一般规定

9.1.1上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。

本规则所称的退市包括强制终止上市（以下简称强制退市）和主动终止上市（以下简称主动退市）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。

9.1.2上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对该公司股票实施风险警示。

9.1.3风险警示分为警示存在强制终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。

9.1.4上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样。

公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

9.1.5本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。

风险警示板的具体事项，由本所另行规定。

9.1.6上市公司应当按照本章规定和要求履行信息披露和办理停复牌等义务。公司未按照本章规定履行信息披露义务的，本所知悉有关情况后可以对其股票及其衍生品种实施停复牌、风险警示或终止上市等，并向市场公告。

9.1.7上市公司存在股票被实施风险警示或者股票终止上市风险的，应当按照本章相关规定披露风险提示公告。

本所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。

9.1.8上市公司出现股票被实施风险警示情形的，应当按照本章要求披露公司股票被实施风险警示的公告，公告应当包括实施风险警示的起始日、触及情形、实施风险警示的主要原因、董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施、股票可能被终止上市的风险提示（如适用）、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式以及本所要求的其他内容。

9.1.9上市公司申请撤销风险警示的，应当向本所提交申请书、董事会决议、符合撤销风险警示条件的说明及相应证明材料等文件。

9.1.10本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否终止股票上市的决定。

9.1.11本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并按照本规则作出相关决定。

本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出相关决定的期限。

9.1.12本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后及时公告。

9.1.13本所作出上市公司股票终止上市决定的，在2个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

本所决定对公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露股票终止上市公告，公告应当包括终止上市的日期、终止上市决定的主要内容、终止上市后股票转让安排、公司联系方式等内容。

9.1.14上市公司股票被本所强制终止上市后，进入退市整理期，因触及交易类退市情形终止上市的除外。

9.1.15上市公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，本所可以为其临时指定。

主动终止上市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

9.1.16上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，已满足其中一项退市风险警示撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关情形对应的退市风险警示，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。

公司同时存在两项以上风险警示情形的，须满足全部风险警示情形的撤销条件，方可撤销风险警示。

公司虽满足撤销退市风险警示条件，但还存在其他风险警示情形的，本所对公司股票实施其他风险警示。

9.1.17上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。

可转换公司债券及其他衍生品种终止上市事宜，参照股票终止上市的有关规定执行。

本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的，从其规定。

9.1.18本所作出强制终止上市决定前，上市公司可以向本所申请听证。

第二节 交易类强制退市

9.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；

（二）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；

（三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及第（一）项和第（二）项规定的标准；

（四）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人；

（五）上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元；

（六）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日。

9.2.2在本所仅发行A股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量达到500万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所仅发行B股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量达到100万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量同时触及前两款规定的标准的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内A股股票通过本所交易系统实现的累计成交量达到500万股以上或者B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量达到100万股以上，或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

9.2.3在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司，首次出现股票收盘价低于人民币1元的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票首次同时出现股票收盘价均低于人民币1元的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告；A、B股股票同时出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至公司A、B股股票收盘价均低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

9.2.4上市公司股东数量连续10个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至公司股东数量低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

9.2.5上市公司连续10个交易日（不含公司股票停牌日）在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露1次，直至公司股票收盘总市值低于人民币3亿元的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

9.2.6上市公司出现第9.2.1条第一款规定情形之一的，其股票及其衍生品种自该情形出现的次一交易日起开始停牌。

本所自公司触及该情形之后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

9.2.7本所自上市公司触及第9.2.1条第一款规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

9.2.8本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

9.2.9本所在公告上市公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

第三节 财务类强制退市

9.3.1上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。

9.3.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；

（五）本所认定的其他情形。

本节所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。

公司因追溯重述或者本条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

9.3.3上市公司预计将出现第9.3.2条第一款规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布2次风险提示公告。

公司预计因追溯重述导致可能出现第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，或者可能出现第9.3.2条第一款第（四）项规定情形的，应当在知悉相关风险情况时，及时发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

9.3.4上市公司出现第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。

上市公司出现第9.3.2条第一款第（四）项规定情形的，应当在收到行政处罚决定书后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于行政处罚决定书披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌。

公司根据第9.3.2条规定纠正前期营业收入扣除事项或本所根据第9.3.2条规定要求公司扣除相关营业收入，且扣除后公司触及第9.3.2条规定退市风险警示情形的，公司应当立即披露纠正情况或在收到本所通知的次一交易日披露有关内容，公司股票于公告披露日起停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

本所在公司股票及其衍生品种停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

9.3.5上市公司股票因第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布2次风险提示公告。

公司因追溯重述导致触及第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，或者因第9.3.2条第（四）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，应当在披露年度报告前至少发布2次股票可能被终止上市的风险提示公告。

9.3.6上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司同时满足下列条件的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的财务会计报告不存在本规则第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形；

（二）最近一个会计年度经审计的财务会计报告未被出具保留意见审计报告；

（三）已在法定期限内披露最近一年年度报告；

（四）超过半数董事保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性。

公司因追溯重述或者本规则第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及本规则第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

9.3.7上市公司股票因本规则第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合第9.3.6条第一款规定的撤销退市风险警示条件；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；

（五）本所规定的其他条件。

9.3.8上市公司向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示时，应当同时作出公告。

公司因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示，按照第9.3.6条第一款规定向本所申请撤销退市风险警示，如其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，应当同时披露负责审计的会计师事务所出具的对营业收入扣除事项是否符合规定的专项核查意见，就公司是否存在应扣除的营业收入及扣除后的营业收入金额进行说明。本所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

9.3.9本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前1个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

9.3.10本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

9.3.11上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

公司因追溯重述或者第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

公司未按第9.3.2条第二款规定在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。

9.3.12上市公司出现第9.3.11条第一款第（一）项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌。

公司出现第9.3.11条第一款第（二）项规定情形的，公司应当及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自法定期限届满的次一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司出现第9.3.11条第一款第（三）项规定情形的，公司应当在规定的撤销退市风险警示申请期限届满后，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自规定的撤销退市风险警示申请期限届满的次一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，披露的年度报告出现半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性情形，导致公司可能出现第9.3.11条第一款第（四）项规定情形的，公司应当在披露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。年度报告法定披露期限届满仍未改正的，公司应当在法定期限届满后，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自法定期限届满的次一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司出现第9.3.11条第一款第（五）项规定情形的，公司应当在收到本所通知后的次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，本所自公告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

9.3.13本所自上市公司触及第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

本所决定不予撤销退市风险警示的，同时向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。

9.3.14本所自上市公司触及第9.3.11条第一款规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

9.3.15本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

第四节 规范类强制退市

9.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；

（三）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（五）因公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

9.4.2本规则第9.4.1条第（四）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息来源；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

对于公司是否触及前述情形，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

9.4.3上市公司出现第9.4.1条第（一）项至第（四）项规定情形之一的，公司应在股票及其衍生品种停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。停牌期间前述情形消除的，公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

9.4.4上市公司出现第9.4.1条第（五）项规定情形的，公司应在股票及其衍生品种自停牌1个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。停牌期间股本总额、股权分布重新具备上市条件的，公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

9.4.5上市公司出现第9.4.1条第（六）项至第（八）项规定情形之一的，应当及时披露相关情况，公司股票及其衍生品种自该情形出现的次一交易日起停牌。本所在停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。

公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

9.4.6上市公司股票因第9.4.1条第（一）项至第（六）项规定情形之一被实施退市风险警示的，在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露1次风险提示公告，提示公司股票可能终止上市的风险。

9.4.7上市公司股票因第9.4.1条第（七）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停牌与复牌应当遵守本所相关规定。

9.4.8上市公司股票因第9.4.1条第（一）项至第（六）项规定情形之一被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）因第9.4.1条第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露经改正的财务会计报告；

（二）因第9.4.1条第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露相关半年度报告或者经审计的年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的情形；

（三）因第9.4.1条第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，超过半数董事保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；

（四）因第9.4.1条第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷；

（五）因第9.4.1条第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，解决股本总额、股权分布问题，股本总额、股权分布重新具备上市条件；

（六）因第9.4.1条第（六）项规定情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

公司出现前款第（四）项规定情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

上市委员会审议期间不计入本所作出相应决定的期限。

9.4.9上市公司股票因第9.4.1条第（七）项规定情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第（一）项和第（二）项规定情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

9.4.10上市公司符合第9.4.8条、第9.4.9条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露。公司可以在披露之日后的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

公司按照第9.4.8条第一款第（一）项、第（三）项至第（五）项规定向本所申请撤销退市风险警示的，本所可以要求公司同时提交中介机构出具的专项核查意见。

公司向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当同时作出公告。

本所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

9.4.11本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前1个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

9.4.12本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

9.4.13上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）公司股票因第9.4.1条第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露经改正的财务会计报告；

（二）公司股票因第9.4.1条第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告；

（三）公司股票因第9.4.1条第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；

（四）公司股票因第9.4.1条第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未按要求完成整改；

（五）公司股票因第9.4.1条第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，仍未解决股本总额、股权分布问题；

（六）公司股票因第9.4.1条第（六）项、第（七）项规定情形被实施退市风险警示后，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；

（七）公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（八）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

9.4.14上市公司出现第9.4.13条第（一）项至第（五）项规定情形的，公司应当及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自相应期限届满的次一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

上市公司出现第9.4.13条第（六）项规定情形的，公司应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露有关情况，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种自披露之日起停牌。

上市公司出现第9.4.13条第（七）项规定情形的，公司应当在规定的撤销退市风险警示申请期限届满后，及时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自规定的撤销退市风险警示申请期限届满的次一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

上市公司出现第9.4.13条第（八）项规定情形的，公司应当在收到本所通知后的次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自公告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

9.4.15本所自上市公司触及第9.4.13条第（一）项至第（七）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

本所决定不予撤销退市风险警示的，同时向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。

9.4.16本所自上市公司触及第9.4.13条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

9.4.17本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

第五节 重大违法类强制退市

9.5.1本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

9.5.2上市公司涉及第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（三）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；

（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续2年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续2年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续2年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；

（五）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，第（三）项至第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。

9.5.3上市公司涉及第9.5.1条第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

9.5.4上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天，公告披露日为非交易日的，自披露日后的第一个交易日停牌1天。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

公司股票因前款情形被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露1次相关事项进展情况，并就公司股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。

9.5.5上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，未触及本节规定的重大违法类强制退市情形，且不存在其他的退市风险警示情形的，应当及时披露有关内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天，公告披露日为非交易日的，于披露日后的次一交易日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

9.5.6上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，并及时披露有关内容，就其股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种自公告披露日起停牌；公告披露日为非交易日的，自披露日后的次一交易日起停牌。

本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

9.5.7上市公司可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

9.5.8本所上市委员会对上市公司是否触及重大违法类强制退市情形并终止上市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。

9.5.9本所决定不对上市公司股票实施重大违法类强制退市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

9.5.10上市公司可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

第六节 退市整理期

9.6.1上市公司股票被本所作出强制终止上市决定后，自本所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。

交易类强制退市公司股票和主动退市公司股票不进入退市整理期交易。

9.6.2退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。

累计停牌达到5个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于累计停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

9.6.3上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。

9.6.4上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，并履行相关义务。

9.6.5上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：

（一）终止上市的股票种类、证券简称、证券代码；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；

（六）公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期；

（七）公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明；

（八）本所要求披露的其他内容。

9.6.6上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。

公司应当在退市整理期前10个交易日内，每5个交易日发布1次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布1次股票将被终止上市的风险提示公告。

9.6.7退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，本所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关市场传言等进行核查，并及时予以公告。

9.6.8上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。

9.6.9上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易15个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。

9.6.10退市整理期届满后5个交易日内，本所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

9.6.11上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。

9.6.12上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。

9.6.13上市公司董事会根据第9.6.12条规定召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议：

（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；

（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。

上市公司应当在股东大会召开通知中充分披露前述议案通过或者不通过的后果、相关风险及后续安排。

选择本条第一款第（一）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。

选择本条第一款第（二）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，进入退市整理期交易。

9.6.14上市公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整理期交易。

第七节 主动退市

9.7.1上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

已在本所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。

9.7.2本规则第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

9.7.3上市公司应当在第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

9.7.4上市公司因第9.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及本所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌。

公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第9.7.2条和第9.7.3条的规定。

9.7.5上市公司根据第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

公司因第9.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

9.7.6上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）异议股东保护的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）本所要求的其他材料。

9.7.7上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会决议公告之日起复牌。

9.7.8本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终止上市的风险提示公告。

9.7.9本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

9.7.10本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

9.7.11主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，本所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

9.7.12上市公司因出现第9.7.1条第一款规定情形，本所对其股票终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第八节 其他风险警示

9.8.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；

（二）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；

（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告；

（四）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；

（五）主要银行账户被冻结；

（六）最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。

9.8.2上市公司出现第9.8.1条第（一）项至第（六）项规定情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，同时进行公告并申请其股票及其衍生品种于事实发生次一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施其他风险警示。

9.8.3上市公司股票因第9.8.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，披露资金占用或违规担保的解决进展情况。

9.8.4上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。

9.8.5上市公司股票因第9.8.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

公司关联人资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司违规担保情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

9.8.6上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

公司股票因第9.8.1条第（三）项规定情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司股票因第9.8.1条第（六）项规定情形被实施其他风险警示后，公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。

9.8.7上市公司股票因第9.8.1条规定情形被实施其他风险警示的，在其他风险警示期间，公司按照中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；

（五）本所规定的其他条件。

9.8.8上市公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示，应当同时作出公告。

本所于收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。

9.8.9本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的其他风险警示。

9.8.10本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

第十章 重新上市

第一节 一般规定

10.1.1上市公司在其股票终止上市后，申请其股票重新上市的，应当符合本章规定的重新上市条件，本所依据本章规定的程序审议和决定其股票重新上市事宜。

10.1.2公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。

10.1.3保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

为公司重新上市提供有关文件或者服务的其他中介机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

10.1.4本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。

第二节 重新上市申请

10.2.1本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（六）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（七）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（八）最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（九）保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（十）保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、本所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；

（十二）本所规定的其他条件。

前款第（十一）项所称“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

10.2.2主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请。

强制退市公司向本所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

（一）因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月；

（二）因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向本所申请重新上市；

（三）因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，除第10.3.8条规定的情形外，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度；

（四）除上述第（一）项、第（二）项、第（三）项强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月。

10.2.3强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；

（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；

（三）未按本所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让；

（四）其他拒不履行本所规定的义务、不配合退市相关工作的情形。

10.2.4因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3.公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1.被人民法院判决有罪的有关人员；

2.被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3.被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4.中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）不存在本规则规定的终止上市情形。

（五）公司聘请的重新上市保荐人、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述4项条件。

10.2.5退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.2.6公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师事务所审计的最近3年财务会计报告。

前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后6个月内有效。超过6个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

10.2.7退市公司申请重新上市，应当由保荐人保荐，并向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。重新上市申请文件及重新上市申请书的格式与内容由本所另行规定。

本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。

10.2.8保荐人应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并制作尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的格式与内容由本所另行规定。

保荐人应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书和保荐工作报告的格式与内容由本所另行规定。

10.2.9申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

律师应当在尽职调查基础上出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告的格式与内容由本所另行规定。

10.2.10本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定。

公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过15个交易日。

10.2.11存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申请：

（一）重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重新上市申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）保荐人、中介机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；

（三）保荐人、中介机构及其相关人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

10.2.12退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起6个月后再次提出重新上市申请。

第三节 重新上市审核

10.3.1主动退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起30个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

强制退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

公司按照本所要求提供补充材料的期间和落实上市委员会意见的期间不计入上述期限，但补充材料的期限和落实上市委员会意见的期限分别累计不得超过30个交易日。

公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本规则作出是否同意其股票重新上市的决定。

本所在作出是否同意公司股票重新上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司申请重新上市有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

重新上市审核过程中，出现中止审核、暂缓审议、处理会后事项等情形的，相关期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

10.3.2重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、保荐人等中介机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）公司的保荐人及其保荐代表人、其他中介机构及其主办人员因首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（三）公司的保荐人等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

（四）保荐代表人、其他中介机构主办人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除；

（五）保荐人及其保荐代表人、其他中介机构及其主办人员，被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（七）公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当且经本所同意；

（八）其他本所认为应当中止审核的情形。

出现本条第一款第（一）项至第（七）项所列情形，公司、保荐人等中介机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

因本条第一款第（二）项至第（五）项中止审核，公司按照规定需要更换保荐人等中介机构的，更换后的保荐人等中介机构应当自中止审核之日起3个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人等中介机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。公司按照规定无需更换保荐人等机构的，保荐人等中介机构应当及时向本所出具复核报告。

因本条第一款第（二）项至第（五）项中止审核，公司更换保荐代表人或者其他中介机构主办人员的，更换后的保荐代表人或者其他中介机构主办人员应当自中止审核之日起1个月内，对原保荐代表人或者其他中介机构主办人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因本条第一款第（六）项、第（七）项中止审核的，公司应当在中止审核后3个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

本条第一款所列中止审核的情形消除或者在本条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项的，本所经审核确认后，恢复对公司的重新上市审核，并通知公司及其保荐人。

10.3.3重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将终止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（二）公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三）重新上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施的检查；

（五）公司及其关联人以不正当手段严重干扰重新上市审核工作；

（六）公司法人资格终止；

（七）第10.3.2条第一款规定的中止审核情形未能在3个月内消除，或者未能在第10.3.2条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项；

（八）其他本所认为应当终止审核的情形。

10.3.4本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

10.3.5本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

10.3.6本所作出同意或者不同意公司重新上市决定后的，在2个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

10.3.7本所作出正式决定后至公司股票重新上市前，发生不符合公司股票重新上市条件、触及中止审核或终止审核情形、或者其他可能对投资价值及投资决策判断构成重大影响的事项的，公司及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新重新上市申请文件。公司的保荐人等中介机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。

10.3.8上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内，向本所提出撤销对公司股票实施重大违法类强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后15个交易日内，召开上市委员会，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定进行审议，形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向本所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的，本所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。

10.3.9符合第10.3.8条规定的公司可以不适用第10.2.1条规定的条件，向本所申请重新上市，恢复其上市地位。

公司根据前款规定申请重新上市的，应按照第10.2.5条的规定履行相关决策程序。

10.3.10重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，可以向本所申请免于适用第10.2.6条关于财务报表审计、第10.2.7条中关于保荐的规定，但应提供相关申请文件。

10.3.11重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定，并于受理后15个交易日内作出是否同意其股票重新上市的决定。

10.3.12重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市并获得本所同意后，公司可以申请免于适用本章关于股份限售、持续督导的规定。

10.3.13重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本节未作规定的事项，适用本章其他规定。

10.3.14公司因相关行政处罚决定认定的事实，触及财务类强制退市情形其股票被终止上市的，相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更，公司申请撤销本所对其股票实施的财务类强制退市决定，以及申请重新上市，参照第10.3.8条和第10.3.9条规定的程序办理。

第四节 重新上市安排

10.4.1退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在3个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。

公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司可于该决定失效之日起6个月后再次提出重新上市申请。

10.4.2退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳相关费用。

10.4.3公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（二）公司全部股份已经中国结算托管的证明文件；

（三）公司行业分类的情况说明；

（四）本所要求的其他文件。

10.4.4重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。

公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所最后一个转让日或交易日的收盘价。

公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐人出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。

主动退市公司退市后其股票未转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让的，重新上市保荐人应就开盘参考价的确定方法及其依据出具核查意见并对外披露。

10.4.5公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司无控股股东或者实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人比照执行前款规定。

公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起12个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

10.4.6除第10.4.5条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，除已通过证券竞价交易等方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起12个月内不得转让。

10.4.7退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易等方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。

10.4.8公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。

10.4.9终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东通过股东会议等形式就其上市交易事项作出相关安排后，方可流通。

10.4.10公司应当在股票重新上市前5个交易日内刊登重新上市公告与重新上市报告书（重新上市报告书的格式与内容由本所另行规定），并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

重新上市公告应当包括以下内容：

（一）重新上市日期；

（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；

（三）本所关于股票重新上市的决定；

（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况（若有）；

（五）本所要求的其他内容。

10.4.11退市公司重新上市后，其保荐人应当在公司重新上市后当年及其后的2个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后10个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。

10.4.12公司股票重新上市首日股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌：

（一）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；

（二）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；

（三）中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形。

10.4.13重新上市股票根据本规则第10.4.12条规定实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：

（一）单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；

（二）停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌；

（三）盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。

实施盘中临时停牌后，本所将通过官方网站和卫星传输系统对外发布公告。

具体停复牌时间，以本所公告为准。

10.4.14公司股票重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，应当符合下列要求：

（一）买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；

（二）卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

前款所称买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。

集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报，无价格限制。

第十一章 境内外事务协调

11.1在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件的媒体按照本所相关规定披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在本所规定的信息披露时段内的，应当在本所最近一个信息披露时段内披露。

11.2上市公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，上市公司及相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。

11.3上市公司的股票及其衍生品种在境外证券交易所被要求停牌或者拟申请停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明，并予以披露。

11.4本章未尽事宜，适用法律法规、本所相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十二章 中介机构

第一节 一般规定

12.1.1上市公司及相关信息披露义务人聘请的为其提供证券服务的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评级机构等中介机构，应当符合《证券法》的规定。

中介机构应当承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹配的业务。

12.1.2中介机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守，按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则为上市公司及相关信息披露义务人提供证券服务。

12.1.3中介机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对相关业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。

12.1.4中介机构为上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作和出具上市保荐书、持续督导跟踪报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件，应当对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，获取充分、适当的证据，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，结论意见应当合理、明确。

12.1.5上市公司及相关信息披露义务人应当配合中介机构及其相关人员的工作，向其聘用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝提供、隐匿或者谎报。

中介机构在为上市公司及相关信息披露义务人出具专项文件时，发现其提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。上市公司及相关信息披露义务人不予补充、纠正的，中介机构应当及时向本所报告。

12.1.6中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿并妥善保存。工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映证券服务的全过程和所有重要事项。

本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

12.1.7中介机构应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性等为由拒不回复。中介机构回复问询的文件应当符合本所要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，结论意见应当合理、明确。

12.1.8中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得的上市公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

第二节 保荐人

12.2.1本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、上市公司向本所申请股票及其衍生品种在本所上市，以及股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。中国证监会和本所另有规定的除外。

保荐人应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司。

12.2.2保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；申请重新上市的，持续督导期间为股票重新上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市之日起计算。中国证监会和本所对其他衍生品种持续督导另有规定的，从其规定。

持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，保荐人应当就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。

12.2.3保荐人应当在签订保荐协议时指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。

12.2.4保荐人保荐股票及其衍生品种上市时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人相关证明文件、保荐代表人专项授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐人保荐股票重新上市时应当提交的文件及其内容，按照本所关于重新上市的有关规定执行。

12.2.5上市保荐书应当包括以下内容：

（一）发行人、上市公司概况；

（二）申请上市的股票及其衍生品种的发行情况；

（三）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；

（五）对公司持续督导期间的工作安排；

（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐人认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他内容。

12.2.6保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人、上市公司规范运作。

12.2.7保荐人应当督导上市公司及相关信息披露义务人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

12.2.8保荐人应当对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。

持续督导期间，保荐人应当按照本所相关规定对发行人、上市公司的相关披露事项进行核查并发表专项意见。

12.2.9控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐人及其保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：

（一）所持上市公司股份被司法冻结；

（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；

（三）本所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

12.2.10持续督导期间，保荐人应当按照本所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。

12.2.11持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。

12.2.12保荐人应当在发行人、上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向本所报告。

保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人、上市公司，同时在保荐工作底稿中保存。

12.2.13保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人、上市公司可能存在违反本所相关规定的，应当督促发行人、上市公司作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。

保荐人按照有关规定对发行人、上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告。

12.2.14保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。

12.2.15发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另行聘请保荐人的，应当及时公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交本规则第12.2.4条规定的有关文件。

保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人、上市公司及时披露保荐代表人变更事宜。

12.2.16持续督导工作结束后，保荐人应当在上市公司公告年度报告之日起的10个交易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露。

第三节 会计师事务所

12.3.1上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

12.3.2上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

公司董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人等应当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息，允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。

会计师事务所及其相关人员，应当严格按照注册会计师执业准则和相关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作，影响上市公司定期报告按期披露。

12.3.3会计师事务所及其相关人员应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，保持职业怀疑态度，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

12.3.4上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

第四节 其他中介机构

12.4.1上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）出具意见。

独立财务顾问为公司提供服务时，应当关注重组事项的交易必要性、定价合理性、相关承诺和业绩补偿（如有）的合规性、合理性和可实现性，以及标的资产的协同性和公司控制、整合标的资产的能力，出具明确、恰当的意见。

12.4.2上市公司和独立财务顾问应当根据重大资产重组业绩承诺的期限、所涉及股份的锁定期限、配套募集资金使用计划等合理确定持续督导期限。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当依法依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。

持续督导期内，独立财务顾问应当督促公司有效控制并整合标的资产，督促重大资产重组有关各方切实履行相关承诺和保障措施。发现交易标的财务会计报告存在虚假记载、重大风险等事项，可能损害公司利益情况的，独立财务顾问应当督促有关各方提供解决方案；情节严重的，应当及时向本所报告。

12.4.3独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。

独立财务顾问应当督促和检查重大资产重组相关各方落实重大资产重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。

重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照本所相关规定对上市公司发生的相关事项进行核查并发表专项意见。

12.4.4重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照本所相关规定对上市公司进行现场检查。

12.4.5上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独立财务顾问的，应当及时披露，并说明原因以及对交易的影响。

12.4.6收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

公司聘请的独立财务顾问应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。

公司和财务顾问应当根据收购人股份限售的期限等合理确定持续督导期限。在公司收购过程中和持续督导期间，独立财务顾问和财务顾问应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联人提供担保或者借款等损害公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时督促其纠正，并向本所报告。

持续督导期届满，公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，财务顾问应当依法依规继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。

12.4.7资产评估机构及其相关人员应当严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

评估过程中，资产评估机构及其相关人员应当审慎关注所依赖资料的真实性和权威性，合理确定评估参数，不得以预先设定的价值作为评估结论，不得配合委托方人为虚增或者压低评估值。

12.4.8律师事务所及其指派的律师，应当合理运用查验方式，充分了解委托方的经营情况、面临的风险和问题，对委托方的相关事项进行查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合分析的基础上，作出独立判断，出具明确的法律意见。

律师在出具法律意见时，对于查验事项受到客观条件的限制，无法取得直接证据，且无其他有效替代查验方法的，应当在法律意见书中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及风险。

12.4.9资信评级机构开展评级业务时，应当正确收集和使用评级信息，甄别基础资料来源的合法性和合规性，根据评级对象外部经营环境、内部运营及财务状况等情况,以及前次评级报告提及的风险因素（如有）进行分析，并密切关注与评级对象相关的信息，在出具的评级报告中充分提示风险。

发生影响前次评级报告结论的重大事项的，资信评级机构应当按照执业要求及时进行不定期跟踪评级。

第十三章 日常监管和违规处理

第一节 日常监管

13.1.1本所可以对本规则第1.4条规定的监管对象，单独或者合并采取下列日常监管工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关文件或者材料；

（三）要求相关中介机构进行核查并发表意见；

（四）发出各种通知和函件等；

（五）约见有关人员；

（六）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（七）要求公开更正、澄清或者说明；

（八）要求限期召开投资者说明会；

（九）要求上市公司董事会追偿损失；

（十）向中国证监会报告有关情况；

（十一）向有关单位通报相关情况；

（十二）向市场说明有关情况；

（十三）其他措施。

13.1.2本所根据中国证监会及本所相关规定和监管需要，可以对上市公司及相关主体进行现场检查，公司及相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，是指本所在上市公司及相关主体的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对公司及相关主体的信息披露、公司治理等情况进行监督检查的行为。

13.1.3本所认为必要的，可以公开对监管对象采取的日常监管工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。

13.1.4本规则第1.4条规定的监管对象应当积极配合本所日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关公告等，不得以有关事项存在不确定性为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

第二节 违规处理

13.2.1本规则第1.4条规定的监管对象违反本所相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

13.2.2本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

13.2.3本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资者账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他纪律处分。

本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

13.2.4本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

13.2.5相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

13.2.6监管对象被本所采取监管措施或者实施纪律处分，应当予以积极配合，及时落实完成。本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十四章 申请复核

14.1发行人、上市公司、申请股票重新上市的公司或者其他监管对象（以下统称申请人）对本所作出的决定不服，相关决定事项属于本所有关业务规则规定的复核受理范围的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）后，在相关规则规定的期间内，以书面形式向本所申请复核。

14.2申请人申请复核，应当有明确的复核请求、事实依据和异议理由。

申请人及相关机构和人员，应当保证所提交的复核申请材料及相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或者隐瞒重要事实。

14.3复核期间，本所决定不停止执行，但本所另有规定或者本所认为需要停止执行的除外。

14.4本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

不符合本章和本所其他规定，或者未按规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。

14.5本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

14.6本所在受理复核申请之日后的30个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出复核决定。存在特殊情形的，经复核委员会同意可延长复核决定期限，延长期限不超过30个交易日。该决定为终局决定。

在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后可以继续对其所提申请进行审核，并根据本规则对其作出复核决定。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交复核委员会审议，调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

14.7申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终止上市决定申请复核的，应当在向本所提出复核申请之日后的次一交易日披露有关内容。

前述当事人在收到本所是否受理其复核申请的决定后，以及收到本所作出的复核决定后，应当及时披露决定的有关内容，并提示相关风险。

14.8本所对申请复核的相关事宜另有规定的，从其规定。

第十五章 释义

15.1本规则下列用语具有如下含义：

（一）披露或者公告：指上市公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

（二）及时披露：指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。

（三）重大事项：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（九）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。

（十）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。本规则第九章对营业收入另有规定的，从其规定。

（十一）利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的利润总额。

（十二）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

（十三）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十四）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十五）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

（十六）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。

（十七）管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（十八）管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

（十九）中介机构：指为上市公司及相关信息披露义务人出具上市保荐书、持续督导报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评级机构等。

（二十）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，上市公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的差错更正。

（二十一）公司股票停牌日：指本所对上市公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十二）B股股票每日股票收盘价均低于人民币1元：指B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于人民币1元（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

（二十三）在本所的每日股票收盘总市值：指根据上市公司在本所上市股票的每日收盘价格与其各自对应的股本计算的股票价值合计，股票数量包括流通股股份数和非流通股股份数，含已回购未注销的股份。

（二十四）无保留意见：指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映时发表的审计意见。

（二十五）非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

（二十六）现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。

15.2本规则未定义的用语的含义，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定确定。

15.3本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

15.4本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第十六章 附则

16.1本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效。

16.2本规则由本所负责解释。

16.3本规则自发布之日起施行。

来源：上海证券交易所