公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件

中国证券监督管理委员会公告〔2020〕39号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2020年7月3日

附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号

——科创板上市公司发行证券申请文件

第一条为规范科创板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号），制定本准则。

第二条发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件，并通过上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核业务系统报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据需要，可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构提供补充文件。补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。

第四条发行人认为申请文件目录中的某些内容对其不适用的，应就不适用的内容作出列表说明。

第五条保荐人应对募集资金投向属于科技创新领域出具专项意见。

第六条申请文件一经受理，未经同意不得增加、撤回或更换。

第七条发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第xx页至第xx页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第xx页至第xx页侧面以公章加盖骑缝章。

第九条发行人应根据交易所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并出具专业意见。

第十条发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，以便于投资者阅读。

申请文件的正文文字应为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四号，且各级标题应分别采用一致的段落间距。

申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。为便于阅读，“.doc” “.docx”文档应根据各级标题建立文档结构图，“.pdf”文档应建立书签。

申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四部分4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第十一条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，交易所可按有关规定不予受理。

第十二条红筹企业发行股票或存托凭证的，应按本准则和相关规定制作和报送申请文件。

第十三条本准则由中国证监会负责解释。

第十四条本准则自公布之日起施行。

附件：科创板上市公司发行证券申请文件目录

附件：

 科创板上市公司发行证券申请文件目录

第一章本次证券发行的募集文件

1-1募集说明书申报稿

第二章发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2发行人关于本次发行方案的论证分析报告

2-3董事会关于本次发行的决议

2-4股东大会关于本次发行的决议

2-5监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

第三章保荐人关于本次证券发行的文件

3-1证券发行保荐书

3-2发行保荐工作报告

3-3尽职调查报告

3-4关于战略投资者适格性的专项意见（向特定对象发行证券适用）

3-5关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

第四章发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1法律意见书

4-2律师工作报告

4-3关于发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

4-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

第五章关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1关于本次募集资金使用的可行性报告

5-2有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-3发行人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明

5-4本次募集资金拟收购资产或股权的财务报告、审计报告及相关评估报告

5-5发行人拟收购资产或股权的合同或其草案

第六章其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向不特定对象发行证券适用）

6-2发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向特定对象发行证券适用）

6-3最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表（向特定对象发行证券适用）

6-4盈利预测报告及其审核报告

6-5会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告

6-6会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告

6-7经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-8发行人关于前次再融资募集资金实际投向属于科技创新领域的说明

6-9保荐人关于前次再融资募集资金实际投向属于科技创新领域的核查意见

6-10发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（向特定对象发行证券适用）

6-11特定行业或企业的主管部门出具的相关意见

6-12国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（向特定对象发行证券适用）

6-13附生效条件的认购合同（向特定对象发行证券适用）

6-14本次发行可转换公司债券的资信评级报告

6-15发行人营业执照及公司章程

6-16发行人关于申请文件不适用情况的说明

6-17发行人信息披露豁免申请

6-18发行人关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明

6-19发行人保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺函

6-20发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6-21发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-22保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-23其他相关文件

来源：证监会