上海证券交易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）

上证发〔2021〕47号

各市场参与人：

为优化科创板并购重组审核机制，与《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》相衔接，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》进行了修订。修改后的《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予发布，并自发布之日起施行。本所于2020年12月4日发布的《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（上证发〔2020〕90号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）

上海证券交易所

二〇二一年六月二十二日

附件：

上海证券交易所科创板上市委员会管理办法

（2021年修订）

第一章 总 则

第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板证券发行、上市（以下简称发行上市）审核工作，提高本所科创板上市委员会（以下简称上市委）的工作质量和透明度，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称发行上市是指发行人或者科创板上市公司、全国股转系统挂牌公司（以下统称发行人）向本所提交的下列发行上市申请：

（一）首次公开发行股票或存托凭证并在科创板上市；

（二）科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转换公司债券、存托凭证并上市；

（三）科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市;

（四）全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）申请转板至科创板上市;

（五）本所规定的其他应由上市委审议的发行上市申请。

本所上市委对前款第（一）（二）（四）（五）项进行审议，并在上市委中设立科创板上市公司并购重组委员会（以下简称并购重组委），从上市委委员中遴选委员担任并购重组委委员，对前款第（三）项进行审议。并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照本办法执行。

本办法所称本所审核机构，包括本所科创板发行上市审核机构和重组审核机构。

第三条上市委参与科创板发行上市审核工作，适用本

办法。

前款所称参与科创板发行上市审核工作包括：

（一）对本所审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议；

（二）对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板上市决定进行复审；

（三）对本所发行上市审核工作提供咨询；

（四）本所规定的其他职责。

第四条上市委依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、本办法以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

第五条上市委通过上市委工作会议（以下简称上市委会议）的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。

第六条本所负责上市委事务的日常管理，为上市委及委员履行职责提供必要的条件和便利，对上市委及委员的工作进行考核和监督。

第二章 人员组成与任期

第七条上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。

第八条上市委由不超过六十名委员组成；并购重组委由不超过三十名委员组成。

本所可以根据需要对上市委及并购重组委委员人数和人员构成进行调整。

第九条上市委委员应当符合下列条件：

（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则；

（三）熟悉证券发行上市、并购重组相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则；

（四）熟悉所从事行业的专业知识，在所从事领域内有较高声誉；

（五）最近三年没有影响履行上市委委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（六）本所认为必要的其他条件。

第十条本所按照下列程序聘任上市委委员：

（一）本所提请相关单位推荐上市委委员人选；

（二）本所将委员人选名单在本所网站公示，公示期不少于五个工作日；

（三）公示期满后，本所总经理办公会议根据委员选任条件进行遴选，拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定；

（四）本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

第十一条上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届；上市委委员担任本所相关职务的，其任职期限可以与职务任期保持一致。并购重组委委员任期与其上市委委员当届的任期保持一致。

委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。

本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十二条上市委委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本办法第九条规定的条件；

（二）存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等违反工作纪律的行为；

（三）未勤勉尽责，不符合本所考核要求；

（四）本人提出辞职申请；

（五）所在单位或者推荐其担任委员的机构提请解聘，经本所研究认为不适合担任上市委委员的；

（六）两次以上无故不参加上市委会议；

（七）本所认为不适合担任上市委委员的其他情形。

上市委委员的解聘不受任期是否届满的限制。上市委委员解聘后，本所将及时选聘新的上市委委员。

第三章 职责

第十三条上市委履行以下职责：

（一）对本所审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就本所审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；

（二）对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板上市决定进行复审，提出复审意见；

（三）对本所审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；

（四）对上市委年度工作进行讨论、研究；

（五）本所规定的其他职责。

第十四条上市委委员履行以下职责：

（一）保证足够的时间和精力参与上市委的工作，勤勉尽责；

（二）按时出席上市委会议，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；

（三）及时向本所报告影响或可能影响其公正履职的有关事项；

（四）及时向本所报告不符合本办法第九条第（五）项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；

（五）遵守本所上市委有关规则和纪律要求，接受本所的考核和监督，签署并遵守其履职承诺；

（六）本所规定的其他职责。

第十五条上市委委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。

上市委委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上市委秘书处。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整。

第十六条上市委委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：

（一）上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员；

（二）上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位与发行人、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位近两年内为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）上市委委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）上市委会议召开前，与发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者上市委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括上市委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七条本所设立上市委秘书处，作为上市委的办事机构，负责处理下列具体事务：

（一）选定上市委委员参加会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等；

（二）协助会议召集人维护会场秩序，负责上市委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要；

（三）在本所网站发布上市委会议有关信息，对有关文件资料进行存档；

（四）落实上市委委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；

（五）负责委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

（六）上市委要求办理的其他事项。

第四章 上市委会议

第一节 审议会议

第十八条上市委以召开审议会议的形式履行职责。

审议会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

第十九条本所根据发行上市审核工作进度，安排上市委审议会议，确定会议召开时间。

第二十条每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。

会议召开前，本所依照公平公正的原则抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

第二十一条上市委秘书处于审议会议召开五个工作日前，将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员。

（一）会议时间、地点、拟审议发行人名单等；

（二）本所审核机构出具的审核报告；

（三）发行上市申请文件、审核问询以及回复；

（四）本所认为需要提交上市委审议的其他材料。

第二十二条本所于会议召开五个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以取消会议或者另行安排，并在本所网站公布。本所将及时通知上市委委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致某项发行上市申请无法在该次会议审议的，本所在本所网站予以公布，并及时通知上市委委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第二十三条上市委委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署《声明与承诺函》，并于会议召开前提交上市委秘书处。

委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当于审议会议召开四个工作日前将《回避或缺席申请》提交上市委秘书处。

第二十四条拟参会委员应当于审议会议召开三个工作日前，将拟提问询问题提交会议召集人和上市委秘书处。

上市委秘书处应当于审议会议召开二个工作日前，将经会议召集人汇总后的问询问题告知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第二十五条发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人认为拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开四个工作日前向本所提出要求有关委员予以回避的书面申请，并充分说明委员回避的理由。

第二十六条本所收到拟参会委员《回避或缺席申请》或者发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人要求委员回避的书面申请的，本所将进行核实；经核实理由成立的，该委员应当回避，本所将及时告知申请人。

上市委委员、发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提交有关回避申请，但上市委委员存在应当回避情形的，本所可以决定相关委员回避。

因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公告；难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议或该次审议会议对某项发行上市申请的审议。

第二十七条审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、保荐人、独立财务顾问或者其他相关单位和个人进行接触。

发行人、保荐人、独立财务顾问、其他相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响上市委委员的专业判断，或者以其他方式干扰上市委委员审议。

第二十八条审议会议召开时，会议召集人负责主持会议，确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。

第二十九条本所审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和初步审核意见向上市委进行汇报。

第三十条审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据《委员工作底稿》，就审核报告的内容和本所审核机构提出的初步审核意见发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

第三十一条审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构等相关主体代表询问并要求其回答。

审议会议过程中,出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情况，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。待暂停事由消除后及时安排上市委审议会议。

第三十二条会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

审议会议过程中，发现发行人存在发行条件、上市条件、重组交易法定条件、转板上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委或并购重组委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。再次审议时仍由原委员审议，但发送会议材料和发出会议通知不受第二十一条、第二十二条规定的时间限制。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。

审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。

本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。

第三十三条参会委员应当于审议会议结束时当场向上市委秘书处提交《委员工作底稿》，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议等内容。《委员工作底稿》的内容不得与其在审议会议上的审议情况不一致。

第三十四条审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

审议意见为同意发行股份购买资产的，本所结合审议意见，向中国证监会报送同意发行股份购买资产的审核意见及发行股份购买资产申请文件，并通知发行人及其独立财务顾问。

对于涉及股份发行的重组上市，审议意见为同意重组上市的，本所结合审议意见，向中国证监会报送同意重组上市的审核意见及重组上市申请文件。对于不涉及股份发行的，本所结合审议意见，作出同意重组上市的决定。相关意见和决定通知发行人及其独立财务顾问。

对于转板上市申请，审议意见为符合转板上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意转板上市的决定，通知转板公司及其保荐人，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

第三十五条审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，或者同意发行股份购买资产或者重组上市，或者为符合转板上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查的，由本所审核机构通知保荐人、独立财务顾问组织落实。

发行人补充披露或保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查后，本所审核机构将有关落实情况通报参会委员，无须再次提请上市委或者并购重组委审议。本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，或者同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见及相关申请文件，或者作出同意重组上市、转板上市的决定，并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第三十六条审议意见为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者为不同意发行股份购买资产或者重组上市的，本所结合审议意见，作出终止审核的决定。

对于转板上市申请，审议意见为不符合转板上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不同意转板上市的决定。

第三十七条审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合法定条件、信息披露要求，或者对转板公司是否符合转板上市条件、信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次审议会议对该项发行上市申请的审议，并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议对该项发行上市申请进行审议。

审议会议后至证券上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合法定条件、信息披露要求，或者对转板公司是否符合转板上市条件、信息披露要求产生重大影响的，经本所审核机构重新审核后，可以再次提请上市委或并购重组委审议。

第二节 复审会议、咨询会议和全体会议

第三十八条发行人对本所不予受理、终止审核、不同意转板上市的决定提出异议的，上市委召开会议进行复审。

复审会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

上市委复审期间，原决定的效力不受影响。

第三十九条发行人向上市委申请复审的，应当自收到本所相关决定之日起五个工作日内，向本所提交下列申请文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐人、独立财务顾问就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）本所规定的其他文件。

第四十条本所收到复审申请二十个工作日内组织召开复审会议。参加复审会议的委员人数及组成、回避情形、会议程序、会议记录等参照审议会议相关规定执行。

本所审核不通过并作出终止审核或者不同意转板上市的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加上市委员会原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。

复审会议可与审议会议一并召开。

第四十一条上市委秘书处应当于复审会议召开五个工作日前，将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员，并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第四十二条复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或重新审核的决定；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。

第四十三条本所不定期召开上市委咨询会议，对本所审核机构及相关部门提交咨询的下列事项进行研究、讨论：

（一）发行上市审核中具有共性的新情况、新问题；

（二）发行上市审核业务规则中需要修订增补的内容；

（三）市场关注度较高的发行上市审核相关问题；

（四）其他需要研究讨论的发行上市审核相关事项。

第四十四条上市委每年至少召开一次全体会议，就下列事项进行讨论：

（一）上市委当年工作总结；

（二）对本所发行上市审核工作的意见和建议；

（三）对本所审核机构及相关部门提交的其他事项进行研究、讨论。

全体会议应当由上市委二分之一以上的委员出席。

第五章 上市委审议工作监督

第四十五条上市委委员应当遵守下列规定：

（一）按时参加上市委会议，遵守会议纪律，并在审核工作中勤勉尽责；

（二）保守国家秘密、发行人的商业秘密；

（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；

（四）不得利用上市委委员身份开展商业活动，或者利用在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得私下与发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人进行接触；

（六）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见；

（七）在规定时间内提交《声明与承诺》《回避或缺席申请》《委员工作底稿》等材料，不得拖延、在会议现场或经由他人提出回避申请；

（八）本所其他有关规定。

上市委委员为兼职委员的,受聘时应当向本所报告本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票情况；受聘期间上述主体不得持有所审议、复审发行人的股票，不得买入或者受让股票，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票的除外。上述主体新增或者卖出股票应当在交易完成后二个工作日内向本所备案。上市委委员为专职委员的，执行本所从业人员禁止买卖股票的规定。

第四十六条发行人聘请的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构有义务督促发行人遵守本所有关规定。保荐人、独立财务顾问、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰上市委工作的，本所可以按照相关规定进行处理。

第四十七条本所对上市委委员进行考核监督。

上市委委员违反本办法相关规定的，本所可以根据情节轻重对有关委员进行谈话提醒、批评或者予以解聘。

第四十八条本所建立对上市委委员的举报监督机制。上市委委员涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果对有关委员进行谈话提醒、批评或者予以解聘。涉嫌违法的，本所向中国证监会报告。

上市委委员因涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定接受调查期间，本所可以暂停相关委员参加上市委会议。

第四十九条本所可以将上市委委员批评及予以解聘的相关信息公开，并报告中国证监会，通报其所在单位、有关自律组织。

第六章 附 则

第五十条本办法由本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第五十一条本办法由本所负责解释。

第五十二条本办法自发布之日起施行。本所于2020年12月4日发布的《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（上证发〔2020〕90号）同时废止。

来源：上海证券交易所