上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项

上证发〔2021〕48号

各市场参与人：　　

为进一步明确上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等规定，制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。　　

特此通知。　　

附件：上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项

二〇二一年六月二十二日

附件 

上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项 

1.《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》规定“标的资产应当符合科创板定位”，科创板上市公司和中介机构应当如何理解和把握？

根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第七条规定，科创板上市公司（以下简称上市公司）实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。

独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第二十一条的规定，结合拟购买标的资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应，充分论证拟购买标的资产符合科创板定位。

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的用途，除应当符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定外，还应当主要投向科技创新领域，具体要求参见《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题2之（一）。

2.科创板上市公司并购重组是否有分类审核安排？

《重组审核规则》第五章根据并购重组项目情况的不同，规定了两种不同的审核程序：一是一般程序。上市公司并购重组项目，除属于《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的“小额快速”审核情形外，均适用《重组审核规则》第五章规定的一般程序。二是“小额快速”程序。上市公司发行股份购买资产，符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的，可以适用“小额快速”审核机制，本所受理后不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交科创板上市公司并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议。

3.上市公司和中介机构提交并购重组的申请文件，需要符合哪些要求？

上市公司和中介机构应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的“上市公司重大资产重组申请文件目录”提交并购重组的申报文件，涉及以下情形的，还应当符合下列要求：

（1）适用《重组审核规则》第四十四条规定申报的，应当出具本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的独立财务顾问专项意见，并作为文件2-4提交。

（2）申请重组上市的，应当出具独立财务顾问关于标的资产符合科创板定位要求的专项意见，并作为文件 4-7提交。

（3）同一个并购重组项目涉及多个标的的，上市公司和中介机构提交重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告时，应当就每个文件类型仅上传一份PDF和WORD文档，不建议针对不同标的分别上传。

4.上市公司并购重组方案被并购重组委审议不通过，或者本所作出终止审核决定，或者中国证监会不予注册后，上市公司应当如何处理？

（1）上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告；

（2）上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后十日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

来源：上海证券交易所