深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）（下）

第八章其他重大事项

第一节股票交易异常波动和澄清

8.1.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

8.1.2 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

上市公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

8.1.3 上市公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

上市公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

8.1.4 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）本所认为必要的其他措施。

8.1.5 媒体传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。

第二节 行业信息及风险事项

8.2.1 上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

8.2.2 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

8.2.3 上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（六）本所或者公司认定的其他重大风险。

8.2.4 上市时未盈利的公司，在实现盈利前应当在年度报告显著位置提示尚未盈利风险，披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

上市公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第 7.1.2 条的规定。

8.2.6 上市公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及本规则第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第三节 可转换公司债券涉及的重大事项

8.3.1 发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（十三）中国证监会和本所规定的其他情形。

8.3.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时， 应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当依照前款规定履行通知公告义务。

8.3.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

8.3.4 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

8.3.5 上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

8.3.6 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。

8.3.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

8.3.8 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

8.3.9 上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第四节股权激励

8.4.1 上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当遵守本节规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

8.4.2 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

8.4.3 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

8.4.4 上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

8.4.5 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。

8.4.6 上市公司授予激励对象第 8.4.3 条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

第五节重大资产重组

8.5.1 上市公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他相关规定， 实施重大资产重组。

8.5.2 上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后实施。

构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，但不涉及发行股票的，由本所审核。

8.5.3 上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组），应当符合国家产业政策和相关法律法规，有利于提高上市公司持续经营能力，不得存在损害上市公司和投资者合法权益的情形。

8.5.4 上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制，保证标的资产合规运行，督促重大资产重组有关各方履行承诺。

上市公司应当聘请证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问应当就上市公司控制标的资产的能力发表明确意见，并在持续督导期间督促公司有效控制并整合标的资产。

第六节其他

8.6.1 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

8.6.2 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

8.6.3 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则， 经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

8.6.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和本所认定的其他情形。

8.6.5 上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行

发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

8.6.6 上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

8.6.7 上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。

8.6.8 进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

8.6.9 进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第九章风险警示

9.1 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实施风险警示。

9.2 本规则所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和其他风险警示。

上市公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠以“*ST”字样，被实施其他风险警示的，在股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

退市风险警示股票和其他风险警示股票进入风险警示板交易。退市风险警示有关具体事项，按照本规则第十章规定执行。

9.3 上市公司同时存在两项以上其他风险警示情形的，须满足全部其他风险警示情形的撤销条件，方可撤销其他风险警示。

9.4 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）本所认定的其他情形。

9.5 本规则第 9.4 条第五项所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上。

公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或者其关联人提供资金，按照本章规定执行。

9.6 上市公司生产经营活动受到严重影响，或者出现本规则第 9.5 条所述情

形的，应当及时对外披露，说明公司是否能在相应期限内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的风险提示公告，并至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施其他风险警示。

9.7 上市公司出现本规则第 9.4 条规定情形的，应当及时对外披露，同时按照本所的要求披露股票交易将被实施其他风险警示的公告，说明被实施其他风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施其他风险警示。

公司触及第 9.4 条情形但未按前款规定公告的，本所可以对公司股票交易实施其他风险警示，并向市场公告。

9.8 上市公司因本规则第 9.4 条第一项至第五项情形被实施其他风险警示的，应当至少每月披露一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。

9.9 上市公司认为其出现的本规则第 9.4 条规定的相应情形已消除的，应当及时公告，同时说明是否将向本所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。

公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形已消除，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司违规对外担保事项已消除，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或鉴证报告和独立董事出具的专项意见等文件。

公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰 低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请撤销其他风险警示的， 应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。

9.10 上市公司因出现第 9.4 条第四项、第六项情形，其股票交易被本所实施其他风险警示的，在风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请撤销其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营两年以上；

（三）模拟财务报表的主体不存在第 9.4 条规定的情形；

（四）本所要求的其他条件。

9.11 上市公司向本所申请撤销其他风险警示的，应当于次一交易日披露相关公告。

公司提交完备的申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销其他风险警示。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

9.12 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当于次一交易日披露撤销其他风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的其他风险警示。

9.13 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。

第十章退 市

第一节一般规定

10.1.1 上市公司触及本章规定的退市风险警示、终止上市情形的，本所依程序审议和决定其股票退市风险警示、终止上市事宜。

10.1.2 上市公司出现本章规定的退市风险警示或终止上市情形的，应当依据本所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停复牌等义务。公司未按照相关规定报告或提交公告及相关文件的，本所可以向市场公告，并按照规定对其股票实施停复牌、退市风险警示或终止上市等。

10.1.3 上市公司股票存在被实施退市风险警示或者终止上市风险的，应当按照本章有关规定披露相关风险提示公告。本所可以视情况要求公司调整风险提示公告的披露时点和次数。

10.1.4 上市公司股票交易将被实施退市风险警示的，应当披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，说明被实施退市风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对其股票交易实施退市风险警示。

10.1.5 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风险警示情形已满足撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用对应情形的终止上市程序。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示情形的撤销条件，方可撤销退市风险警示。

公司股票交易撤销退市风险警示，但还存在其他的风险警示情形的，本所对公司股票交易实施相应的风险警示。

10.1.6 上市公司申请撤销退市风险警示的，应当向本所提交下列文件：

（一）公司关于撤销对其股票交易实施退市风险警示的申请书；

（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的决议；

（三）公司就其符合撤销退市风险警示条件的说明及有关证明材料；

（四）本所要求的其他有关材料。

10.1.7 上市公司向本所申请撤销退市风险警示，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所要求期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限内。

10.1.8 本所在作出上市公司股票终止上市决定之日起两个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

10.1.9 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市，相关终止上市事宜参照股票终止上市有关规定办理。

第二节交易类强制退市

10.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于200万股；

（二）连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元；

（三）连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于 3 亿元；

（四）连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400人；

（五）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日。

红筹企业发行存托凭证的，第一款第一项调整为连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于 200万份；第一款第二项调整为连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于 1 元；第一款第三项调整为连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3 亿元；不适用第一款第四项的规定。

证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条规定的指标。

10.2.2 上市公司连续九十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于 150 万股的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的股票累计成交量达到 200 万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定（以在先者为准）。

10.2.3 上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定（以在先者为准）：

（一）每日股票收盘价均低于 1 元；

（二）每日股票收盘市值均低于 3 亿元；

（三）每日股东人数均少于 400 人。

10.2.4 上市公司出现第10.2.1 条规定情形之一的，应当在相应情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。

本所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

10.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

第三节 财务类强制退市

10.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；

（五）本所认定的其他情形。

本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第一项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。

本所可以根据实际情况调整本条第一款第一项、第二项规定的指标。

10.3.2 上市公司预计将出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司可能因追溯重述导致出现第 10.3.1 条第一款第一项、第二项情形，或者相关行政处罚事先告知书表明公司可能出现第 10.3.1 条第一款第四项情形的，应当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

10.3.3 上市公司出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形的，应当在披露年度报告或者财务会计报告更正公告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种于公告后停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

上市公司出现第 10.3.1 条第一款第四项情形的，应当在收到相关行政处罚决定书后，立即披露相关情况和公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.3.4 上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司因出现第 10.3.1 条第一款第四项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在披露实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度年度报告前至少发布两次风险提示公告。

10.3.5 上市公司股票因出现第 10.3.1 条情形，其股票交易被本所实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营两年以上；

（三）公司模拟财务报表的财务数据不存在第 10.3.1 条第一款规定的情形；

（四）本所要求的其他条件。

10.3.6 上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司未出现第 10.3.10 条第一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所提交申请。

公司因出现第 10.3.1 条第一款第四项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度年度报告表明公司未出现第10.3.10 条第一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所申请撤销退市风险警示。

10.3.7 上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后，应当在次一交易日作出公告。

公司提交完备的申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销退市风险警示。

10.3.8 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露公司股票撤销退市风险警示公告，公司股票及其衍生品种在公告后停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.3.9 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知次一交易日披露公告。

10.3.10 上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。

公司因第 10.3.1 条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。

10.3.11 上市公司出现第 10.3.10 条第一款第一项至第三项情形的，应当在披露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种于公告后停牌。

公司出现第 10.3.10 条第一款第四项至第六项情形的，应当在相应情形发生的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种于公告后停牌。

公司出现第 10.3.10 条第二款情形的，按照本条前两款执行。

10.3.12 本所根据第 10.3.11 条对上市公司股票及其衍生品种实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

10.3.13 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证，提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

10.3.14 上市公司因触及第 10.3.10 条第二款情形其股票被终止上市，相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的，参照第 10.5.8 条至第 10.5.12 条规定的程序办理。

第四节规范类强制退市

10.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整， 且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

10.4.2 本规则第 10.4.1 条第四项情形，具体包括以下情形：

（一）公司已经失去信息披露联系渠道；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷的其他情形。

10.4.3 上市公司信息披露或规范运作是否存在重大缺陷及重大缺陷是否改正，由本所上市委员会认定。上市委员会认定期间不计入公司改正的期限。

10.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正；

（五）股本总额或者股权分布连续十个交易日不符合上市条件。

公司按照前款规定披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施退市风险警示。

10.4.5 上市公司出现第 10.4.1 条第一项规定的未在法定期限内披露相关年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌。

公司在股票停牌后两个月内披露过半数董事保证真实、准确、完整的相应定期报告的，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。

公司在股票停牌后两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的定期报告的，应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.6 上市公司出现第 10.4.1 条第二项规定的半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整情形的，公司股票及其衍生品种在相应定期报告法定披露期限届满的次一交易日起停牌。

在股票停牌后两个月内，公司过半数董事保证相关定期报告真实、准确、完整的，公司应当及时公告，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。

在股票停牌后两个月内，公司半数以上董事仍无法保证相关定期报告真实、准确、完整的，公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.7 上市公司出现第 10.4.1 条第三项、第四项规定的未在规定期限改正情形的，公司股票及其衍生品种在相应改正期限届满的次一交易日起停牌。

公司在股票停牌后两个月内按照相关规定和要求完成改正的，应当及时公告，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。

公司在股票停牌后两个月内仍未按照相关规定和要求完成改正的，公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.8 上市公司出现第 10.4.1 条第五项规定的股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，公司股票及其衍生品种自前述情形出现的次一交易日起停牌并披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。公司应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案并提示相关风险。

公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天；公司未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，自一个月期限届满的次一交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种自公告后继续停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

停牌期间股本总额或者股权分布重新符合上市条件的，公司应当及时披露，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。

10.4.9 上市公司出现第 10.4.1 条第六项至第八项规定情形之一的，公司应当在该情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.10 上市公司股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险，直至相应情形消除或本所终止其股票上市。

10.4.11 上市公司因第 10.4.1 条第七项情形其股票交易被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

10.4.12 上市公司因第 10.4.1 条第一项至第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示：

（一）因第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；

（二）因第 10.4.1 条第二项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，过半数董事保证相关定期报告真实、准确、完整的；

（三）因第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，按相关规定和要求披露经改正的财务会计报告；

（四）因第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示之日起两个月内，公司已按要求完成改正，信息披露和规范运作无重大缺陷；

（五）因第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内，解决股本总额或股权分布问题，且其股本总额或股权分布重新符合上市条件；

（六）因第 10.4.1 条第六项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

公司满足前款第四项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当按照本所要求同时披露中介机构专项核查意见，说明公司已按要求完成改正， 信息披露、规范运作无重大缺陷。本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

10.4.13 上市公司因第 10.4.1 条第七项情形其股票交易被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或者和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

10.4.14 上市公司符合第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。

公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销退市风险警示。

10.4.15 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露撤销退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种在公告后停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.4.16 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知之日作出公告。

10.4.17 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）因第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；

（二）因第 10.4.1 条第二项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；

（三）因第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；

（四）因第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未按要求完成改正；

（五）因第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题；

（六）因第 10.4.1 条第六项、第七项情形其股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；

（七）虽满足第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（八）因不满足第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。

10.4.18 上市公司出现第 10.4.17 条情形的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，本所自公告披露之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

10.4.19 本所根据第 10.4.18 条对上市公司股票及其衍生品种实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

10.4.20 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

第五节 重大违法强制退市

10.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

10.5.2 上市公司涉及第 10.5.1 条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准；

（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）；

（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第一项、第二项统称欺诈发行强制退市情形，第三项至第五项统称重大信息披露违法强制退市情形。

10.5.3 上市公司涉及第 10.5.1 条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

10.5.4 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定情形的，应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易可将被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种于公告后停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露一次相关事项进展并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

10.5.5 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定情形的，应当在收到相关行政机关行政处罚决定书，或者人民法院裁判生效后立即披露相关情况及公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌。

公司未触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定情形，且不存在其他的退市风险警示情形的，公司股票及其衍生品种于前述公告披露后停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.5.6 上市公司触及本节规定的重大违法强制退市情形的，本所将在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院生效裁判后的十五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

本所在发出终止上市事先告知书前可以要求公司补充材料，公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入前款所述十五个交易日。公司未在要求的期限内补充材料的，本所将在期限届满后按照前款规定发出终止上市事先告知书。

本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入前款所述十五个交易日。

10.5.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，在五个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。

10.5.8 上市公司因重大违法强制退市情形，其股票被终止上市后，出现下列情形之一的，可以向本所申请撤销对其股票终止上市的决定：

（一）相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化，被依法变更；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关文件或法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件：

（一）公司关于撤销对其股票终止上市的申请书；

（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议；

（三）相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或变更的证明文件，或者人民法院的相关裁判文书；

（四）法律意见书；

（五）本所要求的其他有关材料。

10.5.9 本所自收到上市公司按照第 10.5.8 条规定提出的撤销申请之日起的十五个交易日内，召开上市委员会会议，审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审核意见。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当按要求提供有关材料，公司补充材料期间不计入前述期限。本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入审议期限。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票终止上市的决定。公司股票同时存在其他的风险警示或终止上市情形的，本所对其实施相应的风险警示或终止上市。

10.5.10 本所同意撤销对公司股票终止上市的，在作出撤销决定之日起两个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

10.5.11 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请，并向本所提交下列申请文件：

（一）公司关于恢复其股票正常交易的申请书；

（二）公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（三）公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（四）保荐机构出具的保荐意见；

（五）法律意见书；

（六）公司最近一年又一期经审计财务报告；

（七）公司前十大股东名册和公司持股 5%以上股东的营业执照或有关身份证明文件；

（八）公司全部股份在结算公司托管的证明文件；

（九）公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明；

（十）本所要求的其他材料。

公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让或存在其他合理情况的，经本所同意，可以在本所要求的期限内办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续或有关事项后，补充提交相应申请文件。

本所在收到公司完备申请材料后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当及时对外发布相关公告。

10.5.12 本所在作出恢复公司股票正常交易的决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

公司应当在收到上述决定后及时公告，并按本所要求办理恢复股票正常交易的相关手续。

公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺，其所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售安排，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。

第六节 听证与复核

10.6.1 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市事先告知书之日（以在先者为准，下同）起五个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。有关听证程序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司对终止上市有异议的，可以在收到或者本所公告终止上市事先告知书之日起十个交易日内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。

公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的，视为放弃相应权利。

公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

10.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市公司和相关中介机构提供补充材料，补充材料期间不计入听证及审议期限，公司和相关中介机构未在本所要求期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

10.6.3 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内，以书面形式向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。

10.6.4 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

10.6.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

10.6.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销终止上市的决定。

在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交复核委员会审议，调查核实期间不计入审议期限。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

10.6.7 本所依据上诉复核委员会的审核意见作出撤销终止上市决定的，参照本规则第 10.5.11 条至 10.5.12 条规定的程序办理。

第七节退市整理期

10.7.1 上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规定作出终止上市决定后，自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日起复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，上市公司的证券代码不变，股票简称应当变更为“XX 退”。

退市整理股票进入风险警示板交易。

上市公司股票被本所根据本章第二节规定作出终止上市决定的，不进入退市整理期。

10.7.2 退市整理期的交易期限为十五个交易日。公司股票在退市整理期内原则上不停牌，因特殊原因申请全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过五个交易日。

公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的次一交易日对公司股票复牌。

10.7.3 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务。

10.7.4 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。

10.7.5 上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况，相关公告应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要内容；

（二）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；

（三）公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计最后交易日期；

（四）退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明；

（五）终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜；

（六）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）本所要求披露的其他内容。

10.7.6 上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

退市整理期间，公司应当每五个交易日发布一次股票将被摘牌的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被摘牌的风险提示公告。

上市公司在退市整理期间发布公告时，应当在公告中说明公司股票摘牌时间，并特别提示终止上市风险。

退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。

上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。

公司股票被本所根据本章第二节的规定作出终止上市决定后，公司股票在十五个交易日内摘牌，公司股票终止上市。

公司应当于股票摘牌当日披露摘牌公告，对公司股票摘牌后进入全国中小企

业股份转让系统等证券交易场所转让的具体事宜作出说明，包括进入日期、股份重新确认、登记托管、交易制度等情况。

10.7.10 上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。

上市公司在股票被摘牌前，应当与符合《证券法》规定的证券公司（以下简称股份转让服务机构）签订协议，聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记、股份重新确认及登记结算等事宜。

公司在本所作出终止上市决定后十五个交易日内仍未聘请股份转让服务机构的，本所可以为其指定临时股份转让服务机构，并通知公司和该机构。公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。

退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。

10.7.13 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应当审慎评估并决定是否继续推进该重大资产重组事项。不进入退市整理期继续推进重大资产重组的，应当及时召开股东大会，审议继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易的议案；进入退市整理期不继续推进重大资产重组的，应当及时履行审议程序和披露义务。

公司董事会决定继续推进重大资产重组的，应当在相应股东大会通知中明确： 股东大会审议通过该议案的，不再安排退市整理期交易，公司股票自本所公告终 止上市决定之日起十五个交易日内予以摘牌，公司股票终止上市；该议案未审议 通过的，公司股票自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并 进入退市整理期交易。

公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

10.7.14 进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触及强制终止上市情形的，经人民法院或者其他有权方认定，如公司股票进入退市整理期交易，将导致与破产重整程序或者经人民法院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的，公司股票可以不进入退市整理期交易。

不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让股份。

上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料：

（一）公司董事会关于变更证券简称的申请；

（二）公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；

（三）退市整理期股票交易的风险提示公告；

（四）本所要求的其他材料。

第八节主动终止上市

10.8.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止其股票上市交易：

（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在证券交易所交易；

（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）上市公司股东大会决议解散；

（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件；

（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件；

（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件；

（八）中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。

10.8.2 本规则第 10.8.1 条第一项、第二项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

10.8.3 上市公司因本规则第 10.8.1 条第一项至第五项规定情形召开股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告：

（一）董事会关于申请主动终止上市的决议；

（二）召开股东大会通知；

（三）主动终止上市预案；

（四）独立董事意见；

（五）财务顾问报告（如适用）；

（六）法律意见书（如适用）；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

前款第三项所称“主动终止上市预案”，应当包括但不限于：公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。

前款第四项所称“独立董事意见”，指独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，并在此基础上发表意见。

前款第五项、第六项所称“财务顾问报告”和“法律意见书”，指财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务，并发表专业意见。上市公司出现第

10.8.1 条除第三项以外情形的，应当提交财务顾问报告，出现第 10.8.1 条第四项、第六项至第八项情形的，还应当提交法律意见书。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

10.8.4 上市公司根据第 10.8.1 第一项、第二项规定的情形，申请主动终止上市的，公司应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并在股东大会审议通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形根据本规则第10.8.1 条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的，应当同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定的要求，履行相应审议程序和披露义务，安排公司股票及其衍生品种的停复牌，及时向本所提交主动终止上市的书面申请。

公司应当在提交申请后，及时披露相关公告。

10.8.5 公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过的，应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议公告当日起复牌。

10.8.6 上市公司出现本规则第 10.8.1 条第六项、第七项规定情形的，其股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告后继续停牌。

10.8.7 上市公司依据本规则第 10.8.1 条的规定向本所申请其股票终止上市的， 应当向本所提交下列文件：

（一）终止上市申请书；

（二）股东大会决议（如适用）；

（三）相关终止上市方案；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）本所要求的其他文件。

10.8.8 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司应当在收到本所关于是否受理其终止上市申请的决定后，及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

10.8.9 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上， 作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市公司依据本规则第 10.8.1 条第一项、第二项的规定申请其股票终止上市的，本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第10.8.1 条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的，除另有规定外，本所将在上市公司披露解散决议公告、合并交易完成公告、回购或者收购结果公告后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.10 在本所受理公司申请至作出决定期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在规定的期限届满后作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.11 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司并发布相关公告，并报中国证监会备案。

10.8.12 因本规则第 10.8.1 条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。

10.8.13 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

股票终止上市公告应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等；

（四）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜（如适用）；

（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

10.8.14 上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终止上市决定之日起五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

第十一章 红筹企业和境内外事项的协调

第一节 红筹企业特别规定

11.1.1 红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

11.1.2 红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票或者存托凭证上市的，应当根据本所《创业板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出予以注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经结算公司存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）的规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的， 其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。

11.1.3 红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

11.1.4 红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在符合条件媒体披露上市和持续信息披露文件。

11.1.5 红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表， 负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

11.1.6 红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露。

11.1.7 红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。

11.1.8 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

11.1.9 红筹企业存托凭证在本所上市的，应当在年度报告及半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前十名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的，应当及时履行信息披露义务：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所认为需要披露的其他情形。

存托凭证上市后，未经本所同意，红筹企业不得改变存托凭证与基础证券之间的转换比例。

发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修订的， 存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时进行披露。

11.1.10 红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

红筹企业、存托人通过本所股东大会网络投票系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程参照本所《上市公司股东大会网络投票实施细则》办理， 并由公司、存托人按照存托协议的约定向市场公告。

11.1.11 红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案， 并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节境内外事项的协调

11.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体按照本规则和本所其他相关规定的要求披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。

11.2.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告，应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

11.2.3 上市公司股票及其衍生品种在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所并进行披露，本所视情况予以处理。

为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据公司申请或者实际情况，决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。

11.2.4 本节未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

 第十二章 日常监管和违规处理

12.1 本所对本规则第 1.4 条规定的监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求作出解释和说明；

（二）要求提供相关备查文件或者材料；

（三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发表意见；

（四）约见有关人员；

（五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（六）发出规范运作建议书；

（七）向中国证监会报告有关情况；

（八）向有关单位通报相关情况；

（九）其他措施。

12.2 本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，可对上市公司及相关主体进行现场检查，相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，指本所在上市公司及相关主体的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式， 对上市公司及相关主体的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

12.3 本规则第 1.4 条规定的监管对象违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求限期召开投资者说明会；

（八）要求上市公司董事会追偿损失；

（九）对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌；

（十）建议更换相关任职人员；

（十一）暂停适用信息披露直通车业务；

（十二）限制交易；

（十三）向相关主管部门出具监管建议函；

（十四）其他自律监管措施。

12.4 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

12.5 上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第二项、第三项处分可以并处。

12.6 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.7 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂不受理其出具的相关文件。

以上第一项、第二项可以与第三项并处。

12.8 破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议法院更换管理人或者管理人成员。以上第二项、第三项处分可以并处。

12.9 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的，本所可以视情节轻重采取向其收取惩罚性违约金的纪律处分。

收取惩罚性违约金的具体事宜，由本所另行规定。

12.10 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第 1.4 条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

12.11 相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

12.12 监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十三章释义

13.1 本规则下列用语具有以下含义：

（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。

（二）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

（三）相关信息披露义务人：包括发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1. 为上市公司持股 50%以上的控股股东；

2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。

（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指上市公司及相关信息披露义务人在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项所作出的保证和提出的相关解决措施。

（十）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十一）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（十二）利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的利润总额。

（十三）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。

（十四）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十五）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

（十六）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

（十七）上市时未盈利：指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

（十八）实现盈利：指上市时未盈利的企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。

（十九）红筹企业：指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。

（二十）协议控制架构：指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

（二十一）表决权差异安排：是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

（二十二）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。

（二十三）管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（二十四）管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

（二十五）股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

（二十六）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载， 公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十七）非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

（二十八）一致行动人：指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

13.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。

13.3 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

13.4 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第十四章附则

14.1 本规则的制定和修改须经本所理事会会议审议通过，并报中国证监会批准。

14.2 本规则由本所负责解释，上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。

14.3 红筹企业存托凭证的上市、交易等各项费用，参照本所创业板 A 股相关标准收取。

14.4 本规则自发布之日起施行。

 来源：深圳证券交易所