上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）

关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》的通知

上证发〔2021〕52号

各市场参与人：

为进一步发挥公司债券服务实体经济和服务国家战略功能，规范特定品种公司债券发行上市申请相关业务，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（详见附件），新增了碳中和绿色公司债券、蓝色债券、乡村振兴公司债券相关安排。现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2020年11月27日发布的《关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券>的通知》（上证发〔2020〕87号）同时废止。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）

上海证券交易所

二〇二一年七月十三日

附件

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券

（2021年修订）

第一章总则

1.1为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济、服务国家战略功能，规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请和挂牌转让相关业务行为，便利发行人和中介机构编制相关项目发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等有关规定，制定本指引。

1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、本息偿付等基本要素有特定安排的公司债券。

1.3特定债券品种应符合普通公司债券的发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指引关于特定债券品种的相关规定。本所除按照普通公司债券审核内容进行审核外，对特定债券品种是否符合本指引的相关要求等进行审核。

1.4本所对符合国家宏观调控政策和产业政策鼓励方向的特定债券品种的受理及审核建立专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，提高审核效率。

1.5特定债券品种可使用对应类别的特定标识，可以与普通公司债券及其他特定债券品种同时申报，但需明确各自的申报金额及募集资金用途。

主承销商、证券服务机构应对发行人披露的符合发行该特定债券品种标准和实施安排的相关信息进行核查，并发表核查意见。

1.6发行人发行特定债券品种的，应符合本指引关于主体或债项信用评级的相关要求，适用本所优化融资监管安排的发行人可自主选择是否进行主体或债券信用评级。

1.7本指引规范的特定债券品种包括短期公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、乡村振兴公司债券、创新创业公司债券和纾困公司债券。

本所将根据市场发展情况修订本指引，修订特定债券品种或新增其他特定债券品种的相关安排。

第二章短期公司债券

2.1本指引所称短期公司债券，是指发行人公开或非公开发行的期限为1年及以下的公司债券，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。

2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：

（一）适用本所公司债券优化融资监管安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；

（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;

（三）经本所认可的其他情形。

本所将根据市场发展情况适时调整公开发行短期公司债券的主体范围。

发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：

（一）发行人已在境内证券交易所市场上市，其股票未被风险警示、暂停或终止上市等，同时发行人不存在被有权机关立案调查或处罚的情况；

（二）发行人近2年内已在国内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的事实；

（三）发行人主体信用评级或债项评级达到AA+或以上；

（四）发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；

（五）经本所认可的其他情形。

2.3短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，募集资金限于偿还1年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。

2.4发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，需在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。

发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案等内容。

2.5主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见，受托管理人应当督查发行人按照规定和约定使用募集资金。

2.6发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种。

2.7发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可与其他期限的普通公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。

公开发行短期公司债券实行余额管理。发行人在注册文件有效期内，公开发行短期公司债券的待偿余额不得超过注册规模。在符合上述要求的前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模。

公开发行短期公司债券统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。

2.8法律、法规、中国证监会以及自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。

第三章可续期公司债券

3.1本指引所称可续期公司债券，是指发行人公开或非公开发行的附续期选择权的公司债券。续期选择权指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长。

3.2可续期公司债券申请在本所上市或挂牌的，发行人主体信用评级和债项评级应达到AA+或以上。

3.3发行人有权机构的决议内容除符合普通公司债券的要求外，还应包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

3.4可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人应约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。

发行人应约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。

3.5发行人可设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：

（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；

（二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；

（三）约定其他调整方式。

3.6发行人应当在可续期公司债券募集说明书中披露以下事项：

（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等;

（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益情形的相关安排；

（三）可续期公司债券的偿付顺序；

（四）可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应作重大事项提示；

（五）发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；

（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；

（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定；

（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；

（九）本所要求披露的其他事项。

3.7可续期公司债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人除按照普通公司债券相关要求进行信息披露及风险管理外，还应披露以下事项：

（一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；

（二）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；

（三）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；

（四）本所要求披露的其他事项。

3.8发行人决定递延支付利息的，应于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：

（一）本次债券的基本情况；

（二）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；

（三）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；

（四）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；

（五）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

发行人应于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若发行人行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中披露：

（一）本次债券的基本情况；

（二）债券期限的延长时间；

（三）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若发行人放弃行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

3.9主承销商和律师事务所应逐条核查可续期公司债券特殊发行事项，并发表核查意见。

会计师事务所应对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。

受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。

第四章绿色公司债券

4.1本指引所称绿色公司债券，是指发行人公开或非公开发行的募集资金用于支持绿色产业的公司债券。

4.2绿色公司债券募集资金应用于绿色产业领域的业务发展，其中确定用于绿色产业项目（以下简称绿色项目）建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等的募集资金金额应不低于募集资金总额的70%。

绿色产业领域及绿色公司债券募集资金用于的绿色项目的识别和界定参考国家绿色债券支持项目目录。

4.3最近1年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%，但绿色产业领域营业收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润30%以上的公司，可不对应具体绿色项目申报发行绿色公司债券，但募集资金应用于公司绿色产业领域的业务发展，并在债券存续期间持续披露募集资金用于绿色项目的相关情况。主承销商应对该类公司是否符合前述标准进行核查，并发表核查意见。受托管理人应持续督促该类公司进行募集资金使用相关信息披露。

4.4发行人应当在绿色公司债券募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准和环境效益目标等内容。主承销商应对上述事项进行核查，并发表核查意见。

绿色公司债券存续期间，发行人应在定期报告等文件中按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目进展情况和环境效益等内容。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

4.5对于符合国家绿色债券支持项目目录相关要求的绿色项目，发行人在申报发行时及存续期内可自主选择是否聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。

对上述范围之外投资者不容易识别或发行人认为需要聘请第三方评估认证的绿色项目，申报发行时应聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。

发行人聘请专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告的，评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕第20号）的要求。绿色公司债券存续期内，鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。

4.6募集资金主要用于碳中和项目建设、运营、收购或偿还碳中和项目贷款的绿色公司债券，发行人在申报或发行阶段可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券”标识。前述碳中和项目包括但不限于：

（一）清洁能源类项目（包括太阳能、风电及水电等项目）；

（二）清洁交通类项目（包括城市轨道交通、电气化货运铁路及电动公交车辆替换等项目）；

（三）可持续建筑类项目（包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目）；

（四）工业低碳改造类项目（包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目）；

（五）其他具有碳减排效益的项目。

发行人应加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算。

鼓励发行人在披露碳中和绿色公司债券定期报告时，或在项目完成可行性研究、获得建设许可、项目开工等重要节点披露由独立第三方机构出具的碳中和项目碳减排等环境效益评估认证报告。

4.7募集资金主要用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目的绿色债券，发行人在申报或发行阶段可以在绿色债券全称中添加“（蓝色债券）”标识。

发行人应加强相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响相关信息披露。

4.8鼓励绿色公司债券发行人设置与自身整体碳减排等环境效益目标达成情况挂钩的创新债券条款。

第五章乡村振兴公司债券

5.1本指引所称乡村振兴公司债券，是指发行人公开或非公开发行的募集资金用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的公司债券，包括以下两种情形：

（一）企业注册地在脱贫摘帽不满五年的地区，且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域的公司债券；

（二）募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款的公司债券。

5.2募集资金用于乡村振兴领域相关项目的乡村振兴公司债券，确定用于相关项目的金额应不低于募集资金总额的70%。

支持乡村振兴领域包括支持发展脱贫地区乡村特色产业、促进脱贫人口稳定就业、改善脱贫地区基础设施条件、提升脱贫地区公共服务水平，通过市场化法治化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、完善乡村基础设施等。

5.3募集资金用于乡村振兴领域相关项目的发行人，应当在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持情况等。主承销商应对上述事项进行核查，并发表核查意见。

债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

第六章创新创业公司债券

6.1本指引所称创新创业公司债券（以下简称双创公司债券），是指符合条件的企业公开或非公开发行的募集资金用于支持创新创业公司发展的公司债券。

6.2符合条件的双创公司债券发行人包括种子期、初创期、成长期、成熟期的创新创业公司、创业投资公司，以及主体信用评级或债项评级达到AA+或以上的产业类企业、园区经营公司和国有资本投资运营公司等募集资金专项用于支持创新创业企业的发行人。

6.3除创新创业公司外，其他发行人发行双创公司债券募集资金确定用于支持创新创业公司发展的金额应不低于募集资金总额的70%，具体用途包括：

（一）通过直接投资或基金投资等方式，对创新创业公司进行股权投资；

（二）用于为创新创业公司提供服务的园区经营或基础设施建设等。

发行人可以使用募集资金对发行前3个月内的创投项目投资进行置换。

募集资金用于设立或认购基金份额的，应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《资管新规》）和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的相关规定。

6.4创新创业公司发行双创公司债券，发行人应当就创新创业特征作专项披露。

创业投资公司及其他主体发行双创公司债券，发行人应披露创业投资板块经营模式、投资项目遴选标准、投资决策程序等，并在定期报告中披露募集资金实际使用情况，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。

主承销商应对发行人是否符合双创公司债券相关安排进行核查，并发表核查意见。受托管理人应在年度受托管理报告中披露发行人募集资金使用情况。

第七章纾困公司债券

7.1本指引所称纾困公司债券，是指符合条件的企业公开或非公开发行的募集资金用于特定纾困用途的公司债券。

7.2纾困公司债券发行人应具备良好的盈利能力和偿债能力，主体信用评级达到AA+或以上，并符合下列情形之一：

（一）发行人为国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业务的其他企业等。发行人应是所属地方政府设立纾困计划的参与方，且以适当方式获得所属政府相关部门或机构的认可，认可方式包括但不限于所属政府部门或机构对本次纾困公司债券发行出具批复文件、相关会议纪要或其他认可方式等；

（二）发行人为产业链核心企业，能够通过支付预付款、清偿应付款项等方式降低上下游企业、尤其是中小企业现金流压力和融资成本。

7.3纾困公司债券募集资金应主要用于支持面临流动性困难的上市公司及其股东融资，或者纾解民营企业和中小企业的融资和流动性困难，确定用于纾困用途的金额应不低于募集资金总额的70%。

募集资金可通过投资纾困基金、购买企业资产、向产业链上下游企业支付预付款、清偿应付款项或发放委托贷款等形式用于纾困用途。

募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金原则上应由政府或其指定的国有资本运营主体出资和运营管理，并符合《资管新规》等相关规定。

7.4除按照普通公司债券相关要求进行信息披露外，发行人还应当在纾困公司债券募集说明书中披露符合发行纾困公司债券要求的相关情况及募集资金具体使用方式。主承销商应对发行人是否符合纾困公司债券相关安排进行核查，并发表核查意见。

债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、参与纾困计划进展情况等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

第八章附则

8.1本指引由本所负责解释。

8.2本指引自发布之日起施行。

来源：上海证券交易所