深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式

关于发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》的通知

深证上〔2021〕726号

各市场参与人：为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》等规定，本所制定了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》，现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知 

附件：深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式

深圳证券交易所

2021年7月23日 

附件：

深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 3 号

——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式 

第一章 总则

第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌公司向深圳证券交易所（以下简称本所） 创业板转板上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》等规定，制定本指引。

第二条 全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）申请向本所创业板转板上市（以下简称转板上市）应按本指引编制转板上市报告书，作为申请转板上市的必备法律文件，并按本指引的规定进行披露。

第三条 本指引的规定是对转板上市报告书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 转板公司应以投资者投资需求为导向编制转板上市报告书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。

第五条 转板公司在转板上市报告书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的转板公司的财务报表、盈利预测报告（如有）应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计或审核。

第六条 转板公司在转板上市报告书中披露盈利预测及其他涉及转板公司未来经营和财务状况信息，应谨慎、合理。

第七条 转板公司应在转板上市报告书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：

“本公司拟转板至创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

第八条 本指引某些具体要求对转板公司确实不适用的，转板公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在提交申请时作书面说明。

第九条 转板公司有充分依据证明本指引要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，转板公司可按程序申请豁免按本指引披露。

第十条 转板上市报告书应便于投资者阅读，简明清晰，通易懂，尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性：

（一）应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质， 不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语；

（二）应使用直接、简洁、确定的语句，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语；

（三）披露的内容应清晰、明确、具有相关性，并结合转板公司情况进行具体准确的解释说明；

（四）对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，转板公司可采用相互引证的方法，避免不必要的重复，保持文字简洁；

（五）披露内容不得简单罗列、堆砌，避免前后多次重复、冗余、格式化、模板化。

第十一条 转板上市报告书引用相关意见、数据或有外文译本的，应符合下列要求：

（一）应准确引用与本次转板上市有关的中介机构的专业意见或报告；

（二）引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求；

（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位； 

（四）可根据有关规定或其他需求，编制转板上市报告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明： “本转板上市报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

第十二条 信息披露事项涉及重要性水平判断的，转板公司应结合自身业务特点，区分重大合同、重要子公司及参股公司、关联交易、重大诉讼或仲裁、重要资源要素等不同事项，披露重要性水平的确定标准和依据。

第十三条 转板公司下属企业的资产、收入或利润规模对转板公司有重大影响的，应参照本指引的规定披露该下属企业的相关信息。

第十四条 转板公司在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应按规定及时履行信息披露义务。

第十五条 申请文件受理后，转板公司应按规定履行预先披露程序。

第十六条 转板公司转板上市前应在本所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的网站全文刊登转板上市报告书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

转板公司可以将转板上市报告书以及有关附件刊登于其他 网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在本所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。 

第二章 转板上市报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十七条 转板上市报告书文本封面应标有“×××公司向创业板转板上市报告书”字样，并载明转板公司、保荐人的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依照本指引第七条作出恰当的声明。

第十八条 转板上市报告书纸质文本书脊应标有“×××公司向创业板上市转板上市报告书”字样。

第十九条 转板公司应在转板上市报告书扉页的显要位置载明：

“深交所对本次转板上市所作的任何决定或意见，均不表明其对转板上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，转板上市后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值， 自主作出投资决策，自行承担股票上市后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”

第二十条 转板公司应在转板上市报告书扉页作如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺转板上市报告书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

“本公司控股股东、实际控制人承诺本转板上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证转板上市报告书中财务会计资料真实、完整。

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人承诺因转板上市报告书及其他信息披露资 料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

“保荐人及证券服务机构承诺因其为转板公司本次转板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

第二十一条 转板上市报告书扉页应列表载明下列内容：

（一）每股面值；

（二）转板上市首日开盘参考价；

（三）预计转板上市日期；

（四）拟上市的证券交易所和板块；

（五）转板公司总股本；

（六）限售股本、流通股本数量及占总股本比例；

（七）保荐人；

（八）转板上市报告书签署日期。

第二十二条转板公司应根据本指引及相关规定，针对实际情况在转板上市报告书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读转板上市报告书正文内容。

第二十三条 转板上市报告书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。

第二十四条 转板公司应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。转板上市报告书的释义应在目录次页列示。

第二节 概览

第二十五条 转板公司应对转板上市报告书作精确、扼要的概览，确保概览内容具体清晰、易于理解，不得披露除转板上市报告书其他章节披露内容以外的转板公司其他信息。

第二十六条 转板公司应在转板上市报告书概览的显要位置声明：“本概览仅对转板上市报告书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读转板上市报告书全文。”

第二十七条 转板上市报告书概览的内容至少包括下列各部分：

（一）列表披露转板公司及本次转板上市的中介机构基本情况，参考格式如下： 

注册地址		主要生产经营地址
控股股东		实际控制人
行业分类		股东人数（人）
精选层挂牌时间		最近一年是否存在应当调出精选层情形
公众股东持股比例（%）		董事会决议公告日前连续60 个交易日累计成交量（万股）
在其他市场挂牌交易情况		交易市值
（二）本次转板上市的有关中介机构
保荐人		审计机构
转板公司律师		评估机构（如有）

（一）本次转板上市的基本情况
股票种类

每股面值
转板上市股数
转板公司总股本
限售股本数		占总股本比
流通股本数		占总股本比
转板上市首日开盘参考价
标明计算基础和口径的市盈率（如适用）
预测净利润及转板上市后每股收益（如有）
转板上市费用
（二）本次转板上市的重要日期
刊登转板上市公告日期
转板上市日期

归属于母公司所有者权益（万元）
资产负债率（母公 司）（％）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万）

元）
基本每股收益（元）
加权平均净资产收 益率（％）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
现金分红（万元）
研发投入占营业收入的比例（％）

（四）结合主要经营和财务数据概述转板公司的主营业务经营情况，包括主要业务或产品、主要经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解转板公司业务特点的重要信息；

（五）简要披露转板公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；

（六）披露转板公司选择的具体上市标准；

（七）简要披露转板公司的公司治理特殊安排等重要事项（如有）；

（八）其他需要说明的重要事项。

第三节 风险因素

第二十八条 转板公司应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对转板公司及本次转板上市产生重大不利影响的所有风险因素。

风险因素所依赖的事实应当与其他章节披露的信息保持一致。转板公司应以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。

第二十九条转板公司披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述。在披露具体风险时，应对风险的具体情形、产生的原因、目前的发展阶段和对转板公司的影响程度进行充分揭示。

第三十条 转板公司应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述，以清晰方式告知投资者可能发生的最不利情况。

第三十一条 一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、转板公司竞争优势及类似表述。

第四节 转板公司基本情况

第三十二条 转板公司应披露其基本情况，主要包括：

（一）注册中、英文名称；

（二）注册资本；

（三）法定代表人；

（四）成立日期；

（五）住所和邮政编码；

（六）电话、传真号码；

（七）互联网网址；

（八）电子信箱；

（九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

第三十三条 转板公司应简要披露公司的设立情况。转板公司属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。

转板公司应披露在全国股转系统挂牌期间的基本情况，主要包括：

（一）挂牌日期、证券简称及代码、调入精选层的时间；

（二）报告期内发行融资的简要情况，包括但不限于发行证券种类、发行方式、金额、资金用途等；

（三）报告期内控制权变动情况；

（四）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续 60 个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量；

（五）股东人数；

（六）公众股东持股比例；

（七）交易市值。

转板公司应简要披露报告期内的重大资产重组，包括具体内容以及对管理层、控制权、主营业务及经营业绩的影响。

第三十四条转板公司应简要披露其重要控股子公司及对转板公司有重大影响的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在转板公司业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润， 并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

转板公司应列表简要披露其他控股子公司、参股公司的情况，包括参股公司的股权结构、转板公司的出资金额、入股时间、控股方及主营业务情况等。

第三十五条转板公司应披露持有转板公司百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

（一）控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与转板公司主营业务的关系，最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人；

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有转板公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况；

（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；

（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对转板公司控股股东及实际控制人的要求披露对转板公司有重大影响的股东情况；

（五）其他持有转板公司百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与转板公司主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例。

第三十六条 转板公司应披露有关股本的情况，主要包括：

（一）本次转板上市前的总股本；

（二）本次转板上市前的前十名股东；

（三）本次转板上市前的前十名自然人股东及其在转板公司处担任的职务；

（四）转板公司股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-owned Shareholder 的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义；

（五）最近一年通过集合竞价、连续竞价交易方式外取得转板公司百分之五以上股份或表决权的新增股东，应当按照中国证监会和本所相关规定披露股东信息；

（六）本次转板上市前持有转板公司百分之五以上股份或表决权的主要股东的关联关系及关联股东的各自持股比例。

第三十七条转板公司应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：

（一）姓名、国籍及境外居留权；

（二）性别、年龄；

（三）学历及专业背景、职称；

（四）主要业务经历及实际负责的业务活动；对转板公司设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程；

（五）曾经担任的重要职务及任期；

（六）现任转板公司的职务及任期。

转板公司应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与转板公司的关联关系，与转板公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露其提名人。

第三十八条 转板公司应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。

转板公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对转板公司可能产生的影响。

第三十九条 转板公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内曾发生变动的，应以列表方式汇总披露变动情况、原因以及对转板公司的影响。

第四十条 转板公司应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与转板公司及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。

转板公司应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有转板公司股份的情况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。

第四十一条 转板公司应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期转板公司利润总额的比重，最近一年从转板公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

转板公司应披露本次转板上市申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。

第四十二条 转板公司应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内的变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。

第五节 业务与技术

第四十三条 转板公司应按照业务重要性程度清晰、准确、客观、完整地披露主营业务、主要产品或服务的情况及演变情况，包括：

（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成；

（二）主要经营模式，如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。转板公司的业务及其模式具有创新性的，还应披露其独特性、创新内容及持续创新机制；

（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况；

（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；

（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。

第四十四条转板公司应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：

（一）所属行业及确定所属行业的依据；

（二）简要披露所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策；重点结合报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与转板公司生产经营密切相关、对未来业务有重大影响的法律法规、行业政策，披露对转板公司经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响；

（三）与转板公司直接相关的所属行业的特点和发展趋势； 结合行业情况充分披露自身的创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；

（四）转板公司产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；

（五）转板公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

选择同行业公司对比分析时，转板公司应披露选择原因及相关业务的可比程度。转板公司的竞争状况及优势的描述应有客观市场数据支持；转板公司所披露行业及竞争情况应为最新市场数据。

第四十五条转板公司应披露销售情况和主要客户，包括：

（一）报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重；

（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为转板公司关联方的，应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。

第四十六条转板公司应披露采购情况和主要供应商，包括：

（一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动情况及趋势；

（二）报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

第四十七条 转板公司应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，分析各要素与所提供产品或服务的内在联系，对生产经营的重要性程度，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对转板公司持续经营存在重大不利影响。

转板公司与他人共享资源要素的，如特许经营权，应披露共享的方式、条件、期限、费用等。

第四十八条 转板公司应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技术水平和对行业的贡献，披露转板公司的技术先进性及具体表征。披露转板公司的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

转板公司应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目等。

转板公司应按重要性原则披露正在从事对转板公司目前或 未来经营有重大影响的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较；披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。

转板公司应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，转板公司对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对转板公司的影响。

转板公司应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

第四十九条 转板公司在中华人民共和国境外进行生产经营的，应披露经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。转板公司在境外拥有资产的，应详细披露主要资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

第六节 公司治理与独立性

第五十条 转板公司应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。结合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程，披露报告期内转板公司治理存在的缺陷及改进情况，避免简单重复有关法律法规与《公司章程》的内容。

转板公司应披露审计委员会及其他专门委员会的设置情况。

第五十一条 转板公司存在特别表决权股份或类似安排的，应披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

第五十二条 转板公司应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，转板公司应披露改进措施。

第五十三条 转板公司应按照重要性原则披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监管措施、纪律处分或自律监管措施的情况，并说明对转板公司的影响。

第五十四条 转板公司应披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

第五十五条 转板公司应按照本所相关规则和上市公司治理的有关规定，分析其是否业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力。如报告期内转板公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立以及主营业务、控制权、管理团队稳定、持续经营等方面存在对公司重大不利影响情况的，应当披露相关事项及整改情况。

第五十六条转板公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在，应披露相应业务，就其对转板公司不构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露转板公司防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。

转板公司应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。

第五十七条转板公司应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第五十八条 转板公司应披露报告期内发生的关联交易总体情况，并根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

转板公司应当区分重大关联交易和一般性关联交易，并披露重大关联交易的判断标准及依据。

重大经常性的关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易比重以及关联交易增减变化趋势，与交易相关应收应付款项余额及增减变化原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

重大偶发性关联交易，应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对转板公司当期经营成果的影响、交易对转板公司主营业务的影响。

转板公司应以汇总表的形式简要披露报告期内发生的全部 一般性关联交易。 

第五十九条 转板公司应披露重大关联交易的原因，报告期内发生的重大关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公 允的意见。

第六十条 转板公司应披露报告期内关联方的变化情况及原因。由关联方变为非关联方的，转板公司应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。

第七节 财务会计信息与管理层分析

第六十一条 转板公司应使用投资者可理解的语言，采用定量与定性相结合的方法，清晰披露所有重大财务会计信息，并结合自身业务特点和投资者决策需要，分析重要财务会计信息的构成、来源与变化等情况，保证财务会计信息与业务经营信息的一致性。

转板公司应披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

转板公司应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。

第六十二条 转板公司应披露产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，披露其对转板公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险。

影响因素的分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素，并将财务会计信息与业务经营信息互为对比印证；不应简单重述财务报表或附注内容，应选择使用逐年比较、差异因素量化计算、同行业对比等易于理解的分析方式。选择同行业公司对比分析时，转板公司应披露相关公司的选择原因及相关业务的可比程度。

分析比较期间数据时，转板公司应对重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标进行分析并披露变动原因。

转板公司存在多个业务或地区分部的，应披露分部信息。

第六十三条转板公司应披露报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，以及会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项。转板公司编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报表，同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况。但合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。

第六十四条 转板公司应结合自身业务活动实质、经营模式特点等，披露有助于投资者理解公司财务状况和经营成果的重大会计政策和会计估计，针对性披露会计政策和会计估计的具体执行标准，不应重述一般会计原则。

转板公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应披露该会计政策或会计估计，并分析差异产生的原因及对公司的影响。转板公司报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对转板公司财务状况、经营成果的影响。

第六十五条 转板公司应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露报告期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算报告期扣除非经常性损益后的净利润金额。

第六十六条转板公司应披露报告期内母公司及重要子公司、各主要业务所适用的主要税种、税率。存在税收减、免、返、退或其他税收优惠的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限。

报告期内转板公司税收政策存在重大变化或者税收优惠政 策对转板公司经营成果有重大影响的，转板公司应披露税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期内每期税收优惠占税前 利润的比例，并对转板公司是否对税收优惠存在严重依赖、未来税收优惠的可持续性等进行分析。

第六十七条转板公司应结合所在行业特征，针对性地列表披露报告期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于转板公司股东的净利润、归属于转板公司股东扣除非经常性损益后的净利润、研发投入占营业收入的比例、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、归属于转板公司股东的每股净资产、净资产收益率。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行中国证监会的有关规定。 

第六十八条 转板公司的管理层分析一般应包括转板公司的经营成果、资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力，转板公司的重大资本性支出与资产业务重组等方面。转板公司应明确披露对上述方面有重大影响的关键因素及其影响程度，充分揭示对转板公司经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。

转板公司对经营成果、资产质量及偿债能力、流动性与持续经营能力的分析一般应包括但不限于第六十九条至第七十一条的内容，但转板公司可视实际情况根据重要性原则进行增减。

第六十九条 转板公司应以管理层的视角，结合“业务与技术”中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期内取得经营成果的逻辑。转板公司对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：

（一）报告期营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因；按产品或服务的类别及地区分布，结合客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响；产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性；营业收入如存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（二）报告期营业成本的分部信息、主要成本项目构成及变动原因；结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动情况及原因，分析营业成本增减变化的影响因素；

（三）报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因；

（四）报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因，期间费用水平的变动趋势；与同行业可比公司相比如存在显著差异，应结合业务特点和经营模式分析原因；

对于研发费用，还应披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；

（五）对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目；未纳入合并报表范围的被投资主体或理财工具形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响；区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对转板公司报告期与未来期间的影响；

（六）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的转板公司，应当充分披露该等情形的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第七十条 转板公司对于资产质量的分析，应结合自身的经营管理政策，充分说明对转板公司存在重大影响的主要资产项目的质量特征、变动原因及风险趋势，一般应包括下列内容：

（一）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度，说明是否存在较大的坏账风险；应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应分析披露具体原因；

（二）结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素，分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，分析存货减值测试的合理性；

（三）报告期末持有金额较大的以摊余成本计量的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、期限、管控方式、可回收性、减值准备计提充分性及对转板公司资金安排或流动性的影响；

（四）结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因，重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；报告期如存在大额在建工程转入固定资产的，应说明其内容、依据及影响，尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间与条件；固定资产与在建工程是否存在重大减值因素；

（五）报告期末主要对外投资项目的投资期限、投资金额和价值变动、股权投资占比等情况，对转板公司报告期及未来的影响；如对外投资项目已计提减值或存在减值迹象的，应披露减值测试的方法与结果，并分析减值准备计提的充分性；

（六）报告期末无形资产、开发支出的主要类别与增减变动原因，重要无形资产对转板公司业务和财务的影响；无形资产减值测试的方法与结果；如存在开发支出资本化的，应说明具体项目、资本化依据、时间及金额；

（七）报告期末商誉的形成原因、增减变动与减值测试依据等情况。

第七十一条转板公司对于偿债能力、流动性与持续经营能力的分析，一般应包括下列内容：

（一）最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况；如有逾期未偿还债项应说明原因及解决措施；如存在借款费用资本化情况应说明其依据、时间及金额。转板公司应分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，重点说明未来十二个月内的情况，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析公司的偿债能力；

（二）报告期股利分配的具体实施情况；

（三）报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况、主要构成和变动原因。如报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者与当期净利润存在较大差异的，应分析原因及主要影响因素； 

（四）截至报告期末的重大资本性支出决议以及未来其他可预见的重大资本性支出计划和资金需求量，如涉及跨行业投资应说明其与公司未来发展战略的关系，如存在较大资金缺口应说明解决措施及其影响；

（五）结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，分析披露转板公司的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及转板公司应对流动性风险的具体措施；

（六）结合公司的业务或产品定位、报告期经营策略以及未来经营计划，分析披露转板公司在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自我评判的依据。

第七十二条 转板公司报告期存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项的，应分析披露该等重大事项的必要性与基本情况，对转板公司生产经营战略、报告期及未来期间经营成果和财务状况的影响。

第七十三条 转板公司披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求。

转板公司应扼要披露资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项在转板上市报告书签署日的进展情况，说明该等事项对转板公司未来财务状况、经营成果及持续经营的影响。

第七十四条 如果转板公司认为提供盈利预测信息将有助于投资者对转板公司及投资于转板公司的股票作出正确判断，且转板公司确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实 际的预测，转板公司可以披露盈利预测信息，并声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

转板公司应提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。转板公司应在“重大事项提示”中提醒投资者关注已披露的盈利预测信息。

第七十五条尚未盈利的转板公司应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。

披露前瞻性信息的，转板公司应声明：“本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

第八节 投资者保护

第七十六条 转板公司应披露投资者关系的主要安排，包括信息披露制度和流程、投资者沟通渠道的建立情况以及未来开展投资者关系管理的规划等。

第七十七条 转板公司应披露本次转板上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次转板上市前后股利分配政策的差异情况。

第七十八条 转板公司应披露股东投票机制的建立情况，包括采取累积投票制选举公司董事，中小投资者单独计票机制，采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、征集投票权的相关安排等。

第七十九条 转板公司存在特别表决权股份或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，包括但不限于下列内容：

（一）转板公司存在特别表决权股份等特殊架构的，其持有特别表决权的股东应按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的，转板公司及持有特别表决权的股东应改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任；

（二）尚未盈利企业的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺。

第九节 其他重要事项

第八十条 转板公司应披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。

第八十一条转板公司应披露对外担保的情况，主要包括：

（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与转板公司有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润；

（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；

（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；

（四）担保范围；

（五）担保期间；

（六）解决争议的方法；

（七）其他对担保人有重大影响的条款；

（八）担保履行情况；

（九）如存在反担保的，应简要披露相关情况；

（十）该等担保对转板公司业务经营与财务状况的影响。

第八十二条转板公司应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，转板公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对转板公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）诉讼或仲裁请求；

（三）判决、裁决结果及执行情况；

（四）诉讼、仲裁案件对转板公司的影响。

转板公司应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监管措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

第八十三条 转板公司应披露控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

转板公司应披露控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转系统公开谴责等情形。

第十节 声明

第八十四条 转板公司及其全体董事、监事、高级管理人员应在转板上市报告书正文的尾页声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本转板上市报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签字，并由转板公司盖章。

第八十五条转板公司控股股东、实际控制人应在转板上市报告书正文后声明：

“本公司或本人承诺本转板上市报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

声明应由控股股东、实际控制人签字、盖章。

第八十六条保荐人应在转板上市报告书正文后声明：

“本公司已对转板上市报告书进行了核查，确认转板上市报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签字，并由保荐人盖章。

第八十七条转板公司律师应在转板上市报告书正文后声明：

“本所及经办律师已阅读转板上市报告书，确认转板上市报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对转板公司在转板上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认转板上市报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签字，并由律师事务所盖章。

第八十八条为本次转板上市承担审计业务的会计师事务所应在转板上市报告书正文后声明：

“本所及签字注册会计师已阅读转板上市报告书，确认转板上市报告书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对转板公司在转板上市报告书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认转板上市报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签字，并由会计师事务所盖章。

第八十九条为本次转板上市承担评估业务的资产评估机构应在转板上市报告书正文后声明：

“本机构及签字资产评估师已阅读转板上市报告书，确认转板上市报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对转板公司在转板上市报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认转板上市报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字资产评估师及所在资产评估机构负责人签字，并由资产评估机构盖章。

第九十条 转板公司及上述机构和人员应按照本指引第八十四条至第八十九条的规定，在预先披露的转板上市报告书（申报稿）中发表声明。

第九十一条 本指引所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

第十一节 附件

第九十二条转板公司应按本指引规定披露以下附件：

（一）转板上市保荐书；

（二）法律意见书；

（三）财务报告及审计报告；

（四）公司章程（草案）；

（五）与投资者保护相关的承诺。承诺应充分披露转板公司、股东、实际控制人、转板公司的董事、监事、高级管理人员以及本次转板上市的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：

1.本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；

2.稳定股价的措施和承诺；

3.股份回购和股份买回的措施和承诺（如有）；

4.对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺；

5.利润分配政策的承诺；

6.依法承担赔偿责任的承诺；

7.其他承诺事项。

（六）转板公司及其他责任主体作出的与转板公司本次转板上市相关的其他承诺事项； 

（七）转板公司审计报告基准日至转板上市报告书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；

（八）盈利预测报告及审核报告（如有）；

（九）内部控制鉴证报告；

（十）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十一）下列机构的名称、法定代表人、住所、经办人员姓名、联系电话、传真：

1.保荐人；

2.律师事务所；

3.会计师事务所；

4.资产评估机构；

5.股票登记机构；

6.其他与本次转板上市有关的机构。

（十二）转板公司与本次转板上市有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

（十三）其他与本次转板上市有关的重要文件。

第三章 附则

第九十三条本指引由本所负责解释。

第九十四条本指引自公布之日起施行。

来源：深圳证券交易所