深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 5 号——创业板上市公司向特定 对象发行证券审核关注要点（简易程序）

序

号

审核关注事项

募集说明书披露要求

中介机构核查要求

落实情况

1

关注发行人是否以通俗易懂的语言充分披露所处行业情况、市场竞争格局、主营业务、主要产品、经营模式、采购及销售、主要经营资产等基本情况

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 所处行业的发展情况、主要法律法规、已发布或拟发布的行业政策等对生产经营的影响、行业竞争格局、未来发展趋势、同行业其他公司情况、上下游行业发展情况等；

（2） 发行人主营业务、生产、采购及销售模式、业务经营资质、核心技术来源；主要产品的内容或用途、产能产量及销量， 原材料、能源的采购及耗用；生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况、成新率、在发行人或下属子公司的分布情况。如否，请按以上要求在募集说明书中补充披露相关情况。

中介机构应当督促发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保相关信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

☐ 是 ☐ 否

2

关注发行对象是否在本次发行董事会前确定

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 认购对象为控股股东、实际控制人所控制的关联方的，控制关系的认定是否合理，是否符合相关规定；

（2） 认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。

如否，请选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，确认本次认购对象是否在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺， 并就相关信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应对上述事项进行核查， 并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

3

关注历次募集资金的使用情况是否已充分披露

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 历次募投项目的进展是否符合预期， 募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响；历次募投项目的实际效益是否符合预期，对于明显低于预期效益的说明原因及合理性；

（2） 募投项目或募集资金用途发生变更的，是否均通过了董事会或股东大会的审议，并就变更原因、内容、变更后募投项目的实施进展及效益情况履行了信息披露义务；

（3） 尚未使用的历次募集资金是否有明确的后续使用计划，并结合公司业务发展中对资金的实际需求，说明本次发行募集资金规模的合理性。

如前次募集资金到账时间已超过 5 年，请

选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，督促发行人对历次募集资金的使用或变更履行内部审批流程和信息披露义务， 并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制、是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

4

关注发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18 个月以内

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否超过 6 个月，前次募集资金是否已基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入；

（2） 结合前次募投项目的变更情况，充分论证前次募集资金投向是否发生变更； 结合前次发行方案中关于募集资金的使用规划和截至目前的实际使用情况，充分论证前次募集资金是否按计划投入。

如否，请选不适用。

保荐人应督促发行人按月说明尚未使用完毕的前次募集资金在募投项目达到预定可使用状态之前的具体使用计划，并承诺将按以上计划投入，同时结合发行人前次募投项目规划的募集资金投入进度、实际投入进度、项目建设进度、变更情况等情况，就前后两次发行时间间隔是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

5

关注募投项目是否与公司既有业务相关

如是，发行人应当在募集说明书中披露： 本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系；结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次发行拟新增产能情况等，披露本次募投项目的必要性，是否有足够的市场空间消化

新增产能，同时对上述事项进行风险提示。如否，请选不适用。

保荐人应当结合报告期内发行人生产经营、业务发展、既有业务规模及本次扩产等实际情况，对上述事项进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

6

关注募集资金是否用于拓展新业务、新产品

如是，发行人应当在募集说明书中披露： 结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排；本次募投项目的具体内容，建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响，同时对上述事项进行风险提示。

如否，请选不适用。

保荐人应重点就募投项目实施准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，是否符合国家产业政策，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

7

关注募集资金是否有明确的使用规划

如是，发行人应当在募集说明书中披露： 本次发行各募投项目的具体投资构成明 细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度， 是否包含董事会前投入的资金。

如募集资金全额补充流动资金，请选不适用。

保荐人应当结合各募投项目的实际情况，说明各项投资测算的合理性、必要性，募投项目是否存在重大不确定性风险、是否存在违反《创业板再融资审核问答》问题 13 的相关规定，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

8

关注募集资金是否存在用于补充流动资金的情形

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；

（2） 结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；若本次发行补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，审慎论证并披露原因及合理性。

如否，请选不适用。

保荐人应当对上述事项进行核查，说明是否符合《创业板再融资审核问答》问题 14 的相关要求，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见；若补充流动资金及偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的， 保荐人应审慎发表意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

9

关注是否披露募投项目的效益测算情况

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；

（2） 若披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确其测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后预计对公司经营的影响；

（3） 发行人应在预计效益的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

如否，请选不适用。

保荐人应结合发行人现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查， 并就效益预测的谨慎性、合理性在《发行保荐工作报告》中发表意见。若效益预测基础或经营环境发生变化，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

☐ 是 ☐否 

☐不适用

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准。

如否，请选不适用。

保荐人应当对上述事项进行核查，若发行人尚未完成相关审批、批准、备案或有效期即将届满的，应说明募投项目的实施是否存在重大不确定性、是否对本次发行构成实质性障碍，募投用地尚未取得的是否有相应的替代措施，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 

☐否 

☐不适用

11

 关注募集资金是否用于研发投入

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等； 研发项目是否存在较大的研发失败风险并进行风险提示；

（2） 研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

如否，请选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，说明发行人对于研发项目研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及《企业会计准则》的相关要求，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

会计师应当按照上述要求出具专项说明文件并发表明确意见。

☐ 是 

☐否

 ☐不适用

12

关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 若发行人通过控股子公司实施募投项目，应披露通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格或借款的主要条款；

（2） 若发行人通过新设非全资控股子公司实施募投项目，应披露与其他股东合作的原因、商业逻辑、其他股东的实力；发行人与其他股东是否存在关联关系、双方的出资比例、控股子公司法人治理结构等情况；

（3） 原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司，若发行人通过参股子公司实施募投项目，应披露是否因历史原因导致发行人一直通过该参股公司开展主营业务、是否能对募集资金进行有效监管、能否参与参股公司的重大事项经营决策、参股公司是否有切实可行的分红方案；

（4） 若发行人通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，应披露该公司的基本情况， 共同设立公司的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行

为是否履行了关联交易的相关程序及其合

法合规性。

如否，请选不适用。

保荐人应当核查以上事项，重点就是否存在损害上市公司利益的情形在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应对上述事项进行核查， 并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 

☐否 

☐不适用

13

关注募投项目实施后是否会新增同业竞争

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 结合经营地域、产品或服务定位， 披露同业竞争是否会导致发行人与同业竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，以及对发行人未来发展的潜在影响；

（2） 发行人未来对构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响的解决措施。

如否，请选不适用。

保荐人应当结合新增同业竞争可能对发行人产生的影响、避免同业竞争相关解决措施的可执行性，对上述事项进行核查并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应对上述事项进行核查， 并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 

☐否 

☐不适用

14

关注募投项目实施后是否会新增关联交易

 如是，发行人应当在募集说明书中披露新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，并充分披露相关风险。

如否，请选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，若保荐人认为募投项目将新增的关联交易不构成重大不利影响时，应当详细披露其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 

☐否 

☐不适用

15

关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金或并购基 金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划；未认定为财务性投资的，应结合投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额等，充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资， 以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，是否符合公司主营业务及战略发展方向；

（2） 对外投资产业基金、并购基金的， 应结合投资对象的对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资；

（3） 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

如否，请选不适用。

保荐人应结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等，就是否属于财务性投资，是否符合《创业板再融资审核问答》问题 10 的相关规定， 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

会计师应当按照上述要求出具专项说明文件并发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

16

 关注发行人是否存在类金融业务

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 若认定类金融业务属于暂不纳入类金融计算口径的，应充分论证相关业务是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，同时结合相关业务的经营内容、服务对象、盈利来源等，论证与公司主营业务的关系， 是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例；

（2） 若认定类金融业务不属于暂不纳入类金融计算口径，但类金融业务收入、净利润占比均低于 30%的，应披露本次发行董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）是否已从本次募集资金中扣除，并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；

（3） 若认定类金融业务不属于暂不纳入类金融计算口径，但类金融业务收入或净利润占比超过 30%的，发行人应审慎论证并披露是否符合《创业板再融资审核问答》的相关规定。

如否，请选不适用。

保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力、经营合规性、是否符合《创业板再融资审核问答》问题 20 的相关要求进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查， 并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

17

关注本次募集资金是否涉及购买土地或房产

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

（1） 募集资金用于研发中心、办公楼、员工宿舍等项目，且相应土地用途为住宅、商业或商服的，应披露建设的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形；轻资产公司募集资金对外购买土地或房产的，披露对外购买土地或房产的必要性及合理性， 募集资金是否直接或变相投向房地产领域；

（2） 发行人是否存在员工宿舍、员工集资房等房地产项目，相关项目的来源性质，建设和持有的必要性和合理性；

（3） 发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，是否具有房地产开发资质和预售许可证；是否持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。如否，请选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，并结合发行人拟采取的后续措施，比如暂停房地产开发计划、对外转让相关项目或土地并已完成相关手续、取消经营范围中涉房业务并完成工商变更登记、注销房地产开发企业资质、放弃办理或注销商品房预收许可证、将商业地产转为自持自用或自持出租并完成相关会计调整、对外转让涉房子公司股权并已完成工商变更登记、发行人出具的自查报告、相关证明文件以及不再从事房地产业务的承诺等，出具专项核查报告并发表明确意见。 同时，保荐人应结合已有房地产项目的实际情况，比如发行人是否为解决员工困难、留住人才而开发员工宿舍或员工集资房、相关房产是否仅销售给发行人员工、是否规定职工在职期间及离职若干年后不得对公司以外的人员销售、在职期间是否未为员工办理房屋产权证书、是否仅以建设成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集资、相关地块是否未用于其他房地产开发经营、发行人是否就以上相关事项从严出具承诺、发行人是否就本次募集资金不会投向或变相投向房地产从严出具承诺等，出具专项核查报告并发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

18

关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

如是，发行人应当在募集说明书中披露本次募集资金是否投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如投资的，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

如否，请选不适用。

保荐人应当关注发行人主营业务或本次募投项目是否属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业、是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施；关注报告期内发行人受到环保行政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，是否存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况；报告期内发行人已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险；原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如投资的，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见，如果募投项目不符合国家产业政策的，应审慎发表意见。 发行人律师应对上述事项进行核查， 并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

19

关注是否存在可能影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

如是，发行人应当在募集说明书中以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司产生重大不利影响的风险因素。如否，请选不适用。

中介机构应对相关风险事项进行核 查，就相关事项对发行人持续经营、本次发行是否构成重大影响发表明确意见。

保荐人应督促发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，充分披露与发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

20

关注发行人最近一期是否存在业绩下滑的情形

如是，发行人应当在募集说明书中披露： 最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑，并对上述事项进行重大风险提示。 如否，请选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，并在

《发行保荐工作报告》中发表明确意见；若发行人最近一期业绩下滑的， 比如下滑比例超过 30%，应对相关指标、盈利预测数据是否仍满足基本发行条件发表明确意见。

会计师应当按照上述要求出具专项说明文件并发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

21

关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项

如是，发行人应当在募集说明书中披露相关未决诉讼、仲裁的基本案情、进展情况、若败诉将对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响，是否充分计提预计负债，并对上述事项进行重大风险提示。如否，请选不适用。

保荐人及发行人律师应当全面核查对发行人有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，并结合相关事项的进展情况， 论证对发行人持续经营的影响并充分揭示相关风险；若发行人核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，可能对募投项目产生重大不利影响的，应当审慎发表相关意见。

保荐人应督促发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，充分披露与发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

22

关注报告期内发行人是否存在行政处罚

如是，发行人应当在募集说明书中披露相关事项的基本情况、最近进展、对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关处罚是否构成重大违规违法或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为。如否，请选不适用。

保荐人应对上述事项进行核查，并就相关事项是否构成本次发行的实质性障碍在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应对上述事项进行核查， 并在《律师工作报告》中发表明确意见。

☐ 是 ☐否 ☐不适用

关注本次发行是否适用简易程序

如是，发行人应当在募集说明书中披露：

本次发行融资总额是否不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%；股东大会授权情况、向我所提交申报文件的时间是否符合《注册办法》第 21 条、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》、《再融资审核规则》第 34 条的相关规定；

☐ 是 ☐否 ☐不适用