投资审计参考：投资决策程序与规则（2022年6月修订）

第一章 总则

第一条为完善**股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《**股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条本规则所称投资是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等资产的行为。

第三条本规则所称投资分为一般投资和风险投资，其中：

（一）一般投资：包括股权投资、购买资产、委托贷款、对子公司投资和其他投资，包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办企业或独立出资经营项目；

2、公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他境内(外)独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

（二）风险投资：包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。下列情形不属于风险投资：

1、固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍属于风险投资；

2、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

4、规避生产经营风险的期货套期保值业务；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条公司投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条本规则适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及控制的非法人组织(以下合称“子公司”)的一切投资行为。

第二章 投资决策权限

第六条公司投资管理中心、总经理办公会、战略委员会、董事会、股东大会为公司投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目做出决策。

对投资金额在人民币200万元（含）以上500万元以下的投资项目须由投资管理中心、分管副总及总经理审批；对投资金额在人民币500万元（含）以上1,000万元以下的投资项目须由董事会秘书及总经理办公会审批；对投资金额在人民币1,000万元以上及战略委员会投资决策权限[各类权限审计方法案例报告模板关注公众号内审网可查阅获取,内审网注]以下的投资项目须由董事长审批；对投资事项在战略委员会决策权限以内的，应先由战略委员会审批通过后方可提交董事长审批。

第七条公司战略委员会的投资决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%至30%（不含30%）,该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的15%至30%（不含30%）,且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%至30%（不含30%）,且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的15%至30%（不含30%）,且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%至30%（不含30%）,且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司董事会的投资决策权限为：

（一）审议批准公司在一年内购买、出售资产达到公司最近一期经审计总资产20%至30%（不含30%）的事项；

（二）审议批准达到下列标准之一的其他交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%至50%（不含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%至50%（不含50%），且绝对金额超过3,000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%至50%（不含50%），且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%至50%（不含50%），且绝对金额超过3,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%至50%（不含50%），且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定，具体权限如下：

（一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议批准达到下列标准之一的其他交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会、股东大会审议标准的，由公司战略委员会、总经理办公会、董事长、总经理、董事会秘书、投资管理中心、分管副总或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。

第十一条公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）公司单次或连续12个月证券投资总金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）公司单次或连续12个月证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

第三章 投资决策程序

第一节 一般投资

第十二条对一般投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十三条项目归口管理部门对各投资建议或机会进行初步分析，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。

第十四条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资管理中心编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。

第十五条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十六条需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条如果投资管理中心或总经理（总经理办公会议）认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。

第十八条对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。

第二节 风险投资

第十九条公司风险投资决策程序：

(一)项目归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；

(二)财务部负责提供公司资金流量状况；

(三)风险投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

公司进行风险投资事项应当根据审批权限由总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二十条财务部负责按照风险投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十一条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。

财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二十二条公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。

第二十三条公司在以下期间，不得进行风险投资：

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

(二)将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内;

(三)交易所认定的其他期间内。

第四章 项目实施、检查和监督

第二十四条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。

第二十五条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

第二十六条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

第二十七条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第二十八条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第二十九条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十一条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第六章 附则

第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本规则由公司董事会负责制定、解释并修改。

第三十四条本规则经董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第三十五条本制度相关条款若与现行有效的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。