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问题公司如何登陆美国

发布日期:2022-04-21浏览次数:398标签:离岸公司注册,小规模纳税人认定

2008年，刚开始在中国工作后不久，泰勒•普赖斯(Taylor Price)在一群T台模特与一位看上去酷似毛泽东主席的男士的引领下，走进了河北省一家公司的会议室。

普赖斯之所以来参观这家演员与模特经纪公司（那位扮演毛主席的演员是该公司的一名雇员），是为了商讨通过所谓的反向收购(reverse takeover)程序，让该公司在美国上市。为了吸在投资者，该公司管理层极想将其拥有的其它各色资产都纳入上市计划，包括一家瓶装水生产商与一所养老院。该公司希望将养老院打造成这个污染严重的中国钢铁工业核心地区的一处旅游胜地。

“那里一团糟，它根本不可能成为一家可持续经营的上市公司，所以我们放弃了，”这位来自美国加州的前精算分析师说。

过去几年，许多商业规划比这好不了多少的中国公司，借助围绕中国增长天花乱坠的宣传与美国监管机构对太平洋对岸鞭长莫及的事实，成功将股票卖给了北美的投资者。但近几个月，在北美上市的中国公司受到一系列欺诈指控的冲击，已有多家公司在纳斯达克(Nasdaq)、美国证交所(American Stock Exchange)与纽约证交所(NYSE)暂停交易或摘牌。

截至7月4日，共有12家在纳斯达克上市的公司被暂停交易，其中，大部分或全部业务都在中国内地的公司占了11家。另外还有不止12家公司被其它交易所摘牌或暂停交易。

美国证交会(SEC)与美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)已经对一些中国公司及其美国审计师发起了调查。卖空者——预期股票价格会下跌，所以借入股票卖出，等股价下跌时以低价买回股票的投资者——闻到了血腥味，正围着这些公司打转。

投资者与监管人员不解，美国被视为全世界监管最严格的市场，为何如此多明显有毒的公司能在这里成功上市——以及为何中国公司这么容易受到欺诈指控。

在普赖斯及许多其他为中国公司提供上市服务的人看来，最简单的答案是，大多数在美公开上市的公司一开始就不应该去那儿。普赖斯表示：“当你谈论欺诈以及不诚实行为时，必须考虑到这样一个事实，即中国是一个腐败盛行、法治存在根本性问题的国家。通常，这些商人都努力希望经营好自己的公司，但他们身处一个规则可变通、个人税单这类东西可以讨价还价的制度之中。而对于美国的上市公司，可没有任何可以变通的规则。”

中西方企业主及政府官员数不清的趣闻轶事以及案例可以为这种观点提供支持。这并不意味着，所有在美上市的中国公司都是骗子公司。但现实是，在中国做生意，与对经济政策及法院拥有巨大影响力的共产党官员维持良好关系，要比严格遵守国家法律法规重要得多。

一名因业务敏感性而要求匿名的北京法务会计师表示："在美国的市场环境中，就会计与披露而言，几乎所有中国公司都有问题，因为那里的游戏规则完全不同。但在中国，如果你严格遵守法律，就会在商场上处于极其不利的地位，有时甚至无法经营下去。"

数百家在美国交易所或场外公告牌市場(bulletin boards)——公众公司无需在纽交所或纳斯达克上市便可在这里交易——挂牌的中国公司中，绝大多数都是通过反向收购（或称反向合并）这种买壳方式登陆美国市场的。这是一种完全合法的程序，通过该程序，一家业务全部在海外的公司，可与现有已经上市的美国壳公司合并，最后通过将股票出售给美国投资者成功融得资金。

这些公司的最终目标通常是从与壳公司合并的公告牌市場，逐步升级至纳斯达克等规模更大、更有声望的交易所，以募集到更多的资金。通过反向收购，公司通常能够避开在美国大型交易所直接首次公开发行(IPO)较为严格的监管审查与上市要求。

PCAOB在2007年1月至2010年3月末进行的一项调查估计，其间美国603桩反向合并交易中，逾四分之一都涉及来自中国的公司。其余几乎都是美国本土公司与已经上市的美国公司合并。在美国通过反向合并上市的中国公司的数量，接近通过标准IPO上市的中国公司数量的3倍。

如今深陷丑闻泥潭的公司，几乎所有都是通过反向合并在美国上的市。单单美国，如今在各大交易所与监管更松、规模更小的交易平台上市的中国公司就有将近900家。相比之下，中国内地所有股票交易所的上市公司总数还不到2200家。

这种流动可以理解，中国许多创业者很难从国有银行搞到贷款，获得备受觊觎的国内上市机会更是难上加难。如果弄到美国上市公司的身份，就能从共产党地方官员那里得到补贴和其他优惠政策，官员们也能因自己辖区内有外国上市公司而取得政绩。

如此之多的中国企业想在美国上市，美国投资者也迫切希望参与到中国崛起的故事中。为满足这种需求，一个兴旺的产业应运而生。然而，专门帮助中小型中国公司在美上市的中间人、律师、会计师以及股票推销人通常摊子较小，没有资源展开全面的尽职调查或严格的审计。

PCAOB发现，它所考察的中国反向收购企业中，有74%是由注册地在美国的会计师事务所审计的。在这些事务所中，有一些规模很小，将“多数乃至全部”审计工作外包给中国事务所或审计助理。其余的中国反向收购企业则是由位于中国的会计师事务所审计的。

帮助中国企业在美国上市的最活跃的推销人和承销商中，有些与美国监管部门素有纠纷。西苑资本(Westpark Capital)是一家位于洛杉矶的投行和证券经纪公司，在经它安排于近期在美上市的10家中国企业中，有4家企业的审计师提出辞职并指控自己所审计的企业存在欺诈，这4家企业的股票已被停牌或摘牌。

去年，西苑资本被美国金融业监管局(Finra)罚款40万美元，其首席运营官和首席合规官因未对“爆炒客户账户、在多个账户中从事未经客户授权的不当交易”的经纪人尽到监督责任而被停职。

2004年，西苑资本曾因发布误导和夸大的研究报告而受到Finra谴责，并被罚款5万美元，该公司首席执行官理查德•拉帕波特(Richard Rappaport)的证券监督执照被暂停30天。2006年，西苑资本再次受到谴责，并被罚款1万美元，原因是未能阻止拉帕波特在此前执照被暂停期间履行负责人职责。

在这三起案子中，西苑资本对调查结果既没有承认也没有否认，但同意支付罚款并接受谴责。“我们认为与Finra达成和解对我们而言更有效率，”拉帕波特针对最近一次罚款这样说道。“我决不会故意违反Finra的规则或条例。”

拉帕波特称，他未注意到监管部门对西苑资本展开的任何调查与其安排在美上市但遭停牌的4家中国企业有关。这4家企业是中国电机控股有限公司(China Electric Motor)、中国盛世巨龙传媒(China Century Dragon Media)、纳伟仕智能集团有限公司(NIVS IntelliMedia Technology)和中国智能照明电子有限公司(China Intelligent Lighting and Electronics)。“我们知道（这4家公司的审计师事务所——一家位于休斯顿的、名为MaloneBailey的小型事务所）已经辞职，而且还提出了指控，他们大概对情况最为熟悉，我们也知道SEC正在调查，”他补充说。“如果这4家公司的管理团队曾经撒谎、欺诈或捏造事实，那我们也是受害者。”

自去年底以来，SEC已取消了至少8家中国企业的上市登记，令这些企业无法向美国投资者出售股票。20多家其他公司在最近几个月曾披露审计师辞职或存在会计问题。虽然对许多中国反向收购心存怀疑，但美国监管部门和投资者要想证实或证伪欺诈指控却受到严重束缚，原因在于北京方面不允许他们在中国开展调查。

一群看似不该涉足其中的人走进了这一监管真空。在多起案例中，在美上市的中国公司被停牌或摘牌，是由在浑水研究公司(Muddy Waters Research)等网站上公布的欺诈指控引起的。这些网站的经营者都分别承认自己是做空者。

经营浑水研究公司的卡森•布洛克(Carson Block)在上海拥有一家小型自助式私人仓储公司，他在过去一年已针对6家在北美上市的中国公司发布过报告。在他发布欺诈和渎职指控后，相关公司的股价都遭遇了重挫。其中两家公司——大连绿诺国际(RINO International)和中国高速传媒(China Media Express)——随后被纳斯达克摘牌。另一家企业多元环球水务(Duoyuan Global Water)的股票自4月19日起停牌，该公司6名独立董事中有4名已经辞职，称公司管理层阻挠对其内部监控和财务展开的调查。

浑水研究公司最近的目标之一是在多伦多上市的嘉汉林业(Sino Forest)。布洛克在6月2日发布报告指控嘉汉林业存在严重欺诈后，该公司股价大幅下挫。嘉汉林业对此予以回击，称布洛克的做法是“危言耸听”，委派了一个独立委员会审查上述指控，并聘请审计师事务所普华永道(PwC)予以协助。然而，该公司股价目前仍只有3月末高位时的六分之一左右。加拿大安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)已对嘉汉林业展开调查。

反向收购的推销人和安排人称，做空者通过发布含沙射影、但对欺诈指控很少提出确凿证据的诽谤性报告，正在赚取巨额收益。然而布洛克等人给出的许多说法，最后都证实是可信的。如果没有他们，这些公司的问题可能永远都不会曝光。

普赖斯合作过的那些公司没有一家被摘牌或停牌。即便如此，他还是表示，自己从事中国反向收购业务的日子结束了。

“基于在这段时间里我所见证的一切，我的确相信中国有很多诚信的创业者通过摸索找到了成功之路，”普赖斯说。“不过中国也有很多灰色地带，如果你试图把美国的标准适用到这些灰色地带上，那就必然会遇到问题。”

作者：吉密欧