刚刚！发改委发布《企业中长期外债审核登记管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第56号），中长期外债备案登记制改为了外债审核登记，明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围（例如VIE等），这是发改委中长债自2015年以来的重大变化。

56号令将于2023年2月10日施行，《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资﹝2015﹞2044号）同时废止。

管理办法对中长期外债管理范围、规模和用途、审核制度等内容进行了规定。与2015年印发的《通知》相比，主要有五方面的调整变化。

（一）科学划定管理范围，做到监管全覆盖。一是对债务工具类型予以细化，在有效满足市场主体需要、鼓励创新的同时，减少监管盲区。二是明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围，持续完善对重点行业企业监管，配合做好VIE架构企业管理、规范和引导资本健康发展等工作。

（二）强化外债募集资金用途管理，切实服务实体经济发展。一是提出外债用途正面导向和负面清单，从正反两个方面着力引导企业使用外债资金聚焦主业，有力配合落实国家重大战略、支持实体经济发展，更好利用全球资源要素助力构建新发展格局。二是明确企业外债募集资金实际用途应与审核登记内容相一致，不得挪作他用，确保资金用途符合我国有关发展战略规划、产业政策和区域政策。

（三）细化审核登记程序，提高透明度和便利性。一是进一步明确审核登记的申请时点、主体、途径、材料等要求，规范申请变更的适用情形和办理流程。二是以信息披露为核心，压实各方主体责任，提高申报材料的真实性、准确性、完整性。三是完善外债审核登记网络系统，企业外债审核登记申请、信息报送等主要环节均可以通过网络系统来进行，更大程度帮助企业提高效率、减轻负担。

（四）创新和丰富事中事后监管。一是联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式开展监督管理。二是完善企业外债信息和重大事项报送制度，密切关注企业外债实际借用和履约情况。三是进一步明确企业和相关中介机构违规行为的处置，构建多层次的市场约束机制。四是引导企业自主做好合规性审查，将事中事后监管与事前审核登记更好衔接。

（五）引导企业加强外债风险管理。对企业合理控制外债规模、强化外债风险意识、加强外债风险管理等提出指导性意见和要求。科学设计审核登记申请报告有关内容要求，引导企业合理审慎决策，在申请环节即树立风险管理意识、制定风险防范措施，推动企业外债风险防范“关口前移”。

2022年8月26日，发改委发布关于《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》，时隔近五个月，本次正式稿正式落地。

       本次发改委中长债新规最大的变化是，将原来的外债备案登记制改为了外债审核登记。（并且这里的外债审核登记不同于外汇局的外债登记。发改委在第10条里面再次强调，企业借用中长债在提款之前必须完成外债审核登记，这在实践中，此前外汇局做外债登记时，未必一定会审核发改委的中长债备案文件，未来这一块也予以了明确。正式稿与征求意见稿在第十条一字未改）

       此外，本次中长债登记的要求，一方面是将之前发改中长债指南中的政策问答等口径一并做了修订纳入正式的法规，比如说用途方面，提出外债用途正面导向和负面清单。明确债务工具，包括但不限于高级债、永续债、资本债、 中期票据、可转换债券、可交换债券、优先股、融资租赁及商业贷款等。（需注意用途列举方面，正式稿删除了征求意见稿中的优先股）；

       另一方面，也将2015年2044号文之后发布的《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）、《关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）、《关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）等要求进行了整合。

       另外，还进一步明确了管理范围。将“境内企业及其控制的境外企业或分支机构”举借外债纳入管理的基础上，对债务工具范围作了细化。第33条强调了境内企业间接在境外借用外债也纳入管理，这里面并没有使用问答中的红筹等口径。并且在答记者问中提及：配合做好VIE架构企业管理。

       三十三条“本办法所称境内企业间接在境外借用外债，是指主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等。

总体来说，正式稿与征求意见稿变化不大，详细对比见后文

第三条用途列举方面，删除了“优先股”

第八条用途方面，增加了“在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外”，给中长债的用途留出了一定空间。

第二十八条违规惩戒措施方面，删除了“或暂停其开展或参与企业外债业务”。给予了企业和中介一定的容忍度，（此前有律所不敢承接有瑕疵或者规则不明确的中长债业务，就是因为担心出问题后整个所被叫停中长债业务。

以下来源：发改委

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中华人民共和国国家发展和改革委员会令

第56号

《企业中长期外债审核登记管理办法》已经2022年12月29日第25次委务会议审议通过，现予公布，自2023年2月10日起施行。

主任：何立峰

2023年1月5日

企业中长期外债审核登记管理办法 

第一章 总则 

第一条 为促进企业境外融资健康有序开展，提高中长期外债资金使用效益，切实支持实体经济发展，有效防范外债风险，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政许可法》《中华人民共和国外汇管理条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称企业中长期外债（以下称“外债”），是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具。

本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

本办法所称债务工具，包括但不限于高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

第三条 国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，按照“控制总量、优化结构、服务实体、防范风险”的原则，对符合条件的企业外债实行审核登记管理。

第四条 企业借用外债，应当按照本办法规定申请办理外债审核登记等手续，报告和披露有关信息，优化外债使用，做好风险管理，配合监督检查。

第五条 国家发展改革委建立企业外债审核登记管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。企业可以通过网络系统申请外债审核登记、报告有关信息等；不适宜使用网络系统的事项，企业可以使用纸质材料提交。网上申报指南由国家发展改革委发布。

第二章 外债规模和用途

第六条 国家发展改革委根据国民经济和社会发展需要，以及国际收支状况和外债承受能力，合理调控企业外债总量与结构。

第七条 企业外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。

第八条 企业可根据自身资信情况和实际需要，自主决策在境内外使用外债资金，其用途应符合以下条件：

（一）不违反我国法律法规；

（二）不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；（三）不违背我国宏观经济调控目标；

（四）不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；

（五）不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。

第三章 外债审核登记

第九条 企业借用外债应符合以下基本条件：

（一）依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；

（二）有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

（三）企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

第十条 企业应当在借用外债前取得《企业借用外债审核登记证明》（以下称《审核登记证明》），完成审核登记手续。未经审核登记的，不得借用外债。本办法所称借用外债前，是指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前。

第十一条 企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委（以下称“审核登记机关”）提交申请报告并附具有关文件（以下称“附件”）。

第十二条 申请报告应当主要包括以下内容：

（一）企业基本情况、存续外债及合规情况；

（二）借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；

（三）借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；

（四）外债本息偿付计划及风险防范措施；

（五）企业借用外债真实性承诺函。申请报告的通用文本以及附件清单由审核登记机关发布。

第十三条 申请报告或附件不齐全、不符合规定形式或不属于审核登记机关管理范围的，审核登记机关应当在收到申报材料之日起5个工作日内一次性告知企业。逾期不告知的，自收到申报材料之日起即为受理。审核登记机关受理或不予受理，都应当通过网络系统告知企业。企业需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求审核登记机关出具。

第十四条 审核登记机关在受理之日起3个月内，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。

第十五条 受理审核登记申请后，如需企业补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的，审核登记机关可出具书面补齐补正通知。自补齐补正通知发出之日起至收到齐备合规的回复文件的时间，不计算在审核登记办理时限内。未按时反馈书面回复意见的，审核登记机关可终止审核并说明理由。

第十六条 《审核登记证明》自出具之日起有效期1年，过期自动失效。

第十七条 企业凭《审核登记证明》按规定办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续。对于属于本办法管理范围但未取得《审核登记证明》的企业，相关部门不予办理有关手续，金融机构不予办理有关业务。

第十八条 完成外债审核登记后发生下列情形之一且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请：

（一）拟借用外债币种或债务工具类型改变；

（二）募集资金用途发生重大变化；

（三）需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形。审核登记机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内，对理由充分的申请作出同意变更的书面决定；对理由不充分的申请，出具不予同意变更的书面通知，并说明理由。企业根据审核登记机关要求补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的时间不计算在内。

第十九条 申请审核登记过程中，企业因融资计划或方案调整等原因，需要撤回审核登记申请的，应及时向审核登记机关提交撤回申请。

第二十条 审核登记机关应当依法履行职责，严格按照规定权限、程序、时限等要求办理外债审核登记，提高行政效能，提供优质服务。

第二十一条 企业须对通过网络系统和线下提交各类材料的真实性、准确性、完整性负责，并及时履行相关信息披露义务，不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二十二条 为企业借用外债提供相关服务的承销机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构和人员应当遵守法律法规、勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

第四章 外债风险管理和事中事后监管

第二十三条 企业应当加强外债风险管理，结合实际需要合理控制外债规模，优化外债结构。密切关注宏观经济形势和金融市场运行、国际收支状况等，强化外债风险意识，制定风险防控预案。合理选择金融市场工具有效规避和对冲可能存在的汇率风险和利率风险。

第二十四条 企业应当在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。本办法所称借用外债后，是指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款每笔提款）之后。

第二十五条 企业外债募集资金实际用途应与《审核登记证明》内容相一致，不得挪作他用。

第二十六条 企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

第二十七条 审核登记机关根据有关法律法规和政策，联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对企业借用外债进行事中事后监督管理。企业及相关中介机构应予以配合。企业或相关中介机构因借用外债，需配合境外监管机构检查或调查、涉及国家安全或公共利益的，应事先向境内有关主管部门报告。

第五章 法律责任

第二十八条 违反本办法规定借用外债的，审核登记机关视情节轻重对相关企业及其主要责任人予以约谈、公开警告等惩戒措施。企业申请材料和披露信息存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，审核登记机关对相关企业及其主要责任人予以警告。通过隐瞒、欺骗、贿赂等不正当手段取得《审核登记证明》的，审核登记机关对相关《审核登记证明》予以撤销。未按本办法第二十四条、第二十六条规定报告有关信息的，审核登记机关责令企业限期改正；情节严重或逾期不改正的，对相关企业及其主要责任人予以警告。

第二十九条 中介机构存在以下违规行为的，审核登记机关将予以通报，并商请有关部门依法依规处罚相关机构及有关责任人。

（一）明知或应知企业违反本办法相关规定借用外债而为其提供相关中介服务的；

（二）出具的书面核查报告和意见及相关披露信息存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。

第三十条 企业及相关中介机构上述违规情形将通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等进行公示。

第三十一条 审核登记机关工作人员有下列行为之一的，责令其限期改正，并追究有关责任人的行政责任：

（一）滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的；

（二）违反本办法规定程序和条件办理审核登记的；

（三）其他违反本办法规定的行为。

第三十二条涉及违法犯罪的，依法将有关线索移送司法机关，追究其法律责任。

第六章 附则

第三十三条 境内企业间接在境外借用外债适用本办法。本办法所称境内企业间接在境外借用外债，是指主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等。

第三十四条 企业借用外债涉及对外报告和披露事项的，应当严格遵守国家法律法规和有关规定，建立健全保密制度，采取必要措施落实保密责任，不得泄露国家秘密，不得损害国家安全和公共利益。

第三十五条 审核登记机关及其工作人员，以及被审核登记机关征求意见的单位及其工作人员，依法对企业根据本办法提交的材料负有保守商业秘密的义务。

第三十六条 本办法由国家发展改革委负责解释。

第三十七条 本办法自2023年2月10日起施行。《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资﹝2015﹞2044号）同时废止。

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国家发展改革委有关负责同志就《企业中长期外债审核登记管理办法》答记者问

近日，国家发展改革委印发《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称《管理办法》）。为了解《管理办法》出台情况，针对各界关注的问题，记者采访了国家发展改革委有关负责同志。

问：请介绍一下出台《管理办法》的背景。

企业借用外债特别是中长期外债是我国有效利用外资、扩大双向开放的重要内容。完善外债管理和服务是我健全宏观经济治理体系、建设更高水平开放型经济新体制的必要抓手，对于促进国际收支平衡、维护经济金融发展稳定、加快构建新发展格局具有重要意义。

2015年9月，为落实中央“放管服”改革精神，国家发展改革委发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，以下简称《通知》），将企业借用中长期外债管理由审批制改为备案登记制，为企业境外融资提供便利。近年来，国家发展改革委持续完善对有关重点行业企业境外发债管理，加强监测和风险预警，在有力支持企业利用全球资源要素拓展境内外业务的同时，也在优化全口径外债期限结构、有效防范外债风险等方面发挥了积极作用。

为深入贯彻党的二十大精神，细化落实《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号）相关要求，进一步优化和规范外债管理，支持企业境外融资健康有序开展，国家发展改革委在系统梳理总结外债管理实践、深入开展专题研究、广泛听取各方意见的基础上，制定了《管理办法》。

问：出台《管理办法》的总体考虑有哪些？

近年来，随着中资企业境外融资的快速发展和内外部环境变化，现有政策规定已不完全适应新形势新要求。以部门规章形式出台《管理办法》，不仅有利于完善管理制度、提升管理质量和水平、有效防范外债风险，也有利于更好发挥外债资金在促进扩大内需、支持实体经济发展、推进高水平对外开放等方面的重要作用。

《管理办法》总体与现行管理实践保持一致，着力提升规范化、制度化、透明化和便利化水平，将此前开展的外债规模切块试点有关经验做法推广至全部企业，并进一步细化明确了企业外债管理范围和流程，为市场主体提供更加稳定、可预期的制度环境。同时，坚持稳中求进、守正创新，积极借鉴境内债和企业境外上市管理有关做法，充分考虑外债特点，通过强化募集资金用途引导、完善事中事后监管、加强外债风险防范等举措，更好保障企业境外融资行稳致远、提质增效。

问：与此前的管理文件相比较，《管理办法》有哪些调整变化？

《管理办法》共包括总则、外债规模和用途、外债审核登记、外债风险管理和事中事后监管、法律责任、附则等六章三十七条。与2015年印发的《通知》相比，主要有五方面的调整变化。

（一）科学划定管理范围，做到监管全覆盖。一是对债务工具类型予以细化，在有效满足市场主体需要、鼓励创新的同时，减少监管盲区。二是明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围，持续完善对重点行业企业监管，配合做好VIE架构企业管理、规范和引导资本健康发展等工作。

（二）强化外债募集资金用途管理，切实服务实体经济发展。一是提出外债用途正面导向和负面清单，从正反两个方面着力引导企业使用外债资金聚焦主业，有力配合落实国家重大战略、支持实体经济发展，更好利用全球资源要素助力构建新发展格局。二是明确企业外债募集资金实际用途应与审核登记内容相一致，不得挪作他用，确保资金用途符合我国有关发展战略规划、产业政策和区域政策。

（三）细化审核登记程序，提高透明度和便利性。一是进一步明确审核登记的申请时点、主体、途径、材料等要求，规范申请变更的适用情形和办理流程。二是以信息披露为核心，压实各方主体责任，提高申报材料的真实性、准确性、完整性。三是完善外债审核登记网络系统，企业外债审核登记申请、信息报送等主要环节均可以通过网络系统来进行，更大程度帮助企业提高效率、减轻负担。

（四）创新和丰富事中事后监管。一是联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式开展监督管理。二是完善企业外债信息和重大事项报送制度，密切关注企业外债实际借用和履约情况。三是进一步明确企业和相关中介机构违规行为的处置，构建多层次的市场约束机制。四是引导企业自主做好合规性审查，将事中事后监管与事前审核登记更好衔接。

（五）引导企业加强外债风险管理。对企业合理控制外债规模、强化外债风险意识、加强外债风险管理等提出指导性意见和要求。科学设计审核登记申请报告有关内容要求，引导企业合理审慎决策，在申请环节即树立风险管理意识、制定风险防范措施，推动企业外债风险防范“关口前移”。

问：与企业中长期外债现行管理规定如何衔接？

《管理办法》将于2023年2月10日施行，《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资﹝2015﹞2044号）同时废止。国家发展改革委也将持续深化“放管服”改革，不断完善外债审核登记网络系统，通过政务服务平台发布与《管理办法》相配套的《办事指南》和常见问题解答，细化对企业的指导，提高外债审核登记工作的透明度，进一步提升企业借用外债便利性。

作者：王志毅