关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知

国资发财评规【2023】74号

一、不准开展背离主业的贸易业务。本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

解读：本条明确需要去除国企央企背离主业的贸易业务，既能更好的让国企央企集中精力从事本职工作，又能将空出来的经济空间逐步转化给有承接能力的民营企业，逐步培育良好的经济生态。

二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

解读：虽说堵不如疏，但千里之堤溃于蚁穴，此举在一定程度上斩断了特定利益关系链条，防止了不必要的消耗。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

解读：企业要完成考核目标、维持自身信用评级、获取外部融资或者实现资金套利，需要回归业务本源，增加自身实力。老的套路行不通，还是要苦练内功，另辟蹊径但不能走歪路。贸易背景真实性是重中之重。

四、不准开展任何形式的融资性贸易。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道，极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

解读：在融资性贸易中，资金方往往冒着丢本金的风险挣那点托盘收益，除了额外的利益诱惑也有着苦涩和无奈，百炼成钢，只有砍掉国央企融资性贸易，才能让融资更多的注入实体和真实贸易。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的（含担保物，下同）的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有;交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

解读：空转、走单，此等“为了数字、为了乌纱，为了…”此等欺上行为，历史上有过“放卫星”的“壮举”，此时及时纠偏防止走了老路。如何杜绝业绩注水，也给管理者提出了新的要求，考核标准是否需要适当改动？

六、不准开展无商业实质的循环贸易。循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环,达到做大规模的目的,相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质，必须严格禁止。

解读：操作目的与第五条类似，循环贸易的产生也是事出有因，标本兼治是最好。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账,仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务,要严格核实商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

解读：事出反常必有妖，干这“有悖于交易常识的异常业务”，一定带着一定不好的目的与想法，不是被蒙蔽就是故意为之。“非常之事用非常之计”，这种情况少之又少，不在系统性考虑范围之内。这种“有悖于交易常识的异常业务”既不要想，更不要干。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备,但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

解读：对于国央企来说，专业能力上要做到没有金刚钻不揽瓷器活，各种隐形风险很高的非标仓单，对于普通国央企来说，操作难度大，管理难度更大，非专业不必要，对于大多数普通企业来说，既保护了国有资产，也是保护干部的合理方式。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

解读：虚胖，得治。此次明确规定：代理贸易、委托加工等等莫要动歪脑筋在财务记账方式上动手脚，为了这点规模和数字，不值得。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标（战略性新兴产业除外）。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

解读：历史告诉我们“很多时候问题出现在内部“，任何一次出大状况，内控多多少少都会有问题，所以再怎么强调内控都不过分。但是实际情况复杂多样，希望能出台更接地气切实可行的实施细则，不要搞成一刀切。合理的优化内控流程和形式，找准关键点，只有更好的控风险，才能更高的促发展。

前进的道路上，不仅要低头拉车，更要适时抬头看路。

来源：中央国资委