北京证券交易所上市公司业务办理指南第2号——股票限售及解除限售

北证公告〔2021〕41号

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股票限售、解除限售业务办理，本所制定了《北京证券交易所上市公司业务办理指南第2号——股票限售及解除限售》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市公司业务办理指南第2号——股票限售及解除限售.pdf

北京证券交易所

2021年11月2日

北京证券交易所上市公司业务办理指南第2号——股票限售及解除限售

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股票限售、解除限售业务办理，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指南。

1.一般规定

1.1上市公司股票限售、解除限售应当符合《上市规则》等规定，并向本所提出申请。申请股票限售、解除限售时，应考虑股东是否符合多重限售或解除限售条件：如股东符合多重限售条件的，应分别计算限售股数，以最大值为本次限售股数；如股东符合多重解除限售条件的，应分别计算解除限售股数，以最小值为本次解除限售股数。股东持有本公司股份不足一千股时，当年可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

被质押/冻结股票如需办理限售或解除限售的，还应遵守中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算）的相关规定。

1.2上市公司董事、监事、高级管理人员办理持有本公司股份总数的25%解除限售，原则上在每年2月底前向本所提出申请，计算基数为上一年末股东的持股数量。公司董事、监事、高级管理人员新增本公司股份的，按新增股份的75%及时办理限售。

2.申请材料

2.1上市公司应当在股东所持股票达到限售或解除限售条件后，及时提交下列申请文件：

（一）公司向中国结算申领的上市公司股东名册、限售股份数据表；

（二）公司股份限售/解限售申请书；

（三）公司董事会出具的申请表，包括《XXX股份有限公司股票限售申请表》（附件1）/《XXX股份有限公司股票解除限售申请表》（附件2）；

（四）本所要求的其他文件。

2.2上市公司股份限售/解限售申请书应当至少包括下列内容：

（一）相关股东持股情况及办理依据说明；

（二）本次申请限售、解除限售股份的股份总数，各股东限售、解除限售股份数量；

（三）是否违背相关股东作出的全部承诺。

2.3上市公司股东所持股票达到限售条件的，应及时通知公司办理限售登记。在办理限售登记期间，股东应严格遵守限售规定，不得违规进行股份转让。

3.办理流程

3.1上市公司在提交申请材料前，应当对材料进行检查核验，确认申请依据是否充分，计算是否准确，并经证券公司审阅确认。确认无误后，证券公司通过本所日常业务系统填报股票限售/解除限售明细信息，并将申请材料作为附件。

3.2本所对限售、解除限售申请进行确认后，向中国结算发送明细数据。

3.3上市公司和证券公司应当密切关注业务办理进度，在业务流转至中国结算时，及时按照《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京证券交易所股票登记结算业务指南》（以下简称《北交所股票登记结算业务指南》）的相关规定向中国结算申请办理股票限售或解除限售登记。

3.4办理股票解除限售业务的，上市公司应当在中国结算审核通过后，按照本所临时公告格式模板编制股票解除限售公告，并根据《北交所股票登记结算业务指南》规定，最晚于解除限售生效前三个交易日披露。

4.自愿限售

4.1上市公司章程、相关协议或股东承诺等对公司股票约定更长限售期或更高限售比例的（以下简称自愿限售股票），相关股东应当在上述事实发生之日起两个交易日内，通过公司披露股票自愿限售的公告，并于同日向本所申请办理股票限售，申请材料应包括：

（一）本指南2.1条规定的相关文件；

（二）股东所持公司股票自愿限售的公告；

（三）公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书（附件3）。股东所持公司股票已限售，需延长限售期的，无需向本所申请办理股票限售。

4.2自愿限售股票达到约定或承诺的解除限售条件后，上市公司应当申请解除限售。股东应严格遵守自愿限售相关约定或承诺，在达到约定或承诺的解除限售条件前，原则上不得提前解除限售。

5.其他事项

5.1董事、监事和高级管理人员所持限售股票因司法裁决、继承等原因发生非交易过户且过入方不存在其他限售情形的，过入方可申请解除限售。

自愿限售股票因司法裁决、继承等原因发生非交易过户的，过入方应当继续遵守自愿限售相关约定或承诺。

5.2上市公司、证券公司不得无故拖延申请股票限售或解除限售。上市公司及其股东、证券公司应当保证其向本所和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，并承担相应的法律责任。