北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排

北证公告〔2021〕44号

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司表决权差异安排业务办理,保护投资者合法权益，本所制定了《北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排.pdf

北京证券交易所

2021年11月2日

北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司办理表决权差异安排有关业务，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指南。

1.一般规定

1.1适用范围

1.1.1本所上市公司关于表决权差异安排的相关业务流程及操作要求等，适用本指南。

1.2特别标识

1.2.1上市公司具有表决权差异安排的，其股票特别标识为“W”；上市公司不再具有表决权差异安排的，该特别标识取消。特别标识“W”在市场行情及符合《证券法》规定的信息披露平台展示。

1.2.2上市公司应当在其披露公告的显著位置标明本公司设有表决权差异安排的情况。

2.变更表决权差异安排的业务流程

2.1总体要求

2.1.1上市公司拟变更表决权差异安排的，在披露董事会决议及相关公告前，应当加强内幕信息知情人管理，有关各方应当做好保密工作。

2.2董事会决议

2.2.1上市公司拟变更表决权差异安排的，应当自董事会决议后的2个交易日内，按照《上市规则》及本指南的规定，披露表决权差异安排变更方案、董事会决议公告、拟修订公司章程的公告、关于召开股东大会的相关安排及法律意见书等文件。上市公司聘请的律师事务所应当就上述方案是否符合《上市规则》相关要求、异议股东保护措施是否充分合理等出具法律意见书。

2.3监事会决议

2.3.1上市公司拟变更表决权差异安排的，监事会应当制作并审议关于履行表决权差异安排监督职责的方案，上述方案应当包括《上市规则》第4.4.9条规定的职责内容，并与监事会决议一并披露。

2.4信息披露完备性审查

2.4.1本所对上市公司变更表决权差异安排的信息披露文件进行完备性审查，需要解释、说明、更正的，上市公司应当披露暂缓召开股东大会的公告。信息披露文件更正并经审查完毕后，上市公司应当披露更正后的相关文件并重新披露股东大会通知公告。

2.5股东大会决议

2.5.1股东大会审议关于变更表决权差异安排的相关议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。

2.6办理特别表决权股份变更登记

2.6.1涉及办理特别表决权股份变更登记事项的，上市公司应当在股东大会审议通过变更表决权差异安排的议案后1个月内，向本所提交《特别表决权股份变更登记备案报告》（附件1）、

《特别表决权股份变更登记确认表》（附件2）、异议股东保护措施执行情况的说明等文件；拟变更表决权差异安排且无需办理特别表决权股份变更登记的，上市公司无需提交《特别表决权股份变更登记确认表》。

2.6.2上市公司聘请的律师事务所应当就上市公司变更表决权差异安排的合法合规性及异议股东保护措施的执行情况等出具法律意见书。

2.6.3上市公司出现需办理特别表决权股份变更登记情形的，应当于本所出具确认函的2个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算）申请办理特别表决权股份变更登记，并于收到中国结算关于发布公告的通知后

2个交易日内披露特别表决权股份变更登记公告，载明特别表决权股东持有的特别表决权股份数、表决权比例以及特别表决权股份生效日等事项，其中特别表决权股份生效日应当为公告日后第3个交易日。

3.特别表决权股份的转换流程

3.1总体要求

3.1.1特别表决权股东拟将全部或部分特别表决权股份转换为普通股份的，按照不同情形，上市公司应当向本所申请后，再向中国结算申请办理转换登记，或者直接向中国结算申请办理转换登记。

3.2向本所申请办理的程序规定

3.2.1主动申请办理特别表决权股份转换

（一）特别表决权股东按照《上市规则》第4.4.6条的规定，拟将全部或部分特别表决权股份转换为普通股份的，上市公司应当及时向本所提交《特别表决权股份转换申请书》（附件3）及《特别表决权股份转换申请表》（附件4）等文件。本所出具确认函的2个交易日内，上市公司应当向中国结算提出特别表决权股份的转换登记申请，并于收到中国结算关于发布公告的通知后2个交易日内披露特别表决权股份转换公告，载明本次转换股份数量、特别表决权股东转换后所持表决权比例和股份转换生效的具体日期等，其中转换生效日应当为公告日后第3个交易日。

（二）发生《上市规则》第4.4.7条第一款第三项规定的转换情形的，公司应当按照上述流程提出特别表决权转换申请、办理转换登记，并及时披露公告。特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自完成转换登记时生效。在完成特别表决权股份的转换后，相关主体依照本所协议转让的有关规定办理协议转让业务。

3.2.2应当申请办理特别表决权股份转换

（一）发生《上市规则》第4.4.7条第一款第一项及第四至七项规定的转换情形的，特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自相关情形发生时生效。公司应当于转换情形发生后，及时披露特别表决权股份转换公告，载明本次转换股份数量、特别表决权股东转换后所持表决权比例和股份转换生效的具体日期等。

（二）上述转换情形发生后，上市公司应当向本所提交《特别表决权股份转换申请书》（附件3）及《特别表决权股份转换申请表》（附件4）等文件，办理特别表决权股份转换；上市公司聘请的律师事务所应当就本次触发特别表决权股份转换的具体情形、生效时间、转换后表决权差异安排是否符合设置表决权差异安排时有关规则规定等出具法律意见书。上市公司应当于本所出具确认函的2个交易日内向中国结算提出特别表决权股份的转换登记申请，并于办理转换登记后及时披露完成转换登记的公告。

（三）发生公司章程规定的其他转换情形时，上市公司应当按照上述流程，办理特别表决权股份转换。

3.2.3直接向中国结算申请办理的程序规定

（一）发生《上市规则》第4.4.7条第一款第二项情形的，特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自过户完成时生效。申请人应当在办理过户的同时将所涉及的特别表决权股份转换为普通股份，在中国结算办理完成特别表决权股份过户及转换为普通股份后，应当及时通知上市公司；上市公司应当及时披露特别表决权股份转换公告，载明本次转换股份数量、股份转换生效的具体日期、特别表决权股东转换后所持表决权比例及特别表决权股份转换后表决权差异安排是否符合设置表决权差异安排时有关规则规定等。

（二）转换后特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份低于公司有表决权股份的10%的，公司应当按照本指南第3.2条的相关规定办理剩余特别表决权股份的转换。

4.其他

4.1维护股本稳定

4.1.1上市公司应当对权益分派、股份回购、股票发行等事项作出妥善安排，自董事会审议关于表决权差异安排相关议案之日起，至公司在中国结算完成特别表决权股份变更登记期间，维持股本结构稳定。

4.1.2上市公司拟召开董事会、股东大会变更表决权差异安排的，已启动的权益分派事项应当已实施完毕。

4.1.3上市公司变更表决权差异安排以及特别表决权股份转换，导致上市公司控制权变动的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行相关义务。

4.1.4特别表决权股份涉及回购、收购等事项的，相关主体在上市公司按照本指南第3.2条规定的程序完成特别表决权股份转换后，再行办理相关业务。

4.2异议股东保护安排

4.2.1特别表决权股东提供的异议股东救济措施应当明确、具体、可执行。异议股东的保护范围以批准变更表决权差异安排的股东大会的股权登记日登记在册的股东持股数量为准，包括前述股份在股权登记日后派生的股份。股权登记日后投资者买入的股份不在此列。

4.2.2特别表决权股东向异议股东提供股份回购的救济措施，并就股份转让事项达成书面协议的，协议主体委托上市公司向本所报送申请文件，申请办理表决权差异安排异议股东的股份转让业务。

4.2.3上市公司应当向本所提交以下文件，保证申请文件的真实性、准确性、完整性：

（一）表决权差异安排异议股东股份转让申请书（附件5）；

（二）律师事务所就异议股东股份转让情况出具的法律意见书（附件6）；

（三）特别表决权股东和异议股东的身份证明文件复印件；

（四）特别表决权股东和异议股东对律师事务所的授权委托书；

（五）上市公司对经办人的授权委托书；

（六）上市公司经办人的身份证明文件复印件；

（七）中国结算出具的股权登记日及申请办理股份转让业务前5个交易日内异议股东股份持有证明文件；

（八）涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或者备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件；

（九）本所认为需要提交的其他文件。

4.2.4表决权差异安排异议股东股份转让双方当事人应当按照本所收费标准缴纳交易经手费，涉及税收的按照国家有关规定执行。本所对申请文件进行形式审查，并通过上市公司向股份转让双方送达经手费收费通知书，股份转让双方应当及时缴费并向本所提供增值税纳税人信息。

4.2.5股份转让双方完成缴费并经本所确认到账后，本所通过上市公司向股份转让双方送达确认函，相关主体应当向中国结算申请办理股份转让过户登记业务。异议股东存在股份质押、冻结等权利受限情形的，可在解除权利限制后，依照上述程序申请办理股份转让。

4.3其他

4.3.1保荐机构、律师事务所等中介机构在为上市公司提供服务的过程中发现特别表决权股东直接或间接占用公司资金、资产以及利用控制地位损害其他股东权益等情形的，应当及时告知上市公司，并向本所报告。