北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

北证公告〔2021〕19号

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，本所制定了《北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引.pdf

北京证券交易所

2021年11月2日

北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

第一条为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务（以下简称协议转让），明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《北京证券交易所交易规则（试行）》（以下简称《交易规则》）、《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》（以下简称《协议转让细则》）等有关规定，制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议，办理本所上市公司股份协议转让，适用本指引。

第三条转让双方在本所办理上市公司股份协议转让，应当遵守法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）及本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。

转让双方保证向本所提交的办理材料真实、准确、完整、合法合规，保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，且已根据相关规定履行相应的审批或备案程序，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。

第四条本所依据《协议转让细则》及本指引的规定办理协议转让，对转让双方提交的办理材料进行形式审核，并对符合条件的协议转让出具确认意见。

第五条具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：

（一）单个受让方受让的股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；

（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

（四）按照已披露的通过全国中小企业股份转让系统或本所备案、审查或审核的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》《招股说明书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的协议转让；

（五）行政划转上市公司股份；

（六）本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）认定的其他情形,包括中国证监会认定的情形等。

第六条转让双方办理协议转让，应当符合以下要求：

（一）转让协议依法生效；

（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）受让方符合本所投资者适当性要求；

（四）协议各方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出转让股份的申请；

（五）拟转让股份为无限售条件流通股，法律法规及本所业务规则等另有规定的除外；

（六）依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件；

（七）涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照中国证监会及本所相关规定履行信息披露义务；

（八）中国证监会及本所规定的其他要求。

第七条转让双方办理协议转让，不得存在以下情形：

（一）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；

（二）拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或被司法冻结等权利受限情形，法律法规另有规定的除外；

（三）转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态，法律法规另有规定的除外；

（四）本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规或本所业务规则的情形；

（五）违反股份转让双方或者任何一方作出的承诺；

（六）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月，但依法须经行政审批、备案方可转让或涉及收购且已在《收购报告书》中披露等特殊情形除外；

（七）本所认定的其他情形。

第八条属于《协议转让细则》第三条第一项至第三项情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，法律法规及本所业务规则等另有规定的除外。

转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

第九条国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或备案程序。

第十条转让双方根据拟办理的协议转让类型，按照本所相关办理指南所列材料清单，向本所提交相应办理材料。

第十一条申请人向本所提交协议转让申请前，应当向中国结算申请办理证券查询业务，查询出让方拟转让股份的持有情况。查询日期距离转让申请提交日不超过5个交易日。

第十二条本所收到转让双方提交的协议转让办理材料后，对办理材料的齐备性进行核对。办理材料齐备的，本所予以受理，并于受理之日起3个交易日内出具确认意见或反馈意见。

需要补充材料的，申请人应当及时提交相关材料，办理时限自申请人按要求提交材料后重新起算。

申请人自收到反馈意见3个月内未补充提交相关材料的，本所终止对该转让申请的审核，并书面通知申请人。

第十三条本所对符合《协议转让细则》和本指引规定的协议转让出具确认意见的，转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费。对于每笔协议转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限各为10万元人民币。无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。

第十四条协议转让确认函的有效期为2个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。

第十五条转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

第十六条股份过户登记完成后，本所公布协议转让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。

第十七条股份过户完成后3个月内，同一股份受让方不得就其所受让的股份再次申请协议转让，法律法规另有规定的除外。

第十八条相关主体在办理协议转让过程中，如存在违反本指引或者本所其他业务规则的情形，本所可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律监管措施或纪律处分。

第十九条本指引由本所负责解释。

第二十条本指引自2021年11月15日起施行。