上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕23号

现公布《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,自公布之日起施行。

中国证监会

    2022年1月5日

上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 

第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行 政许可法》《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防 控资本市场内幕交易意见的通知》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本指引。 

第二条 上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制 人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等 重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的 规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工 作，增强保密意识。 

第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研 究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当 在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、 提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。 

如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。 

上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向 上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披 露工作。 

第四条 上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成 实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时， 及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公 平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。 

第五条 上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所 立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市 场股票交易情况进行持续监管。 

第六条 上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许 可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受 理；已经受理的，中国证监会暂停审核。 

第七条 按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许 可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序， 暂停审核的恢复审核： 

（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方 （如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主 体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的； 

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司 董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的 董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理 人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方 及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大 资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主 体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易 的； 

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一） 项、第（二）项所列主体的。 

依据前款第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤 回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。 

上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重 组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。 

第八条 中国证监会根据履行职责掌握的情况，确认不予受理或暂停审核的上市公司重大资产重组行政许可申请符合本规 定第七条规定条件的，及时恢复受理或者审核。 

上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合本 规定第七条规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次 重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以 向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履 行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。 

第九条 因本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或者 有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员应当就市 场质疑及时作出说明或澄清；中国证监会应当对该项举报进行核 查。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照本规定第六 条至第八条的规定执行。 

第十条 中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第 一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国 证监会终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请 的财务顾问。 

第十一条 重大资产重组行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上 市公司应当及时公告并作出风险提示。 

第十二条 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主 动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日 起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。 

重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际 控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终 止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少十二个月内 不再筹划重大资产重组，并予以披露。 

第十三条 本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 

第十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关 方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合 中国证监会的监管执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采 取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。

第十五条 关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项， 参照本规定执行。第十六条 本指引自公布之日起施行。2016 年 9 月 9 日施 行的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告〔2016〕16 号）同时废止。

来源：证监会