上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

一、科创板审核问答落实情况

序号

问题

是否适用

披露要求落实情况

核查要求落实情况

备注

招股书页码

保荐工作报告页码

律师工作报告页码

会计师核查报告页码

1-1

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

1-2

重大违法行为

1-3

重大不利影响的同业竞争

1-4

境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）

1-5

最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化

1-6

研发投入

1-7

主要依靠核心技术开展生产经营

1-8

员工持股计划

1-9

期权激励计划

1-10

整体变更存在累计未弥补亏损

1-11

研发支出资本化

1-12

政府补助

1-13

信息披露豁免

1-14

工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多

1-15

申报前后新增股东

1-16

出资或改制瑕疵

1-17

发行人资产来自于上市公司

1-18

实际控制人的认定

1-19

没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定

1-20

发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用

1-21

发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资

1-22

“三类股东”

1-23

对赌协议

1-24

同一控制下的企业合并

1-25

客户集中

1-26

持续经营能力

1-27

财务内控不规范

1-28

第三方回款

1-29

会计政策、会计估计变更与会计差错更正

二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况

序号

问题

是否适用

披露要求落实情况

核查要求落实情况

备注

招股书页码

保荐工作报告页码

律师工作报告页码

会计师核查报告页码

关于发行人股权结构、董监高等基本情况

2-1

共同控制的认定

2-2

无实际控制人的认定

2-3

控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项

2-4

发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金

关于发行人业务与技术

2-5

客户

2-6

供应商

2-7

引用第三方数据

2-8

劳务外包

2-9

发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产

2-10

环保问题

2-11

合作研发

2-12

重要专利系继受取得或与他人共有

2-13

经营资质及产品质量瑕疵

2-14

安全事故

2-15

生产模式主要采用外协加工

2-16

同行业可比公司的选取

2-17

技术先进性的客观依据

关于公司治理与独立性

2-18

关联交易

2-19

注销或转让重要关联方（含子公司）

关于财务会计信息与管理层讨论

2-20

收入确认政策

2-21

报告期收入波动较大

2-22

境外销售收入金额较大或占比较高

2-23

经销收入金额较大或占比较高

2-24

毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异

2-25

期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异

2-26

股份支付

2-27

应收账款及应收票据

2-28

存货

2-29

在建工程余额或发生额较大

2-30

固定资产闲置或失去使用价值

2-31

商誉余额较大

2-32

税收优惠到期或即将到期

2-33

无形资产认定与客户关系

2-34

建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额

2-35

委托加工业务

2-36

投资性房地产采用公允价值计量

2-37

现金交易

2-38

信息系统核查

2-39

资金流水核查

其他事项

2-40

重大诉讼或仲裁

2-41

发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市

2-42

发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形

2-43

重大事项提示

2-44

红筹企业

2-45

境内上市公司分拆

2-46

存在特别表决权股份

2-47

科创板定位中的例外条款–其他领域

2-48

科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出

一、科创板审核问答落实情况

序号

问题

披露要求

核查要求

参考规范

1-1

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称科创板招股书准则）第三十三条（七）、第七十六条（七）、第九十二条（二）的要求进行披露。

发行人应根据审核问答的要求披露相关原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施和承诺。

保荐机构和申报会计师应对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

《科创板审核问答》问题2

1-2

重大违法行为

 发行人应根据科创板招股书准则第六十条、第九十七条的要求进行披露。

保荐机构及发行人律师应对下列事项进行核查：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，是否存在违法行为；如存在，违法行为是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

《科创板审核问答》问题3

1-3

重大不利影响的同业竞争

发行人应根据科创板招股书准则第六十二条（五）、第六十三条、第八十三条的要求进行披露。

 发行人应在招股说明书中披露：（1）竞争方与发行人存在同业竞争的情况；（2）保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

对于发行人是否存在同业竞争，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）核查范围应当包括发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业；

（2）按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争；

（3）对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后新增同业竞争的承诺。

对于发行人同业竞争情形是否存在重大不利影响，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例以及占发行人营业收入或毛利总额的比例；

（2）结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

《科创板审核问答》问题4

《首发业务若干问题解答》问题15

1-4

境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）

对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。

《科创板审核问答》问题5

1-5

最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化

     发行人应根据科创板招股书准则第四十五条的要求进行披露。 

 发行人应当在招股说明书中披露：（1）核心技术人员的范围、认定情况和认定依据；（2）董事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况。 

发行人最近2年内存在董事、高级管理人员及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，保荐机构和发行人律师应核查上述事项是否对发行人的生产经营产生重大不利影响并发表核查意见。 

《科创板审核问答》问题6

1-6

研发投入

发行人应根据科创板招股书准则第五十四条、第七十四条的要求进行披露。

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

保荐机构和申报会计师应对下列事项进行核查并发表明确核查意见：

   （1）报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规；

   （2）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，包括发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序。

《科创板审核问答》问题7

1-7

主要依靠核心技术开展生产经营

发行人应在招股说明书中披露：（1）报告期内通过核心技术开发产品(服务)的情况，报告期内核心技术产品(服务)的生产和销售数量，核心技术产品(服务)在细分行业的市场占有率；（2）报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

保荐机构应当结合发行人所处的行业、技术水平和产业应用前景，重点核查以下事项并发表明确意见：

   （1）发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品(服务)；

   （2）发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品(服务)，营业收入中是否存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长；

   （3）发行人核心技术产品(服务)收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易；

（4）其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形。

《科创板审核问答》问题10

1-8

员工持股计划

发行人应根据科创板招股书准则第四十七条要求进行披露。

发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

保荐机构和发行人律师应当对员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。

《证券法》第九条

《科创板审核问答》问题11

1-9

期权激励计划

发行人应根据科创板招股书准则第四十七条的要求进行披露。 

发行人应在招股说明书中披露：

（1）期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；

   （2）期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；

  （3）期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；

   （4）涉及股份支付费用的会计处理等。

保荐机构和申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：

（1）期权激励计划的制定和执行情况是否符合问答要求； 

   （2）发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息； 

   （3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理； 

   （4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

《科创板审核问答》问题12

1-10

整体变更存在累计未弥补亏损

发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐机构和发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。

《科创板审核问答》问题13

1-11

研发支出资本化

发行人应在招股说明书中披露：

（1）与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点；

（2）与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定；

（3）结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

发行人应根据科创板招股书准则第七十一条、第七十七条（六）的要求进行披露。

保荐机构和申报会计师应对下述事项进行核查并发表明确意见：

（1）逐项核对无形资产五个条件说明进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件；

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；

（4）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形；

（5）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。

《科创板审核问答》问题14

1-12

政府补助

发行人应在招股说明书中披露所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。

发行人应根据科创板招股书准则第七十六条(五)的要求进行披露。

保荐机构和申报会计师应对发行人科研项目相关政府补助会计处理和非经常性损益列报的合规性发表核查意见。

《科创板审核问答》问题15

1-13

信息披露豁免

发行人应根据科创板招股书准则第九条的要求申请豁免披露。

发行人应在“7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明”中相应增加申请豁免披露的事项。

保荐机构和发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。

中介机构开展军工涉密业务咨询服务应当符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

《科创板审核问答》问题16

《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》

1-14

工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多

发行人应根据科创板招股书准则第三十八条的要求进行披露。

保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查并发表明确意见：

（1）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见；

对于存在争议或潜在纠纷的，应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见；

（2）发行人以定向募集方式设立股份公司的，应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据；

（3）发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，是否进行清理；

（4）对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，是否充分披露。

《科创板审核问答（二）》问题1

1-15

申报前后新增股东

发行人应根据科创板招股书准则第四十二条（五）的要求进行披露。

发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。

发行人应在招股说明书中披露申报前6个月内新增股东的锁定期承诺。

保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查并发表明确意见：

（1）对于发行人申报前一年新增股东的，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；

（2）最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，是否增加一期审计；

（3）发行人最近6个月内进行增资扩股的，保荐机构、发行人律师应核查新增股东的承诺是否符合要求：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

《科创板审核问答（二）》问题2

1-16

出资或改制瑕疵

 发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查并发表意见：

（1）如发行人历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措施；

（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

《科创板审核问答（二）》问题3

1-17

发行人资产来自于上市公司

发行人应根据科创板招股书准则第六十二条的要求进行披露。

保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查并发表明确意见：

（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；

（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；

（3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼； 

（4）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形； 

（5）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；

（6）境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定。

《科创板审核问答（二）》问题4

1-18

实际控制人的认定

发行人应根据科创板招股书准则第三十九条、四十一条的要求进行信息披露。

对于实际控制人的认定，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；

   （2）存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；

（3）发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的，保荐机构、发行人律师应核查说明其是否为共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，保荐机构、发行人律师应当重点关注最近2年内公司控制权是否发生变化，是否存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围等情形；

（4）实际控制人变动。非亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断实控人是否发生变化；

（5）实际控制人认定中存在代持情况的，保荐机构、发行人律师应当核查发行人及相关股东提供的证据是否充分、是否存在纠纷、代持是否影响发行条件等，并发表明确意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。

《科创板审核问答（二）》问题5

1-19

没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定

发行人应根据科创板招股书准则第九十三条的要求进行信息披露。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期安排，保荐机构、发行人律师应当核查发行人的股东是否按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。

《科创板审核问答（二）》问题6

1-20

发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用

发行人应根据科创板招股书准则第五十三条、第五十四条的要求进行信息披露。

如发行人存在租赁控股股东、实控人资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实控人授权的情形，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；

（2）如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

《科创板审核问答（二）》问题7

1-21

发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资

发行人应根据科创板招股书准则第四十条的要求进行信息披露。

发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。

如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。

发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，保荐机构和发行人律师应对以下事项进行核查并发表核查意见：

（1）发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；

（2）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为；

（3）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。

《科创板审核问答（二）》问题8

1-22

“三类股东”

发行人应根据科创板招股书准则第四十一条的要求进行信息披露。

发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持有发行人股份的，保荐机构和发行人律师应当核查以下内容，并发表明确意见：

（1）公司控股股东、实控人、第一大股东是否属于“三类股东”；

（2）“三类股东”是否依法设立并有效存续、是否纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；

（3）发行人是否已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；

（4）发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；

（5）“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

《科创板审核问答（二）》问题9

1-23

对赌协议

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

保荐机构和发行人律师应当就对赌协议是否符合问答要求发表明确核查意见。

《科创板审核问答（二）》问题10

1-24

同一控制下的企业合并

发行人应根据科创板招股书准则第七十一条的要求进行信息披露。

部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体（以下简称被合并主体）纳入合并财务报表合并范围。在此情况下，发行人应：

   （1）充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等；

   （2）分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；

（3）结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分以及合并报表编制方法。

如发行人报告期内存在同一控制下企业合并，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查并发表明确的核查意见：

   （1）对参与合并企业在合并前控制权归属认定是否符合《企业会计准则》、《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》的规定。如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，发行人是否提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据；

   （2）对于红筹企业协议控制下合并报表编制，发行人是否充分披露协议控制架构的具体安排，发行人合并依据是否充分，合并报表编制是否合规。

《科创板审核问答（二）》问题11

1-25

客户集中

发行人应在招股说明书中披露该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应就以下事项进行核查并发表明确的核查意见：

（1）客户集中的原因和合理性、是否符合行业特性；是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；

（2）发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性；相关交易的定价原则及公允性；

（3）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否在重大不确定性风险；

（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

《科创板审核问答（二）》问题12

1-26

持续经营能力

发行人应根据科创板招股书准则第七十八条（六）的要求进行信息披露。

如发行人存在《科创板审核问答（二）》问题13所述情形，保荐机构和申报会计师应核查并获取充分证据，详细分析评估有关情形的具体表现、影响程度和预期结果，就有关情形是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露有关信息。

《科创板审核问答（二）》问题13

1-27

财务内控不规范

发行人应根据科创板招股书准则第五十九条的要求进行信息披露。

发行人应在招股说明书中披露相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

如发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，保荐机构应就以下事项进行核查：

（1）发行人相关信息披露的充分性；

（2）财务内控不规范行为是否违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等），是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；

（3）发行人财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；

（4）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；

（5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

发行人律师应对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。申报会计师应对事项（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料审计截止日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。

《科创板审核问答（二）》问题14

1-28

第三方回款

发行人应在招股说明书中披露第三方回款相关情况。

如报告期内发行人存在由第三方回款的情形，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；

（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；

（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

保荐机构和申报会计师应对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。

《科创板审核问答（二）》问题15

1-29

会计政策、会计估计变更与会计差错更正

发行人应根据科创板招股书准则第七十一条的要求进行信息披露。

保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：对于报告期内发行人的会计政策和会计估计变更，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；是否履行必要的审批程序。

《科创板审核问答（二）》问题16

二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况

序号

事项

披露要求

核查要求

参考规范

关于发行人股权结构、董监高等基本情况

2-1

共同控制的认定

发行人应在招股说明书中披露认定共同控制的依据和理由，共同控制人签署一致行动协议的，发行人应当披露发生意见分歧或纠纷时的解决机制及其他重要内容。

保荐机构和发行人律师应当核查以下事项：

（1）认定共同控制的依据和理由，是否符合科创板审核问答和《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定；

（2）共同控制人签署一致行动协议的，是否在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

控股股东和实际控制人的亲属所持股份是否比照该股东本人进行锁定。

2-2

无实际控制人的认定

发行人应在招股说明书中披露认定无实际控制人的依据和理由。

保荐机构和发行人律师应当核查以下事项：

（1）认定无实际控制人的依据和理由，是否符合公司的实际情况；

（2）相关股东的锁定是否符合科创板审核问答的规定；

第一大股东及其主要股东的具体情况，是否存在通过认定无实际控制人用以规避同业竞争等独立性相关发行条件的情形。

2-3

控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项

发行人应根据科创板招股书准则第四十一条（二）的要求进行信息披露。

如控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，保荐机构和发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构和发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

《首发业务若干问题解答》问题9

2-4

发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金

发行人应根据科创板招股书准则第四十八条的要求进行信息披露。如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。

如发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金，保荐机构和发行人律师应当核查发行人应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

《首发业务若干问题解答》问题21

关于发行人业务与技术

2-5

客户

发行人应根据科创板招股书准则第五十一条（二）的要求进行信息披露。

    对于发行人报告期各期的客户，保荐机构应就以下事项进行说明和核查：

（1）前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与发行人的合作年限，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系；

如发行人不同模式、不同业务的客户存在较大差异的，请分类说明前五大客户情况；

（2）发行人向前五大客户销售的产品内容；报告期各期前五大客户发生较大变化的、对同一客户销售金额存在重大变化的，说明变化的原因及合理性；

（3）报告期内是否存在新增主要客户、自然人客户、既是客户又是供应商、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的主要客户等特殊情形，上述情形是否存在合理原因；

（4）对报告期内主要客户和特殊情形客户的核查的方法、过程、比例、走访情况和核查结论。

    申报会计师应对上述事项（4）说明相关核查情况。

2-6

供应商

发行人应根据科创板招股书准则第五十二条（二）的要求进行信息披露。

对于发行人报告期各期的供应商，保荐机构应就以下事项进行说明和核查：

（1）前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与发行人的合作年限，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系；

（2）发行人向前五大供应商的采购内容；报告期各期前五大供应商发生较大变化的、对同一供应商采购金额存在重大变化的，说明变化的原因及合理性；

（3）报告期内是否存在新增主要供应商、自然人供应商、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的主要供应商等特殊情形，上述情形是否存在合理原因；

（4）发行人与供应商的采购价格是否公允、是否存在明显偏低的情形；

（5）保荐机构对报告期内主要供应商和特殊情形供应商的核查的方法、过程、比例、走访情况和核查结论。

申报会计师应对上述事项（4）说明相关核查情况。

2-7

引用第三方数据

    发行人应根据科创板招股书准则第十一条（二）的要求进行信息披露。

如发行人在公开披露文件中引用发行人及其交易对手之外的第三方数据，保荐机构应当核查：

   （1）招股说明书及其他申报文件中引用的第三方数据是否注明资料来源；

（2）直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。

《首发业务若干问题解答》问题45

2-8

劳务外包

    如发行人存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况，中介机构应当就以下情况进行核查、充分论证并发表明确意见：

（1）保荐机构和发行人律师应当核查该等劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险等；

（2）保荐机构应当核查劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整，并从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响；

（3）保荐机构和申报会计师应当核查劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

《首发业务若干问题解答》问题47

2-9

发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产

发行人应根据科创板招股书准则第五十三条的要求进行信息披露。

对于发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）发行人取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；

（2）发行人使用或租赁的土地及其上建造的房产存在不规范情形且短期内无法整改的，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。重点核查因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，以及不规范事项是否对发行人持续经营构成重大影响。

（3）保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

《首发业务若干问题解答》问题18

2-10

环保问题

发行人应根据科创板招股书准则第四十九条（五）的要求进行信息披露。

保荐机构和发行人律师应核查以下内容：

（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；

（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；

（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;

（5）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道等。

保荐机构、发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见；发行人报告期内曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构、发行人律师还应核查原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，并对是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

《首发业务若干问题解答》问题19

2-11

合作研发

发行人应根据科创板招股书准则第五十四条的要求进行信息披露。

保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）合作研发的内容和范围；

（2）合作各方的权利和义务；

（3）风险责任的承担方式；

（4）合作研发的成果分配和收益分成约定；

（5）合作研发的保密措施。

    保荐机构和发行人律师应在上述核查内容的基础上，论证该等合作研发的重要性及其对发行人生产经营的具体影响。

2-12

重要专利系继受取得或与他人共有

发行人应根据科创板招股书准则第五十三条的要求进行信息披露。

发行人的部分专利系继受取得或与他人共有的，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）继受取得或与他人共有专利的重要性，与所提供产品或服务的内在联系；

（2）继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷；

（3）原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。

保荐机构和发行人律师应在上述核查内容的基础上，分析相关情形是否对发行人持续经营存在重大不利影响，涉及控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的，还应分析对独立性的具体影响。

2-13

经营资质及产品质量瑕疵

发行人应在招股说明书中披露：发行人经营所需的全部资质；如存在强制性标准或行业标准的，应披露发行人业务与产品是否符合相关标准的规定，报告期内是否存在因产品质量瑕疵导致的退换货或补偿赔偿、有无因产品质量问题导致的重大纠纷或事故。

    对于经营资质及产品质量瑕疵，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

 （1）发行人生产经营是否取得相关许可、资质、认证，产品生产是否满足国家、地方及行业标准规范，报告期内是否存在未取得资格即开展经营的情况；

（2）发行人的产品质量是否符合相关强制性标准、行业标准及其他规定的要求、关于产品质量检测的内部控制制度是否有效，报告期是否存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚等。如存在，是否属于重大违法违规行为及对发行人持续经营的影响。

2-14

安全事故

发行人应在招股说明书中披露安全事故情况、法律责任及整改措施。

对于报告期内发生安全事故的，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：安全事故发生的原因、经过、法律后果、责任主体及整改情况，并对发行人是否构成重大违法行为、是否构成发行上市障碍发表明确意见；如主管部门要求关停的，关停后对于发行人主营业务、财务数据及持续经营能力的影响。

2-15

生产模式主要采用外协加工

    发行人应根据科创板招股书准则第四十九条（二）的要求进行信息披露。

    如发行人主要采用外协模式生产产品的，保荐机构应就以下事项进行核查：

   （1）外协加工的主要环节，发行人采用外协加工模式是否符合行业惯例；

   （2）报告期内主要外协供应商基本情况，是否与发行人存在关联关系；

   （3）外协加工价格定价依据、定价是否存在显著异常；

   （4）外协供应商是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，是否存在与发行人、实际控制人、关系密切的家庭成员的大额异常资金往来。

2-16

同行业可比公司的选取

    发行人应根据科创板招股书准则第五十条（五）的要求进行信息披露。

    保荐机构应对下列事项进行核查并发表明确意见：   （1）同行业可比公司的选取标准，选取的同行业可比公司是否客观、具有可比性；

   （2）选取竞品及相关指标比对的依据，是否存在选择性选取对标产品及指标的情形，相关比较结果是否客观、公允；

   （3）如果所选可比公司主营业务、产品、经营规模等与发行人差异较大，请核查并充分说明选择理由。

2-17

技术先进性的客观依据

发行人在披露核心技术或市场地位使用“领先”、“先进”等定性描述的，请提供客观依据。

    对招股说明书中是否有“国际领先”“国内先进”“行业领先”“业内首家”及类似表述，保荐机构核查是否有充分的依据，相关表述是否客观、准确。

关于公司治理与独立性

2-18

关联交易

 发行人应根据科创板招股书准则第六十二条（五）、第六十四条、第六十五条、第六十六条、第六十七条的要求进行信息披露。

对于关联交易，保荐机构、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；

（2）关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序；

（3）公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；

（4）对于关联方和关联交易的具体核查程序。

《首发业务若干问题解答》问题16

2-19

注销或转让重要关联方（含子公司）

    发行人应根据科创板招股书准则第六十七条的要求进行信息披露。

对报告期内存在注销或转让重要关联方（例如子公司、实际控制人控制的其他企业、与发行人报告期内存在关联交易的企业等），保荐机构和发行人律师应当对以下事项进行核查：

   （1）注销或转让重要关联方（含子公司）的原因，相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，是否影响发行人董事、高级管理人员的任职资格；

   （2）已注销关联方的注销程序是否合规；已注销企业注销后资产、人员去向；

（3）已转让企业股权受让方的基本情况、转让是否真实、转让价格是否公允、与发行人或发行人的主要客户及供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系；

（4）承接已注销企业资产或业务的主体、已转让或已辞任企业后续与发行人交易情况（如有）及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的安排。

关于财务会计信息与管理层讨论

2-20

收入确认政策

    发行人应根据科创板招股书准则第七十六条的要求进行信息披露。

    发行人应在招股说明书中按业务类型、销售模式等披露公司的具体收入确认会计政策。

    发行人应按照《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》进行实施新收入准则相关的信息披露。

    对于报告期内发行人的收入确认政策和收入情况，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）发行人具体收入确认会计政策合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

   （2）新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响。

《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》

2-21

报告期收入波动较大

    发行人应根据科创板招股书准则第七十六条（一）的要求进行信息披露。

    对于报告期内发行人收入波动较大情况，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）结合各产品类别的销售价格、销售量的变动，量化分析报告期内收入大幅波动的原因及合理性，以及是否符合行业趋势；

   （2）如收入存在明显季节性波动，是否与同行业可比公司存在重大差异、差异的原因及合理性；

   （3）对发行人收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；

   （4）对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、踩线申报、收入增长显著异常于行业趋势等，中介机构是否采取了补充的收入真实性验证核查程序。

2-22

境外销售收入金额较大或占比较高

    对于境外销售收入金额较大或占比较高的情形，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等的具体核查情况，是否与发行人境外销售收入相匹配；

   （2）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，是否存在合理原因；

   （3）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化；

   （4）报告期内汇兑损益对发行人的业绩是否存在较大影响；

   （5）主要境外客户的基本情况及订单获取方式，是否为发行人关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；

   （6）对境外客户以及境外收入实施的核查手段、核查范围、核查过程及核查结论。

2-23

经销收入金额较大或占比较高

    对于经销收入金额较大或占比较高的情形，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）采取经销商模式的必要性、是否符合行业惯例；

   （2）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；

   （3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；

   （4）经销商是否与发行人存在实质和潜在关联关系；

   （5）对经销商的信用政策是否合理；

   （6）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；

   （7）经销商是否专门销售发行人产品；

   （8）经销商的终端销售及期末存货情况；

   （9）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；

   （10）经销商是否存在大量个人等非法人实体；

   （11）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款;

   （12）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。

《首发业务若干问题解答》问题46

2-24

毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异

  发行人应根据科创板招股书准则第七十六条（三）的要求进行信息披露。

    保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）招股说明书是否结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因；

（2）报告期各期发行人产品毛利率是否与同行业公司存在较大差异，如是，招股说明书披露的差异原因是否充分合理。

   2-25

期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异

    发行人应根据科创板招股书准则第七十六条（四）的要求进行信息披露。

如发行人报告期内销售费用、管理费用或研发费用波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异的，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）报告期各期销售人员、管理人员、研发人员的数量、平均薪酬，是否与同行业可比公司存在显著差异以及差异原因；人员界定标准是否具有合理性；

   （2）发行人期间费用的主要明细科目发生金额占相关期间费用的比重是否与同行业可比公司存在显著差异；

   （3）报告期发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项定量分析原因。

  2-26

股份支付

发行人应根据科创板招股书准则第七十一条的要求进行信息披露。

    如发行人报告期内存在股份支付情形的，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）发行人报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

   （2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

   （3）对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；

   （4）是否存在向客户、供应商、实际控制人/老股东等以低于股份公允价值的价格入股情形，会计处理是否符合相关规则要求；

（5）报告期内股份支付费用所计入的期间是否合理，经常性损益与非经常性损益的划分是否合理。

《首发业务若干问题解答》问题26

2-27

应收账款及应收票据

发行人应根据科创板招股书准则第七十七条（一）的要求进行信息披露。

    对于发行人报告期各期末的应收账款及应收票据余额，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）发行人前五大应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分；

（2）发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分；

（3）报告期内，发行人对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，请核查具体情况以及是否存在利用放宽信用政策刺激销售的情形；

（4）发行人是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

（5）发行人是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分；

（6）发行人是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（7）发行人应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；

（8）报告期各期末，终止确认的已背书或贴现的应收票据是否符合终止确认条件。

《首发业务若干问题解答》问题28

2-28

存货

发行人应根据科创板招股书准则第七十七条（二）的要求进行信息披露。

对于发行人报告期各期末的存货余额，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）结合各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况等因素分析存货跌价准备计提是否充分、存货库龄较长的原因（如有）；

   （2）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；

   （3）对于发出商品、异地存放存货的监盘范围、监盘比例、是否存在差异及原因。

  2-29

在建工程余额或发生额较大

发行人应根据科创板招股书准则第七十七条（四）的要求进行信息披露。

对于发行人报告期各期末的在建工程，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）报告期各期末是否存在金额较大的在建工程，如是，请说明项目建设周期、预计投资金额和预计投入使用的时间；

   （2）在建工程是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况；

（3）是否存在长期停工或建设期超长的在建工程，如是，请说明原因以及相关减值准备是否计提充分。

   2-30

固定资产闲置或失去使用价值

发行人应根据科创板招股书准则第七十七条（四）的要求进行信息披露。

保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：是否存在由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备失去使用价值，且无预期恢复时间的情形，如是，固定资产减值相关会计处理是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理。

《首发业务若干问题解答》问题29

2-31

商誉余额较大

发行人应根据科创板招股书准则第七十七条（七）的要求进行信息披露。

发行人应在招股说明书中披露商誉减值的相关风险提示。

如发行人报告期各期末存在因企业合并形成的商誉余额较大，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）商誉形成的过程、商誉的确认过程是否符合企业会计准则的规定；

   （2）商誉减值测试的方法、过程、结果、可收回金额的确定方法；

（3）商誉减值是否充分计提，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

《首发业务若干问题解答》问题29

2-32

税收优惠到期或即将到期

发行人应根据科创板招股书准则第七十三条的要求进行信息披露。

如发行人存在税收优惠到期情形,保荐机构、发行人律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见：

（1）如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；同时发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险；

（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

《首发业务若干问题解答》问题30

2-33

无形资产认定与客户关系

    如发行人存在企业合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项的情形，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）对于无形资产的确认，是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定；是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险；

   （2）对于客户资源或客户关系，是否取得合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值。

《首发业务若干问题解答》问题31

2-34

建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额

    如部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工（合同资产）余额未及时结转，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）执行新收入准则前，是否应按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，采用完工百分比法进行会计核算；存货中是否存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，是否按照工程完工进度确认收入，相关减值准备计提是否充分；   

（2）执行新收入准则前，确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行的依据是否充分；对于按照履约进度确认收入的，各报告期末存在已完工未结算或未收款的合同对价，合同资产和应收账款的分类依据是否充分；相关减值准备计提是否充分。

《首发业务若干问题解答》问题27

2-35

委托加工业务

如发行人存在客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售，或向加工商提供原材料，加工后再予以购回的业务，保荐机构和申报会计师应当核查以下因素认定有关业务实质，判断发行人的会计处理是否合理：

   （1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属、控制权归属的具体规定；

   （2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；

   （3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；

   （4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；

   （5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。

《首发业务若干问题解答》问题32

2-36

投资性房地产采用公允价值计量

如发行人按照公允价值模式对于投资性房地产进行计量，保荐机构和申报会计师应对以下事项进行核查：

（1）投资性房地产的确认、计量及披露应符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定；

（2）选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定；对投资性房地产采用收益现值法进行评估时，应合理确定房地产收益口径；

（3）投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异；

（4）在招股说明书是否就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况、公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示。

《首发业务若干问题解答》问题34

2-37

现金交易

如发行人在正常经营活动中发生现金销售或现金采购，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；

（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；

（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；

（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；

（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；

（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；

（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；

（8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。

    保荐机构和申报会计师应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

《首发业务若干问题解答》问题42

2-38

信息系统核查

如发行人主要通过互联网开展业务，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐机构和申报会计师的核查应包括但不限于以下方面：①经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；②用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；③用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理；④系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况；⑤平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理；⑥业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；⑦互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配；⑧获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常；

（2）对用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业，保荐机构和会计师的核查应包括但不限于以下方面：①经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；②不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位；③推广投入效果情况，获客成本是否合理；④用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况；⑤广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易；⑥用户的广告浏览行为是否存在明显异常；

（3）如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐机构、会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，同时，对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见；

（4）发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，保荐机构和申报会计师应参照上述内容对信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见；

（5）发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐机构和申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等）是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的，保荐机构和申报会计师应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。

《首发业务若干问题解答》问题53

2-39

资金流水核查

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。

《首发业务若干问题解答》问题54

其他事项

2-40

重大诉讼或仲裁

发行人应根据科创板招股书准则第九十六条的要求进行信息披露。

保荐机构和发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼或仲裁的比照上述核查要求执行。

涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍并审慎发表意见。

《首发业务若干问题解答》问题13

2-41

发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市

发行人应根据科创板招股书准则第三十八条的要求进行信息披露。

    发行人应在招股说明书中说明并简要披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。

    发行人应披露新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东（原则上持股5%以上）。新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

对于发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，保荐机构和发行人律师应当对以下事项核查：

   （1）发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形、是否构成重大违法及发行上市障碍；

   （2）涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，应核查发行人相关外汇流转及使用的合法合规性；

   （3）新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东（原则上持股5%以上），新三板挂牌公司的股东是否适格、不适格股东合计持股比例较高的原因及对发行人生产经营的影响；

   （4）本次发行上市申请文件与新三板、H股或境外挂牌/上市期间的申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存在重大差异，财务报表是否存在差异、重大会计差错更正、会计调整或变更等事项。

《首发业务若干问题解答》问题22

2-42

发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形

    保荐机构应当核查下列事项：

（1）前次申报IPO的时间、具体过程；

（2）前次申报IPO中介机构及其签字人员与本次申报的异同，变更中介机构的原因及合理性；

（3）前次申报IPO被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况；

（4）前次申报IPO主要审核关注问题；

   （5）涉及现场检查的，还应核查现场检查的背景、原因、检查过程和结论、检查发现问题及本次申报前的整改落实情况等。

2-43

重大事项提示

发行人应根据科创板招股书准则第二十二条的要求进行信息披露。

发行人应当结合公司的实际情况，以简要语言在“重大事项提示”部分提醒投资者需要特别关注的重要事项。“重大事项提示”的信息披露应当遵循下列要求：

（1）重大性。应当披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项，而非一般性事项，避免事无巨细、面面俱到；

（2）针对性。应当结合公司业务、财务、治理等方面的特点，有针对性地披露公司特有、突出的风险或者其他重大事项；

（3）风险导向性。应当主要揭示公司可能面临的重大风险，对投资者进行充分的提醒。不能简单地把招股说明书“风险因素”部分全部照搬照抄，揭示风险时不能避重就轻，不得包含风险对策、竞争优势及类似表述。

（4）逻辑性。应当逻辑清晰，重点突出，并按照重要性进行排序，避免主次不分、交叉重复。

（5）简明性。应当语言简明，避免冗长复杂；标题准确清晰，直截了当地揭示相关事项的实质内容；在展开阐述时，简要说明该事项的核心内容和具体影响，避免不必要的对事实和背景的详细阐述。

发行人应根据《科创板招股说明书准则》第九十三条的规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，如认为必要，可在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。

保荐机构应督促发行人按照科创板招股说明书准则及《自查表》要求完善重大事项提示的披露。

2-44

红筹企业

发行人应根据《科创板招股说明书准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等规定进行信息披露。

    如存在协议控制架构，发行人应根据科创板招股书准则第五十八条的要求进行信息披露。

对于红筹企业申请在科创板发行股票或存托凭证的，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）发行人是否符合证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规则的要求。

（2）发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上是否符合不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当。

（3）发行人具有协议控制架构或类似特殊安排的，核查协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款；境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险；协议控制架构下相关主体的违约风险；发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险；协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险。

（4）核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响。

发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响。

（5）尚未境外上市红筹企业申请上市的，在申报前是否就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案。

（6）发行人为控股型公司的，应当核查主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证发行人未来具备现金分红能力。发行人利润分配能力是否受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制，相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施。

《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号—试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》

《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》

《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》

2-45

境内上市公司分拆

发行人应在招股说明书中简要披露上市公司已同时满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定的分拆条件的情况。

境内上市公司分拆并申请在科创板上市的，保荐机构、发行人律师和申报会计师应当根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求，就发行人是否满足以下条件进行核查：

（1）上市公司股票境内上市已满3年；

（2）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；

（3）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％；

（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（5）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市；

（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%；

（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。  

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》

2-46

存在特别表决权股份

发行人应根据科创板招股书准则第五十七条、第九十二条（一）的要求进行信息披露。

发行人存在表决权差异或类似安排的，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：

（1）发行人每一特别表决权股份拥有的表决权数量是否大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份是否相同。特别表决权股份一经转让是否恢复至普通股份同等的表决权；

（2）发行人《公司章程》关于表决权差异或类似安排的具体规定，设置表决权差异或类似安排的具体程序，是否合法合规；

（3）发行人是否符合预计市值不低于100亿元，或预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元的上市标准；

（4）发行人表决权差异或类似安排是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第四章第五节的要求；

（5）表决权差异或类似安排对投资者在提名和选举公司董事、参与公司决策等方面的限制和影响；持有特别表决权股份的股东是否因存在利益冲突而损害公司或其他股东合法权益的风险；表决权差异或类似安排下保护投资者合法权益的保障性措施;发行人关于在境内公开发行后是否通过任何方式提高特殊表决权股份比重及其表决权数量的安排。

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第四章第五节

2-47

科创板定位中的例外条款–其他领域

发行人应当在招股说明书中，就属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）第三条规定的行业领域的有关事项进行相应的信息披露。

若发行人认定自身属于符合科创板定位的其他领域的高新技术产业和战略性新兴产业，保荐机构应当充分论证和审慎判断发行人有关认定的依据是否真实、客观、合理，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》（以下简称《科创板定位专项意见》）中详细说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

《申报及推荐暂行规定》第二条、第三条、第七条、第十条

2-48

科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出

发行人应当在招股说明书中，就属于《申报及推荐暂行规定》第五条规定情形的有关事项进行相应的信息披露。

若发行人未达到《申报及推荐暂行规定》第四条科创属性指标要求、认定自身存在《申报及推荐暂行规定》第五条科技创新能力突出情形，则保荐机构应当根据发行人认定自身所符合的具体情形，核查认定依据是否真实、客观、合理，并在《科创板定位专项意见》中详细说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

（1）认定符合第一项情形，保荐机构应当核查有关认定意见是否系国家主管部门出具，并将认定意见作为《科创板定位专项意见》的附件；

（2）认定符合第二项情形，保荐机构应当核查有关奖项取得的时间、有关核心技术人员入职发行人的时间、发行人或相关人员在奖项中所起的作用，以及奖项相关技术如何运用于主营业务、报告期内相关收入占主营业务收入比例；

（3）认定符合第三项情形，保荐机构应当取得项目的任务合同书等法律文书，核查有关项目的组织单位、所涉及的合作方、发行人在项目中所起的作用；发行人所承担项目属于国家重大科技专项子项目的，应当核查子项目与总体项目的关系；

（4）认定符合第四项情形，保荐机构应当核查发行人报告期内依靠核心技术形成产品或服务的收入占比，有关产品或服务属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等的明确依据，以及实现进口替代的具体依据；

（5）认定符合第五项情形，保荐机构应当核查有关专利是否与发行人核心技术和主营业务收入相关。

《申报及推荐暂行规定》第二条、第五条、第七条、第十条