上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通

上证函〔2021〕1193号

各市场参与人：

为了规范科创板发行上市审核相关业务咨询沟通、及时解决重大疑难问题、提高申报和审核质量，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》，现予发布，并自发布之日起施行。

上述业务指南全文可至本所网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通

上海证券交易所

二○二一年七月十六日

附件

上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通

第一章 总则

第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板发行上市审核相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，制定本指南。

第二条本指南适用于发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前和审核过程中与本所科创板上市审核中心（以下简称审核中心）进行的业务咨询沟通。

第三条发行人、保荐人和证券服务机构在提交科创板发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通；在首轮审核问询发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以与审核中心进行咨询沟通；在上市委审议会议后，可以与审核中心就审核中关注的相关问题和后续工作要求进行咨询沟通。

第四条保荐人应按照本指南要求认真梳理所需咨询沟通问题，进行深入分析和审慎判断，履行内部相关程序，向审核中心提交咨询沟通材料。

有多个咨询沟通问题的，应当一次性提出需要咨询沟通的全部问题。

第五条审核中心对发行人、保荐人和证券服务机构提出的咨询沟通问题将及时进行分析研究，提出明确的意见和建议。

第六条审核中心根据项目的具体情况，至少安排两人参加现场咨询。现场咨询应当在审核中心指定的会议室进行，全程录音录像并存档。

第七条参与业务咨询沟通的人员应严格按照本指南开展工作，遵守廉政要求和工作纪律。

第二章 申报前的咨询沟通

第八条保荐人和证券服务机构在与发行人签订辅导、服务等协议并完成尽职调查后，提交发行上市申请文件前，可以就重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，向审核中心咨询沟通。

第九条保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）“业务咨询”栏目提交咨询沟通材料。

保荐人一般应选择书面咨询方式。问题复杂，难以通过书面咨询解决，确需当面沟通的，保荐人可以通过审核系统“业务咨询”栏目提交咨询沟通材料，并预约现场咨询。

第十条发行人、保荐人和证券服务机构申报前咨询沟通的业务问题，主要包括：

（一）涉及发行条件、上市条件、科创属性和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；

（二）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；

（三）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；

（四）确需咨询沟通的其他问题。

第十一条存在以下情形之一的，不属于申报前咨询沟通事项范围：

（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；

（二）属于保荐人和证券服务机构应自行核查把关的问题；

（三）未按本指南要求提交咨询沟通材料的；

（四）不适合申报前咨询沟通的其他情形。

第十二条保荐人和证券服务机构应对咨询沟通问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰，并形成初步判断意见，按照要求提交咨询沟通材料（格式见附件）。

第十三条保荐人应履行内部质控程序，对咨询沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以把关。咨询沟通材料应由发行人、保荐人加盖公章。

第十四条审核中心收到咨询沟通材料后，将及时组织专业人员认真分析研究，形成明确的回复意见。如属于第十一条规定情形的，予以退回。

第十五条审核中心在收到咨询沟通材料后10个工作日内，可以根据咨询沟通问题的复杂、疑难程度，采取书面答复或者现场答复。

对于咨询问题事实清楚、答复意见清晰明确的，予以书面答复。咨询问题疑难复杂或者需要发行人、保荐人采取相关解决措施，确需当面沟通的，与发行人、保荐人商定现场咨询沟通时间。

第十六条参加现场咨询的人员应为发行人、保荐人和证券服务机构熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员，人数原则上不超过8人。原则上不接受其他第三方人员参与现场咨询。

第十七条审核中心将在现场咨询完成后2个工作日内，填写电子版沟通记录，写明沟通事项、沟通情况以及咨询沟通结果等内容，上传审核系统存档，并供后续审核使用。

第三章 首轮问询函发出后的咨询沟通

第十八条发行人、保荐人和证券服务机构在首轮审核问询函发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以通过本所审核系统或者审核人员的录音电话进行沟通。

第十九条发行人、保荐人通过录音电话沟通的，应通过审核问询函中预留的审核人员联系方式进行沟通。

保荐人通过审核系统沟通的，在审核系统“项目沟通”栏目提交咨询沟通问题清单。

保荐人一般应选择电话、书面咨询方式。问题复杂，难以通过电话、书面咨询解决，确需当面沟通的，保荐人可以通过审核系统“项目沟通”栏目预约现场咨询。

第二十条发行人、保荐人和证券服务机构首轮问询函发出后沟通的业务问题，主要包括：

（一）对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的；

（二）在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的；

（三）其他需要沟通的重大疑难事项。

第二十一条存在以下情形之一的，不属于首轮问询函发出后的咨询沟通事项范围：

（一）无实质性沟通内容、属于礼节性拜访的；

（二）打听审核具体进度或安排、内部会议讨论内容以及能否通过等情况的；

（三）属于保荐人和证券服务机构应自行核查把关的问题；

（四）未按照本指南要求提供沟通问题清单的；

（五）不需要沟通的其他情形。

第二十二条发行人、保荐人和证券服务机构应当准备咨询沟通问题清单。

通过审核系统提交的咨询沟通问题清单应当表述清晰，逻辑清楚，并加盖发行人、保荐人公章。

第二十三条审核人员进行电话沟通，问题清晰简单的，审核人员直接予以答复；问题重大复杂、不能直接答复的，审核人员按照相关程序提交审核中心研究讨论后予以答复。

第二十四条通过审核系统预约的现场咨询沟通，按照本指南第十四条至第十七条的规定进行沟通。审核中心在收到咨询沟通问题清单后5个工作日内通过审核系统予以答复或者确定现场咨询时间；如属于第二十一条规定情形的，予以退回。

第二十五条存在多轮审核问询的，发行人、保荐人和证券服务机构可以多次咨询沟通。

第四章上市委审议会议后的咨询沟通

第二十六条上市委审议会议结束后，发行人、保荐人和证券服务机构可以参照本指南第三章的有关规定，就审核中关注的重要问题、会后事项和后续工作要求与审核中心沟通，审核中心根据项目审核情况可以主动安排相关沟通。

第二十七条对于符合发行条件、上市条件和信息披露要求的发行人，审核中心可以就审核中关注的重要问题、上市委会后落实事项等进行沟通。

第二十八条对于不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的发行人，审核中心可以就不符合的情况、审核重点关注问题、持续改进相关建议等进行沟通。

第二十九条参加上市委会后咨询沟通的人员限于发行人、保荐人和证券服务机构，人数原则上不超过8人。

第五章纪律和监督

第三十条发行人、保荐人和证券服务机构参加咨询沟通的人员不得向审核中心人员赠送或者承诺赠送任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等。

审核中心参与咨询沟通的工作人员不得以任何形式接受上述馈赠。

第三十一条审核中心工作人员除按本指南要求进行沟通咨询外，不得与发行人、保荐人、证券服务机构和其他关联方相关人员就项目审核事项进行私下接触。

第三十二条参与咨询沟通的发行人、保荐人和证券服务机构人员，审核中心工作人员应对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。

第三十三条本指南规定的咨询沟通接受纪检监督。

第六章附则

第三十四条本指南由本所负责解释。

第三十五条本指南自发布之日起施行。

附件：XXX（保荐人）关于申报前咨询沟通相关材料

附件：

XXX（保荐人）关于申报前咨询沟通相关材料

（参考示范格式）

科创板上市审核中心:

×××（保荐人）已与×××（发行人）签订辅导协议、完成尽职调查、准备提交发行上市申请文件，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》等有关规定，现就×××事项提请申报前的书面/现场咨询沟通。本咨询沟通材料已经履行公司内部质量控制程序，并保证内容的真实、准确、完整。

一、发行人的基本情况

（包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务、生产经营、科创属性、财务状况、选择的具体上市标准等）

二、咨询沟通问题和初步判断意见

（一）……

（二）……

……

（保荐人提交的咨询问题应为重大疑难问题、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，保荐人应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰、依据充分、措施可行，并形成初步判断意见。如有多个咨询沟通问题，应当一次性提出需要咨询沟通的全部问题）

三、其他需要说明的事项

附件（相关材料，如有）

发行人（盖章）                   保荐人（盖章）

年 月 日                        年 月 日

来源：上海证券交易所