上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导

上证发〔2021〕13号

各市场参与人：

为了规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为，督促保荐机构、证券服务机构切实履行对科创板申报项目的核查把关责任，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起施行。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导

上海证券交易所

二〇二一年二月三日

附件

上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导

第一条 为了规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为，督促保荐机构、证券服务机构切实履行对科创板申报项目的核查把关责任，提高发行上市文件信息披露质量，上海证券交易所（以下简称本所）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称现场督导，是指针对科创板发行上市审核中发现的影响发行、上市条件判断和发行上市申请文件信息披露质量的问题，由本所根据需要对保荐机构以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。

第三条 保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人的业务模式、经营情况及其面临的风险和问题，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐机构应当制定并严格执行内部控制制度，切实发挥质量控制、内核等机制对保荐项目尽职调查和发行上市申请文件制作的把关作用，切实提高招股说明书（申报稿）和问询回复质量，并保证向本所报送的保荐工作底稿（电子版）全面、完整。

第四条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具的审计报告、法律意见书等文件真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证。

第五条  发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第六条 现场督导主要针对保荐机构实施。本所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构一并实施现场督导。

第七条 本所根据科创板发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核问询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐机构的现场督导：

（一）发行上市申请文件中有关资产完整、业务独立、与控制权相关的股份权属、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐机构未能予以充分说明，影响审核判断的；

（二）保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

（三）本所认为需要实施现场督导的其他情形。

第八条 本所按照《审核规则》和本指引的规定组织实施现场督导，设立现场督导组具体开展现场督导工作。督导组成员人数不少于2人。

本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作，并要求其签订承诺书，遵守保密、廉政等纪律规定。

第九条 本所原则上在现场督导进场日3个工作日前，向保荐机构发出现场督导通知书，告知现场督导的时间和事由，要求其准备有关文件和资料。督导组成员进场时，应当出示有效工作证件。

在出现紧急情况或者有证据表明提前通知保荐机构可能影响现场督导效果的情况下，本所可以不提前通知，直接进场开展现场督导并出具现场督导通知书。

第十条 督导组成员与督导对象有利害关系的，应当主动申请回避。督导对象认为督导组成员与其存在利害关系的，可以申请相关人员回避。

第十一条 本所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：

（一）现场询问；

（二）调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；

（三）核对有关证据材料；

（四）访谈有关对象；

（五）要求保荐机构、证券服务机构补充核查；

（六）督导组认为必要的其他方式。

第十二条 本所结合发行上市审核中发现的问题，重点对保荐机构、证券服务机构尽职调查方案是否合理、尽职调查程序是否恰当、证据资料是否充分可靠、尽职调查结论是否审慎客观等情况进行监督核查。

第十三条 督导组应当就现场督导中发现的主要问题及情况听取保荐机构、证券服务机构的解释说明，保荐机构、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

第十四条 现场督导原则上在进场后2周内完成，但在保荐机构不配合或者项目情况复杂等特殊情况下可以适当延长督导期间。

现场督导实施期间不计入发行人回复用时和本所审核用时。

第十五条 保荐机构及其相关人员应当积极配合现场督导工作，在收到现场督导书面通知后，及时准备和提供有关文件和资料，并保证所提供文件资料的真实、准确、完整。

督导期间，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人，保荐业务部门和质控部门负责人，项目保荐代表人等相关人员应当按要求到场接受询问，并保证陈述内容的真实、准确、完整。

保荐机构及其相关人员不得拒绝、阻碍本所进场实施现场督导，不得转移、隐匿或者毁损相关文件和资料。

第十六条 发行人及其就本次发行上市聘请的证券服务机构应当为保荐机构配合本所实施现场督导提供必要的协助。本所按规定将证券服务机构纳入现场督导范围的，相关证券服务机构应当一并接受现场督导，参照本指引关于保荐机构现场督导的规定配合本所工作。

第十七条 本所对现场督导中发现发行上市申请文件信息披露或者保荐机构、证券服务机构执业质量存在的问题，可以在发行上市审核中进一步问询，并要求保荐机构、证券服务机构、发行人进行补充说明、整改规范。

第十八条 本所对现场督导中发现和核实的问题，结合审核问询情况进行分类处理：

（一）经过现场督导，发行人及保荐机构、证券服务机构对相关问题做出合理解释或者说明，且未发现异常情况的，在发行人和保荐机构、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后，本所继续推进审核程序；

（二）现场督导发现保荐机构、证券服务机构存在履职不到位、执业不规范等情形的，本所将采取监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改；

（三）现场督导发现因保荐机构、证券服务机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，本所视情节轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分；

（四）现场督导发现发行人、保荐机构、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，本所将依法报中国证监会查处。

第十九条 本所对现场督导中发现的保荐机构执业质量问题，将纳入保荐机构执业质量评价。

保荐机构在多个现场督导项目中均存在执业质量问题或者拒不配合现场督导的，本所将按照相关规定从重处理。

保荐机构保荐的项目因执业质量问题被本所采取监管措施或者纪律处分的，保荐机构应当对项目保荐代表人等责任人员进行内部问责，并将问责情况报告本所。

第二十条 发行人、保荐机构在本所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中撤回发行上市申请或者撤销保荐的，本所终止现场督导，但不影响按照规定对其采取监管措施或者纪律处分。

第二十一条 本所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中，发行人撤回发行上市申请或者保荐机构撤销保荐，该项目在撤回发行上市申请后12个月内重新申报的，本所在受理后将启动现场督导。

第二十二条 本所在发行上市审核中，发现发行人存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会《首发企业现场检查规定》等有关规定提请实施现场检查。

第二十三条 本所对保荐机构、证券服务机构实施现场督导的结果，并不表明对其信息披露真实性、准确性、完整性作出保证，也不代表对发行人投资价值的实质性判断。

第二十四条 本指引由本所负责解释。

第二十五条 本指引自公布之日起施行。

来源：上海证券交易所