上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书

上证发〔2021〕59号

各市场参与人：

　　为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市保荐书的编制和报送行为，强化全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司在本所科创板转板上市的信息披露，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起施行。

　　特此通知。

　　附件：上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书

上海证券交易所

　　二〇二一年七月二十三日

上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书

第一条  为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市保荐书的编制和报送行为，加强全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司（以下简称转板公司）在本所科创板转板上市的信息披露行为，提高保荐人及其保荐代表人的执业水准，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板上市办法》）等规定，制定本指引。

第二条  转板公司申请在本所科创板转板上市的，所聘请的保荐人应当按照本指引的要求出具转板上市保荐书。

第三条  转板上市保荐书开头部分应当载明，保荐人及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具转板上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

第四条  保荐人应当简述转板公司基本情况，包括转板公司名称、成立日期、注册地址、主营业务、核心技术、研发水平、主要经营和财务数据及指标、转板公司存在的主要风险等内容。

第五条  保荐人应当简述转板公司本次转板上市情况，包括每股面值、总股本、限售股份、转板上市首日开盘参考价等内容。

第六条  保荐人应当简述本次转板上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。

第七条  保荐人应当详细说明转板公司与保荐人是否存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与转板公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

（五）保荐人与转板公司之间的其他关联关系。

存在上述情形的，应当重点说明其对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

第八条  保荐人应当承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对转板公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人应当对本次转板上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

第九条  保荐人应当在转板上市保荐书中就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列持续督导的期间相关事项作出承诺。

第十条  保荐人应当简要说明转板公司是否已就本次转板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序。

第十一条  保荐人应当说明针对转板公司是否符合科创板定位所作出的专业判断及相应理由和依据，并说明保荐人的核查内容和核查过程。

第十二条  保荐人应当逐项说明转板公司是否符合《转板上市办法》规定的转板上市条件，详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第十三条  保荐人应当说明对转板公司上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容。

第十四条  本指引的规定是对转板上市保荐书内容的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对本次转板上市有重大影响的事项，均应当说明。

第十五条  保荐人报送转板上市保荐书后，转板公司情况发生重大变化并影响本次转板上市条件的，保荐人应当及时对转板上市保荐书进行补充、更新。

第十六条  转板上市保荐书应当由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐人公章并注明签署日期。

第十七条  本指引由本所负责解释。

第十八条  本指引自发布之日起施行。

 来源：上海证券交易所