上海证券交易所科创板股票上市规则（下）

第十一章 重大资产重组

11.1上市公司应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他规定，实施重大资产重组。

11.2上市公司重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）的，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

11.3上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

构成《重组办法》第十三条规定交易情形，但不涉及发行股票的，参照适用前款规定。

11.4上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制，保证标的资产合规运行，督促重大资产重组交易对方履行承诺。

11.5上市公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，并结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，谨慎实施后续计量、列报和披露，及时进行减值测试，足额计提减值损失，并披露能够公允反映商誉价值的相关信息。

11.6上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问应当就重大资产重组的协同性和上市公司控制标的资产的能力发表明确意见，并在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产。

第十二章 退 市

第一节 一般规定

12.1.1上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。

12.1.2上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

上市公司股票被实施退市风险警示的，投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只退市风险警示股票，数量不得超过50万股。投资者当日累计买入退市风险警示股票数量，按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算；投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和，不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。

红筹企业发行存托凭证的，前款规定的50万股调整为50万份。

12.1.3上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

上市公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可撤销风险警示。公司已满足其中一项退市风险警示撤销条件的，应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。

12.1.4本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

12.1.5上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券应当终止上市。

可转换公司债券终止上市事宜，参照股票终止上市的有关规定执行。

本所对可转换公司债券的终止上市事宜另有规定的，从其规定。

第二节 重大违法强制退市

12.2.1本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

12.2.2上市公司涉及第12.2.1条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司首次公开发行股票，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第四节规定的退市标准；

（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；

（五）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

12.2.3上市公司涉及第12.2.1条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

12.2.4上市公司可能触及本节规定的重大违法强制退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日向本所报告，及时披露有关内容，就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。公司股票于公告披露日停牌一天，公告披露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。

上市公司未及时披露的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票实施停牌，并向市场公告。

上市公司股票因第一款情形被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露一次相关事项进展，并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

12.2.5上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，未触及本节规定的重大违法强制退市情形，应当及时披露。公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

上市公司虽满足本条规定的退市风险警示的撤销条件，但具有其他退市风险警示情形的，按其他退市风险警示的程序执行，不予撤销退市风险警示。

12.2.6上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本节规定的重大违法强制退市情形的，应当及时披露有关内容，就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。公司股票自公告披露日起停牌。披露日为非交易日的，自披露日次一交易日起停牌。

上市公司未按本条规定及时披露的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票实施停牌，并向市场公告。

12.2.7本所根据第12.2.6条对上市公司股票实施停牌的，自停牌之日起的5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。

12.2.8上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否触及重大违法强制退市情形并终止上市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.2.9本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。公司股票不存在其他退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.2.10本所在作出终止股票上市决定之日起2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

上市公司可以按照本章第六节的规定申请复核。

12.2.11上市公司因重大违法强制退市情形，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的，公司可以在知道相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。

12.2.12本所自收到上市公司按照前条规定提出的撤销申请之日起的15个交易日内，召开上市委员会会议，根据相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判，审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定的决定。

12.2.13本所作出撤销终止上市决定的，公司股票相应还原上市地位。公司股票同时具有其他退市风险警示或者终止上市情形的，本所对其股票实施相应退市风险警示或者终止上市。

本所在作出撤销决定之日起2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

12.2.14公司可以在收到本所撤销决定之日起20个交易日内，向本所申请还原上市地位。公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的，本所在公司办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续后安排其股票上市交易。

公司应当在其股票还原上市地位前与本所重新签订上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺，其所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或者限售安排，应当按照法律法规、本规则以及本所有关规定执行。

公司股票还原上市地位首日不设涨跌幅。

第三节 交易类强制退市

12.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

（二）连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元；

（三）连续20个交易日在本所的每日股票收盘市值均低于3亿元；

（四）连续20个交易日每日股东数量均低于400人；

（五）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。

红筹企业发行存托凭证的，第一款第一项调整为通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份；第一款第二项调整为连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元；第一款第三项调整为连续20个交易日每日存托凭证收盘市值均低于3亿元；不适用第一款第四项的规定。

证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条规定的交易指标。

12.3.2上市公司出现连续90个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于150万股的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量达到200万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

12.3.3上市公司连续10个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）：

（一）每日股票收盘价均低于1元；

（二）在本所的每日股票收盘市值均低于3亿元；

（三）每日股东数量均低于400人。

12.3.4上市公司出现第12.3.1条情形之一的，其股票自情形出现的次一交易日起停牌，并披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

本所自公司股票停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，上市公司应当及时披露。

12.3.5上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止其股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.3.6  本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。

12.3.7本所在作出终止股票上市的决定之日起2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市,并转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让。

上市公司可以按照本章第六节的规定申请复核。

上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，按照第12.7.12条的规定履行相关义务。

第四节 财务类强制退市

12.4.1上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：

（一）主营业务大部分停滞或者规模极低；

（二）经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

（三）营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的交易；

（四）营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的业务；

（五）其他明显丧失持续经营能力的情形。

12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的；

（五）本所认定的其他情形。

前款第一项所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计或者追溯重述后的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按前述规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。

上市公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第一项、第二项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

根据本规则第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司（以下简称研发型上市公司）自上市之日起第4个完整会计年度起适用本条第一款第一项、第二项、第四项规定的情形。

本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的退市指标。

12.4.3研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示。

12.4.4上市公司预计将出现第12.4.2条规定情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司预计因追溯重述导致可能出现第12.4.2条第一款第一项、第二项规定情形的，或者可能出现第12.4.2条第一款第四项规定情形的，应当在知悉相关风险情况时立即发布公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

12.4.5上市公司出现第12.4.2条第一款第一项至第三项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，披露年度报告或者财务会计报告更正公告，并向本所提交董事会的书面意见。公司股票自年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起停牌。公司根据第12.4.2条规定扣除相关营业收入或者本所根据第12.4.2条规定要求公司扣除相关营业收入，且扣除后公司触及第12.4.2条规定退市风险警示情形的，公司应当立即披露或者在收到本所通知的次一交易日披露有关内容，公司股票于公告披露日起停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

上市公司出现第12.4.2条第一款第四项规定情形的，应当在收到行政处罚决定书后及时向本所报告，披露有关内容，并向本所提交董事会的书面意见。公司股票于行政处罚决定书披露日起停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

上市公司未及时披露的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票实施停牌，并向市场公告。

本所在上市公司股票停牌之日起5个交易日内，根据规则规定，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.4.6研发型上市公司主要产品、业务或者所依赖的基础技术宣告研发失败或者被禁止使用的，公司应当自相关事实发生之日起申请股票停牌，并发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

公司应当在股票停牌之日起的10个交易日内，核查公司其他产品或者业务是否符合第2.1.2条第五项规定要求、公司是否出现第12.4.3条规定情形，并提交报告及披露。公司应当聘请证券公司出具专项意见。除第12.4.7条规定情形外，公司股票于前述报告披露日起复牌。

12.4.7研发型上市公司未在规定期限内提交报告，或者核查后认为未出现第12.4.3条规定情形的，本所可以提请上市委员会对公司是否出现第12.4.3条规定情形作出认定，并通知上市公司。

公司及证券公司核查后认为或者本所认定公司出现第12.4.3条规定情形的，本所自收到公司提交的相关报告或者作出认定后5个交易日内，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.4.8上市公司因第12.4.2条第一款第一项至第三项规定的标准，其股票被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。

上市公司股票因第12.4.2条第一款第四项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在披露最近一个会计年度报告前至少披露两次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险。

上市公司因第12.4.3条规定的标准，其股票被实施退市风险警示的，在其股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每个月披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险。

12.4.9上市公司股票因第12.4.2条被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列任一情形的，公司可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：

（一）第12.4.2条第一款第一项至第三项规定的任一情形；

（二）年度财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（三）未在法定期限内披露年度报告；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。

上市公司股票因第12.4.2条第一款规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,负责审计的会计师事务所就公司营业收入扣除事项是否符合第12.4.2条第二款规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按照第12.4.2条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

上市公司因财务会计数据被追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标符合12.4.2条第一款第一项、第二项规定被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

研发型上市公司因第12.4.3条被实施退市风险警示后，自股票被实施退市风险警示之日起6个月内，公司市值及相关产品、业务等指标符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，应当在符合条件时及时披露，并说明是否向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。

上市公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。

12.4.10上市公司提交完备的申请材料的，本所在10个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

12.4.11本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日披露公告。公司股票在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.4.12本所决定不予撤销退市风险警示的，向上市公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日披露公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告披露之日起停牌。

上市公司虽满足第12.4.9条规定的退市风险警示的撤销条件，但具有其他退市风险警示情形的，按其他退市风险警示的程序执行，不予撤销退市风险警示。

12.4.13上市公司存在第12.4.9条第一款第一项、第二项情形，导致未满足该条撤销退市风险警示条件的，应当自董事会审议通过年度报告后，及时披露年度报告，同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票自年度报告披露之日起停牌。披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌。

上市公司存在第12.4.9条第一款第三项情形，导致未满足该条撤销退市风险警示条件的，公司应当在法定期限届满的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票自公告披露之日起停牌。

上市公司股票因第12.4.2条被实施退市风险警示后，最近一个会计年度出现半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性情形的，应当及时披露相关情况并披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。法定期限届满仍未改正的，公司应当在法定期限届满的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票自公告披露之日起停牌。

研发型上市公司在被实施退市风险警示后6个月内未满足第12.4.9条第四款规定的退市风险警示撤销条件的，应当在该期限届满日次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票自公告披露之日起停牌。

上市公司虽满足第12.4.9条规定的退市风险警示撤销条件，但未在该条规定的相应期限内向本所申请撤销退市风险警示的，公司应当在相应期限届满的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票自公告披露之日起停牌。

12.4.14本所根据第12.4.13条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，上市公司应当及时披露。

12.4.15上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.4.16本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。公司股票不存在其他退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.4.17本所在作出终止股票上市的决定之日起2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

上市公司可以按照本章第六节的规定申请复核。

12.4.18上市公司股票因触及本规则第12.4.2条第一款第四项情形被终止上市，相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的，参照本规则第12.2.11条至第12.2.14条规定的程序办理。

第五节 规范类强制退市

12.5.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（二）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露；

（三）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告和年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，此后股票停牌2个月内仍未改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（五）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌1个月内仍未解决；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

本条第一款第四项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷情形，具体包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息来源；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为公司存在其他信息披露或者规范运作缺陷且情节严重的。

前款所述情形由本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

12.5.2上市公司出现第12.5.1条第一款第一项至第四项规定的未在规定期限改正或者法定期限内披露相关定期报告情形的，公司股票自改正期限或者法定期限届满之日起停牌，并披露公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。披露日为非交易日的，于次一交易日起停牌。其后公司应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。

上市公司在股票停牌后2个月内完成改正或者披露相关定期报告的，应当及时公告，公司股票自公告披露当日起复牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后2个月内仍未完成改正或者披露的，公司应当在停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.5.3上市公司出现第12.5.1条第一款第五项规定的股本总额或者股权分布连续20个交易日不具备上市条件的，公司股票自前述情形出现的次一交易日起停牌，并披露公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。其后公司应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。公司应当于停牌之日起1个月内披露解决方案并提示相关风险。

上市公司在股票停牌后1个月内披露解决股本总额或者股权分布问题的方案，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的，应当在停牌1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，上市公司应当及时披露并申请股票复牌。

12.5.4上市公司出现第12.5.1条第一款第六项至第八项规定情形之一的，应当及时披露相关情形，公司股票自该情形出现的次一交易日起停牌。

本所在停牌之日起5个交易日内，对上市公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.5.5上市公司因第12.5.1条情形被实施退市风险警示的，股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险。

12.5.6上市公司股票因第12.5.1条第一款第七项情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

12.5.7上市公司股票因第12.5.1条第一款第一项至第六项情形被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）因第12.5.1条第一款第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内，披露经改正的财务会计报告；

（二）因第12.5.1条第一款第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内，披露相关年度报告或者半年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形；

（三）因第12.5.1条第一款第三项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，超过半数董事保证公司所披露相关定期报告的真实性、准确性和完整性；

（四）因第12.5.1条第一款第四项情形被实施退市风险警示之日起2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的公司治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷；

（五）因第12.5.1条第一款第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内，解决股本总额或股权分布问题，且其股本总额或股权分布重新具备上市条件；

（六）因第12.5.1条第一款第六项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

前款规定的第四项情形，由本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.5.8上市公司股票因第12.5.1条第一款第七项情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

12.5.9上市公司符合第12.5.7条、第12.5.8条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。上市公司不符合第12.5.7条、第12.5.8条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。

公司依据第12.5.7条第一款第一项、第三项至第五项规定向本所申请撤销退市风险警示的，本所可以要求公司同时提交中介机构出具的专项核查意见。

12.5.10上市公司提交完备的申请材料的，本所在10个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

12.5.11本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日披露公告。公司股票在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.5.12本所决定不予撤销退市风险警示的，公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日披露公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

上市公司虽满足第12.5.7条、第12.5.8条规定的退市风险警示撤销条件，但具有其他退市风险警示情形的，按其他退市风险警示的程序执行，不予撤销退市风险警示。

12.5.13上市公司未满足第12.5.7条、第12.5.8条规定的撤销退市风险警示条件，或者未在第12.5.9条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示的，公司应当在相应期限届满或者收到本所不予撤销退市风险警示通知的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票自公告披露之日起停牌。

上市公司股票因第12.5.1条第一款第六项、第七项情形被实施退市风险警示后，应当最迟于知道公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露，公司股票自公告披露之日起停牌。

12.5.14本所根据第12.5.13条对上市公司股票实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。

12.5.15上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止其股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.5.16本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。公司股票不存在其他退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.5.17本所在作出终止股票上市的决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告。

上市公司可以按照本章第六节的规定申请复核。

第六节 听证与复核

12.6.1上市公司收到本所发出的终止上市事先告知书后，可以在5个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。

上市公司对终止上市有异议的，可以在收到本所发出的终止上市事先告知书后10个交易日内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。

上市公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的，视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

12.6.2上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市公司、证券公司和证券服务机构提供补充材料，提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

上市公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或委托相关机构就上市公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

12.6.3上市公司可以在收到终止上市决定或者本所公告终止上市决定之日（以在先者为准）起5个交易日内，以书面形式向本所申请复核。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。

12.6.4上市公司根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：

（一）复核申请书；

（二）证券公司就申请复核事项出具的意见书；

（三）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；

（四）本所要求的其他文件。

12.6.5本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

12.6.6本所复核委员会根据《上海证券交易所复核实施办法》的规定进行复核。

复核委员会审议期间，可以要求上市公司、证券公司和证券服务机构提供补充材料，提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的，本所复核委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交复核委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

12.6.7本所依据复核委员会的审核意见，作出是否维持终止上市的决定。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

第七节 退市整理期

12.7.1上市公司股票被本所根据本章第二节、第四节、第五节的规定作出终止上市决定后，自本所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易。

退市整理股票的简称前冠以“退市”标识。

上市公司处于破产重整进程，且经法院或者破产管理人认定，如公司股票进入退市整理期交易，将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整理期交易。

12.7.2退市整理期的交易期限为15个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。

累计停牌达到5个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

公司股票进入退市整理期首日，不设价格涨跌幅限制。

12.7.3上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得转让。

12.7.4上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务。

上市公司未按本规则的规定履行相关义务的，本所将依据本规则的规定对有关责任人予以惩戒。

12.7.5上市公司应当在股票终止上市公告中，同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。

12.7.6上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

上市公司应当在退市整理期前10个交易日内，每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

12.7.7退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，本所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露的情况和相关市场传言等进行核查，并及时予以公告。

12.7.8上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。

12.7.9上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明已经交易的时间、剩余交易日及交易期满公司股票将被终止上市，并提示相关交易风险。

12.7.10上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。

12.7.11退市整理期届满后5个交易日内，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市，并转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让。

12.7.12上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

上市公司将其股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称代办机构）并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其临时指定代办机构，通知公司和代办机构，并于2个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。

第八节 主动终止上市

12.8.1上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立法人资格并被注销；

（七）上市公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

12.8.2前条第一项、第二项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

12.8.3上市公司应当在第12.8.1条第一项、第二项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

上市公司应当聘请财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

12.8.4上市公司因第12.8.1条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组办法》等有关规定及本所相关业务规则，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票停牌或复牌。

上市公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第12.8.2条和第12.8.3条的规定。

12.8.5上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不具备上市条件，上市公司应当按照下列情形分别处理：

（一）收购人以终止上市公司上市地位为目的的，按照第12.8.1条第四项或者第五项情形相应的退市程序执行，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票上市；

（二）收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，按照第12.5.1条第五项情形相应的程序执行。

12.8.6上市公司根据第12.8.1条第一项、第二项规定的情形，申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

上市公司因第12.8.1条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

12.8.7上市公司向本所提出主动终止上市申请的，应当提交下列文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）异议股东保护的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）本所要求的其他材料。

12.8.8上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票自股东大会决议公告之日起复牌。

12.8.9本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露，并提示其股票是否存在可能终止上市的风险。

12.8.10本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

12.8.11本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.8.12本所在作出终止股票上市的决定之日起2个交易日内通知公司并发布相关公告。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日的次一交易日，披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

12.8.13上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

12.8.14上市公司主动终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

12.8.15主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让其股票，或者依法作出其他安排。

12.8.16本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

第九节 再次上市

12.9.1本所上市公司的股票终止上市后，符合本所规定条件的，可以向本所申请再次上市。

12.9.2上市公司因本规则第12.2.2条第一项、第二项规定的欺诈发行情形，其股票被终止上市的，本所不再受理其再次上市申请。

上市公司因本规则第12.2.2条第三项至第五项和第12.2.3条规定的重大违法等情形，其股票被终止上市的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起的5个完整会计年度内，本所不再受理其再次上市申请。公司提交再次上市申请的，应当同时符合下列条件：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3.公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1.被人民法院判决有罪的有关人员；

2.被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3.被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4.中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）不存在本规则规定的终止上市情形。

（五）公司聘请的再次上市保荐机构、律师事务所已对前述4项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述4项条件。

12.9.3上市公司股票被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作，或者未按本规则的规定履行相关义务的，本所自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内不受理其再次上市申请。

12.9.4上市公司主动退市的，可以随时向本所提出再次上市申请。

12.9.5退市公司申请再次上市，应当按照中国证监会、本所有关规定制作申请文件，依法由保荐机构保荐并向本所申报。本所审核部门负责审核退市公司再次上市申请。

12.9.6再次上市的其他事宜，由本所另行规定。

第十三章 红筹企业和境内外事项的协调

第一节 红筹企业特别规定

13.1.1红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

13.1.2红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。

13.1.3红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

13.1.4红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。

13.1.5红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

13.1.6红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

13.1.7红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。

13.1.8红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

13.1.9红筹企业在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的，公司应当及时披露：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的，应当经本所同意。

发生第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时进行披露。

13.1.10红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

13.1.11红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节 境内外事项的协调

13.2.1在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

13.2.2上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

13.2.3上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

13.2.4本章未尽事宜，适用有关法律法规和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十四章 日常监管和违反本规则的处理

第一节 日常监管

14.1.1本所可对本规则第1.4条、第1.5条规定的机构及其相关人员（以下统称监管对象），单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关备查文件或材料；

（三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构发表意见；

（四）约见有关人员；

（五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（六）发出规范运作建议书；

（七）向中国证监会报告有关情况；

（八）向有关单位通报相关情况；

（九）其他措施。

14.1.2本所可以对上市公司、保荐机构、证券服务机构等主体（以下统称检查对象）进行现场检查，相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，是指本所在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况或者履职情况进行监督检查的行为。

14.1.3本所认为必要的，可以公开对监管对象采取的日常工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。

第二节 违反本规则的处理

14.2.1监管对象违反本规则的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

14.2.2本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训或考试；

（九）要求限期召开投资者说明会；

（十）要求上市公司董事会追偿损失；

（十一）对未按要求改正的上市公司股票实施停牌；

（十二）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；

（十三）建议上市公司更换相关任职人员；

（十四）向相关主管部门出具监管建议函；

（十五）本所规定的其他监管措施。

14.2.3发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）收取惩罚性违约金。

14.2.4上市公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重实施第14.2.5条规定的纪律处分：

（一）拒不履行或者拒不配合上市公司履行信息披露义务；

（二）违反法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动；

（三）利用控股、控制地位，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会，损害上市公司和中小股东合法利益；

（四）违反向上市公司或者其他股东作出的承诺；

（五）违反本规则规定或者向本所作出的承诺的其他情形。

14.2.5上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；

（四）收取惩罚性违约金。

14.2.6破产管理人和破产管理人成员违反本规则规定的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议法院更换破产管理人或破产管理人成员。

14.2.7上市公司股东减持股份违反本规则，或者通过交易、转让或者其他安排规避本规则的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

14.2.8保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员未按本规则履行职责，或者履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以根据情节轻重，对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等相应监管措施或者实施通报批评、公开谴责等纪律处分。

前款规定的主体制作或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以采取3个月至3年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件，1年至3年内不接受保荐代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件的纪律处分。

14.2.9上市公司出现下列情形之一，保荐机构、保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以根据情节轻重，对相关机构及其人员采取前条规定的监管措施或者纪律处分：

（一）信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用上市公司资金；

（三）董事、监事、高级管理人员因侵害上市公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（四）违规提供担保；

（五）违反规范运作和信息披露相关规定的其他情形。

14.2.10纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施，监管措施由本所或者本所公司监管部门根据相关规则的规定作出决定并实施。

14.2.11纪律处分对象对本所纪律处分意向书有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出听证要求。

14.2.12纪律处分对象不服本所纪律处分决定的，可以按照本所关于复核程序的相关规定，向本所复核委员会申请复核。复核期间不停止该处分决定的执行。

14.2.13本所建立监管对象诚信公示制度，公开对监管对象实施监管措施或纪律处分的情况，记入诚信档案，并向中国证监会报告。

本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被实施监管措施或纪律处分的相关情况作出公告。

14.2.14监管对象被本所实施监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十五章 释 义

15.1本规则下列用语含义如下：

（一）上市公司，指其股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板上市的股份有限公司。

（二）上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

（三）实现盈利，指上市时未盈利的科创企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。

（四）协议控制架构，指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

（五）红筹企业，指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。

（六）相关信息披露义务人，指发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。

（七）及时，指自起算日起或触及本规则披露时点的2个交易日内。

（八）披露，指上市公司或相关信息披露义务人按法律法规、本规则及本所其他规定在本所网站和其他指定媒体上公告信息。

（九）直通车业务，指上市公司按照本规则的规定，通过本所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至本所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

（十）高级管理人员，指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（十一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（十二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（十三）上市公司控股子公司，指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3.上市公司董事、监事或高级管理人员；

4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

8.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（十五）上市公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；

5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；

6.中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（十六）上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

（十七）股权分布不具备上市条件，指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（十八）证券服务机构，指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（十九）净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（二十）净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。

（二十一）每股收益，指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（二十二）净资产收益率，指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

（二十三）回购股份，指上市公司收购本公司发行的股份。

（二十四）破产程序，指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

（二十五）破产管理人管理或监督运作模式，指根据《企业破产法》，经法院裁定由破产管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式或者由公司在破产管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

（二十六）追溯重述，指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十七）公司股票停牌日，指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十八）元，如无特指或者本所特别规定的，均指人民币元。

（二十九）本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规和本所有关业务规则确定。

第十六章 附 则

16.1存托凭证、可转换公司债券、股票或者存托凭证衍生品的上市和持续监管等事宜参照适用本规则关于股票的有关规定，本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。

16.2本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。

16.3本规则由本所负责解释。

16.4本规则自发布之日起施行。

来源：上海证券交易所