上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则

关于发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的通知

上证发〔2020〕50号

各市场参与人：

为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则

上海证券交易所

二〇二〇年七月三日

附件

上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则

第一章 总 则

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条 上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他证券并上市的审核，适用本规则。

第三条 上市公司申请证券发行上市的，应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核（以下简称发行上市审核），认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

第四条 本所通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促上市公司及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

第五条 本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所对上市公司证券发行上市实行电子化审核，通过本所发行上市审核业务系统办理。

第六条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行上市中的相关活动进行自律监管：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其相关人员；

（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第七条 本所出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，不表明本所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二章 审核内容与要求

第八条 本所发行上市审核重点关注并判断下列事项：

（一）是否符合中国证监会规定的发行条件；

（二）是否符合本所规定的上市条件；

（三）是否符合中国证监会和本所关于信息披露的要求。

第九条 本所对发行条件、上市条件的审核，将重点关注以下事项：

（一）上市公司是否符合《证券法》和《科创板再融资办法》规定的发行条件；

（二）本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；

（三）保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对本条规定的事项存在疑问的，上市公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人、证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

第十条 本所在发行上市审核中，对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第十一条 本所在信息披露审核中，重点关注募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。

本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：

（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第十二条 本所通过提出问题、回答问题等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第十三条 本所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司及其保荐人、证券服务机构提出下列要求：

（一）说明或披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或者更新信息披露内容。

第十四条 上市公司申请证券发行上市的，应当按照中国证监会和本所的规定，编制募集说明书及其他信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务。保荐人、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。

第十五条 上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第十六条 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力要求或者协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害上市公司和投资者合法权益。

第十七条 保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见，并承担相应法律责任。

证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第三章 审核程序

第一节 一般规定

第十九条 上市公司证券发行上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，本规则已作规定的，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》相关规定。

第二十条 上市公司申请证券发行上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列证券发行上市申请文件：

（一）募集说明书；

（二）发行保荐书及相关文件；

（三）上市保荐书；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）中国证监会或者本所要求的其他文件。

第二十一条 发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

发行上市申请文件一经受理，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次证券发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

第二十二条 本所受理证券发行上市申请文件当日，上市公司应通过本所网站披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

第二节 证券发行上市的审核程序

第二十三条 本所发行上市审核机构按照规定对发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。

上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后，由本所科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会）按照规定程序进行审议，提出审议意见。

第二十四条 本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

第二十五条 本所发行上市审核机构自受理之日起15个工作日内，提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，上市公司及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

第二十六条 在首轮审核问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所发行上市审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

第二十七条 首轮审核问询回复后，存在下列情形之一的，本所发行上市审核机构可以继续提出审核问询：

（一）发现新的需要问询事项；

（二）上市公司及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）上市公司的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第二十八条 上市公司及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件。

上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司应当以临时公告形式及时披露对本所的审核问询回复，并在披露后的2个工作日内委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。

第二十九条 上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所发行上市审核机构收到上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及上市公司发行上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

第三十条 上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的，本所结合上市委员会的审议意见，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

上市公司申请向特定对象发行证券并上市的，本所结合发行上市审核机构出具的审核报告，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止发行上市审核的决定。

本所认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和上市公司的证券发行上市申请文件。

第三十一条 上市公司申请证券发行上市的，本所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但本规则另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。

上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。

发行上市审核过程的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对上市公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件等情形，不计算在本条规定的时限内。

第三节 向特定对象发行股票的简易程序

第三十二条 上市公司申请向特定对象发行股票，符合《科创板再融资办法》第二十八条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。

存在下列情形之一的，不适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。

第三十三条 上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的20个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；

（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。

第三十四条 本所在收到申请文件后2个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。

申请文件不符合齐备性要求的，本所不予受理。

本所受理当日，上市公司应当在本所网站披露向特定对象发行证券募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

第三十五条 保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起3个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。

第四章 自律管理

第三十六条 本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）书面警示；

（二）监管谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他监管措施。

第三十七条 本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）6个月至5年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件；

（四）3个月至3年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第三十八条 本规则第六条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、3个月至1年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交的发行上市申请文件及信息披露文件、6个月至1年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动募集说明书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

（七）本所认定的其他情形。

第三十九条 存在下列情形之一的，本所对上市公司给予1年至5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：

（一）上市公司向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）上市公司拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；

（四）重大事项未向本所报告或者未披露；

（五）发行上市申请文件中上市公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

第四十条 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本规则规定，致使上市公司报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重对相关主体给予通报批评、公开谴责、公开认定3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者1年至5年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的发行证券并上市申请文件等纪律处分。

第四十一条 保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予1年至3年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对相关机构及其责任人员给予3个月至3年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予3个月至3年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：

（一）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（二）重大事项未报告或者未披露；

（三）以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；

（四）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；

（五）通过相关业务谋取不正当利益；

（六）不履行其他法定职责。

第四十二条 上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市加强事后监管。

本所在监管中发现本规则第六条规定的主体存在违反《科创板再融资办法》和本规则关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定的，按照本规则第三十八条至第四十一条的规定从重处理，并给予1年至5年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。

第四十三条 保荐人报送的上市公司证券发行上市申请在1年内累计2次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起3个月后，方可向本所报送新的上市公司证券发行上市申请。

本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。

第四十四条 上市公司披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者3个月至1年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者3年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者1年至2年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

第四十五条 监管对象不服本所给予第三十七条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。

第四十六条 本所在发行上市审核中，发现上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第五章 附 则

第四十七条 依据《科创板再融资办法》及本规则通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但第九条和第十条有关不得减持股份的规定除外。

第四十八条 已在科创板上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，适用本规则关于上市公司发行股票的规定。本规则没有规定的，适用本所关于存托凭证的有关规定。

第四十九条 本规则经本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第五十条 本规则由本所负责解释。

第五十一条 本规则自发布之日起施行。

来源：上海证券交易所