全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引

关于修改《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的公告

股转系统公告〔2020〕5号

为了配合定向发行制度的优化调整，统一挂牌申请文件内容与格式要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》进行了修改，现予以发布，修改内容自发布之日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引

全国股转公司

2020年1月3日

附件：

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引

第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第2号》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。

第二条股份公司（下称申请挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。

申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股转公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

第四条申请文件一经接收，非经全国股转公司同意，不得增加、撤回或更换。

第五条申请挂牌公司应向全国股转公司报送电子申请文件，文件中的页码应与目录中的页码相符。

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提出鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请挂牌公司应根据全国股转公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。

第八条未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股转公司不予接收。

第九条本指引由全国股转公司负责解释。

第十条本指引自发布之日起施行。

附录：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录

附录

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录

第一部分要求披露的文件

第一章 公开转让说明书及推荐报告

1-1公开转让说明书（申报稿）

1-2财务报表及审计报告

1-3法律意见书

1-4公司章程

1-5主办券商推荐报告

1-6定向发行说明书（如有）

1-7设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）

第二部分不要求披露的文件

第二章 申请挂牌公司相关文件

2-1-1向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的报告

2-1-2向中国证监会提交的申请股票挂牌公开转让（或/并）股票发行的报告（如有）

2-2有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议

2-3有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议

2-4企业法人营业执照

2-5股东名册及股东身份证明文件

2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告

2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（如有）

2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

2-10申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让（或/并）定向发行申请文件等有关事宜的委托书（如有）

第三章主办券商相关文件

3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2尽职调查报告

3-3尽职调查工作文件

3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

3-3-3历次验资报告

3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同

3-4内核意见

3-4-1内核机构成员审核工作底稿

3-4-2内核会议记录

3-4-3对内核会议反馈意见的回复

3-4-4内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6主办券商自律说明书

3-7主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目组成员任职资格说明文件

第四章其他相关文件

4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与预留文件保持一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意见

4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

4-5国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）

4-6证券简称及证券代码申请书

4-7前次申报有关情况的专项说明（如有）

4-8不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）

来源：全国股转公司